一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）大化工产业

　　在大化工产业领域，公司全力打造以绿色石化材料、有机高分子改性材料、有机高分子复合材料为主的三大业务引擎，多维度构建“新材料+”产业生态圈，不断完善大化工产业纵向一体化布局。

　　1、绿色石化材料

　　公司通过战略投资“年产100万吨聚苯乙烯（PS）项目”、“年产20万吨聚丙烯（PP）树脂生产线项目”及“年产12万吨可发性聚苯乙烯（EPS）项目”，积极布局改性材料上游产业链，利用规模效应取得成本优势，强化公司核心竞争力。聚苯乙烯（PS）是指由苯乙烯单体经自由基聚反应合成的聚合物，可广泛应用于家电等电子电器、汽车、医疗器具、日用品、包装容器、建筑材料等众多领域。因其用量和应用范围较为广泛，被列为五大通用塑料之一。聚丙烯（PP）是密度最轻的改性材料原料，具备易加工、抗冲击强度、抗挠曲性、电绝缘性好、无毒及耐高温等优点，在汽车工业、家用电器、电子、包装、建材家具及医疗器械等方面具有广泛的应用。可发性聚苯乙烯（EPS）是一种轻型高分子聚合物，它是采用聚苯乙烯树脂加入发泡剂，同时加热进行软化，产生气体，形成一种硬质闭孔结构的泡沫塑料，广泛应用于农业、交通运输业、建筑、包装、车船制造等领域。公司通过延伸化工新材料上下游产业链，拓展多元化业务方向，有效提升产业链附加值，强化产业供应链韧性，形成产业纵向协同、横向联动、全面发展的良好局面。

　　2、有机高分子改性材料

　　公司主要从事有机高分子改性材料的研发、生产和销售。改性材料属于石油化工产业链中的中间产品，主要以通用塑料（PE、PP、PVC、PS、ABS等）和工程塑料（PA、PC、POM、PBT、PPO等）为基质，以改善树脂在力学、流变、燃烧性，及电、热、光、磁等方面性能的添加剂或其他树脂等为辅助材料，使材料具备更优秀的强度、韧性、阻燃、抗冲击、易加工等性能。目前，高分子改性材料在家用电器和汽车工业领域应用最为集中，并越来越多地被应用于智能家具、新能源汽车、5G通信、人工智能、医疗、轨道交通、精密仪器、安防、航天航空、军工、现代农业等诸多国家支柱性产业和新兴行业，是工业发展的重要基础材料。目前，公司高分子改性材料已实现从单一改性塑料到多品种化工新材料的升级，产品结构不断向产业高端和高附加值的方向延伸。主要覆盖家电及汽车改性材料、新能源行业材料、可降解材料、光显材料、运动健康材料等。公司凭借优良的产品性能、稳定的产品质量和优质的服务，与多家国内大型家电、汽车、新能源电池、电动/园林工具、通信器材、建筑材料、液晶显示等领域企业建立了长期战略合作关系。

　　3、有机高分子复合材料

　　公司主要从事有机高分子复合材料的研发、生产和销售。复合材料是运用先进的材料制备技术将不同性质的材料组分优化组合而成的新材料，与传统材料相比，它具备高比强度、轻质化、高比模量、卓越的抗疲劳性能和减振性能等诸多优点。复合材料的各个组成材料在性能上起协同作用，具有单一材料无法满足的优越综合性能，广泛应用于化工、轻工、机械、电子、新能源、水利、交通、汽车、家电和航天航空等领域。公司具备多种复合材料开发经验，并结合先进复合材料技术理念，应用多元化树脂方案及多品类纤维增强技术，逐步形成了SMC模压，HP-RTM（高压树脂传递模压成型），碳纤维成型等多种制造工艺，并成功开发完成轻量化、高强度、高阻燃新能源电池盒盖产品及充电系统，为客户提供多元复合材料产品及批量制造整体解决方案，探索多领域的多样化应用，重点向新能源汽车产业链方向发力，并在新能源复合材料巧克力超薄（HP-RTM）电池包、新能源汽车充电桩、乘用车电池盒、5G智慧综合体、新能源电力、轨道交通等领域持续突破。

　　（二）大健康产业

　　子公司东宝生物专业从事明胶、胶原蛋白及其延伸品的研发、生产、销售，为下游用户提供全面系统的产品及服务方案。拥有明胶、代血浆明胶、空心胶囊、胶原蛋白以及以天然胶原蛋白肽为基础成份的多品类营养健康品、美妆产品等。产品运营方式分为TO B端业务和TO C端业务。

　　1、TO B 端业务

　　（1）药用辅料、医用胶原业务(明胶/空心胶囊/代血浆明胶)

　　东宝生物拥有年产13,500吨的明胶产能、年产390亿粒的空心胶囊产能(益青生物“新型空心胶囊智能产业化项目”全面达产后)，规模处于行业领先水平；益青生物“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”全部投产后，将具有年产近700亿粒空心胶囊的规模，将成为国内单体产能位居前列、品种门类齐全、自动化智能化程度较高的空心胶囊专业生产基地。

　　东宝生物明胶、空心胶囊产品主要应用于药用辅料领域，药用辅料是公司TO B端核心业务，收入占比较高。药典二部明胶(代血浆明胶)目前用作注射液聚明胶肽以及琥珀酰明胶注射液的生产，同时也可广泛应用于止血材料、凝胶剂、微针、微球等领域。

　　（2）食品/保健品/营养健康食品/美妆/工业应用业务(明胶/空心胶囊/原料胶原蛋白)

　　明胶广泛应用于糖果(包含软糖)、乳品、爆珠、复配乳化剂、肉制品、烘焙、复配乳化剂、饮料、冰激凌、软胶囊等保健品/营养健康食品领域；空心胶囊广泛应用于保健品等领域；胶原蛋白广泛应用于功能食品、保健食品(口服液、固体饮料等)、宠物营养食品(湿粮罐头)、医美生美(药膏剂型、化妆品)以及能源、纺织等工业应用领域。

　　2、TO C端业务一一“胶原+”系列产品

　　TO C 端业务是东宝生物未来重点发力业务之一，目前产品系列包括牛骨胶原肽粉、鱼胶原蛋白肽粉、透明质酸钠维生素C粉、胶原蛋白肽蓝莓果汁饮品、胶原蛋白手撕肉(双蛋白膳食纤维)、复合益生菌固体饮料、燕窝胶原蛋白肽液态饮、胶原蛋白亮彩/补水面膜、百香果酵素粉等，按照功能分类，覆盖保健食品类、营养蛋白类、滋补营养类、肠道管理类、体重管理类、美容护肤类、休闲零食类等，可满足不同年龄段人群的多样化健康需求。

　　3、肥料业务

　　二级子公司东宝大田的肥料类产品具有富含“活性钙”和“小分子肽”的独特优势，能够更好满足农作物生产所需的营养需求，可广泛适用于大棚温室、有机农业、大田生产等，具有改良土壤和提高作物产量品质等肥效。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容进行了规范说明。同时解释中规定，企业应当按照该解释规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的留存收益及其他相关财务报表项目。

　　公司于2023年8月28日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于会计政策变更的公告》（公告编号2023-034）。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　一、关于公司2022年度权益分派事宜

　　2023年5月18日，公司2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利67,812,500.00元。本次利润分配已于2023年5月30日实施完毕。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、关于公司以自有资金认购东宝生物发行的可转换公司债券事宜

　　1、公司控股子公司包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”）向不特定对象发行可转换公司债券事项已经其董事会、监事会及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可﹝2023﹞1517号)同意注册。本次东宝生物向不特定对象发行可转换公司债券4,550,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币455,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用合计12,736,556.58元(不含税)后，实际募集资金净额为442,263,443.42元，已于2023年8月4日完成发行。2023年8月18日，东宝生物本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，债券简称“东宝转债”，债券代码“123214”。

　　2、国恩股份为支持子公司东宝生物业务发展，以自有资金认购东宝生物发行的可转换公司债券，认购数量为963,575张，认购金额为9,635.75万元。以上事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、关于回购公司股份事项

　　公司于2024年3月8日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将履行相关程序予以注销。本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币24元/股（含）。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　截至本报告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份266万股，占公司当前总股本的0.98%，最高成交价为20.64元/股，最低成交价为18.91元/股，成交总金额为5,243.47万元（不含交易费用）。

　　证券代码：002768         证券简称：国恩股份        公告编号：2024-012

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届董事会第七次会议于2024年4月24日上午10:30在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2024年4月12日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　公司《2023年年度报告》全文内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2023年年度报告摘要》内容详见2024年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2023年度董事会工作报告》对公司2023年度的经营情况及董事会重点工作进行了详细分析，对内部控制执行情况、利润分配预案等进行了客观说明。

　　公司独立董事王亚平先生、孙建强先生、刘树艳女士分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所作的工作。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　4、审议通过《公司2023年度经审计的财务报告》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度审计报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　5、审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润465,893,132.30元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润2,897,980,890.97元，减去2022年度利润分配67,812,500.00元，截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为3,296,061,523.27元。

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，用于公司未来发展。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续经营及健康发展。独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　7、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了自我评价。

　　公司监事会对该事项发表明确同意意见，公司独立董事对该事项发表了审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》等相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　10、审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信和借款额度并接受关联方担保的议案》

　　根据公司经营发展需要，2024年公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币200亿元，最高借款余额不超过人民币120亿元。公司及子公司在各金融机构办理业务包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务。综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。在综合授信总额范围内，公司可根据业务需要在不同金融机构间相互调剂。公司实际控制人王爱国先生、徐波女士将为公司及子公司无偿提供连带责任担保。实际控制人王爱国先生、徐波女士为公司及子公司的担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。授权公司总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜。授信及借款额度有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止。

　　独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　关联董事王爱国先生回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案》

　　根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，公司预计为子公司提供不超过人民币65亿元的担保额度，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过41亿元。期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止，公司合并报表范围内的所有子公司在总担保额度内可以调剂使用额度，在担保期间内新纳入合并报表范围的子公司，可在总担保额度内进行调剂。

　　同时，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　12、审议通过《关于2024年度子公司为公司提供担保额度的议案》

　　为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道，公司子公司预计为公司提供不超过人民币65亿元的担保额度，期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于聘任公司副总经理并决定其薪酬的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展的需要，经公司总经理王 爱国先生提名，董事会提名委员会审核，拟聘任杨召奇先生担任公司副总经理， 任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　14、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　公司2023年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，能够更加公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意2023年度计提资产减值准备事项。

　　独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　15、审议通过《关于公司〈未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）〉的议案》

　　为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，向股东提供持续、合理、稳定的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，制定了《青岛国恩科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）》。

　　独立董事对该事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　16、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会

　　对独立董事独立性自查情况的专项报告》，经核查，独立董事王亚平先生、孙建强先生、刘树艳女士未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　关联董事王亚平先生、孙建强先生、刘树艳女士回避了对该议案的表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　17、审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计

　　委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　董事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　18、审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》

　　《公司2024年第一季度报告》内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　19、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2024年5月17日（星期五）采用现场和网络投票相结合的方式于公司办公楼四楼会议室召开2023年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　三、备查文件

　　1、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的审核立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002768         证券简称：国恩股份       公告编号：2024-013

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了公司第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，董事会决议于2024年5月17日（星期五）召开公司2023年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）下午1:30。

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月17日（星期五）的股票交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月17日（星期五）9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者书面委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月10日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日（2024年5月10日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路国恩股份办公楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、提案5、9、11属于特别决议表决事项，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上（含本数）通过。

　　3、提案8为关联担保事项，关联股东需对提案8回避表决。

　　4、以上全部议案都将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　5、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3、登记时间：2024年5月13日至14日（上午8:30-12:00，下午12:40-17:10）；

　　4、登记地点及授权委托书送达地点

　　（1）联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路国恩股份证券事务部。

　　（2）邮政编码：266109

　　（3）联系电话：0532-89082999

　　（4）传真：0532-89082855

　　（5）联系人：于雨

　　5、股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方法详见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、备查文件

　　1、《青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；

　　2、《青岛国恩科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》。

　　特此通知。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362768”，投票简称为“国恩投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月17日（星期五）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹授权委托              （先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年5月17日召开的青岛国恩科技股份有限公司2023年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人（签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人持股的股份性质：

　　委托人股东账户代码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　授权委托书签发日期：     年   月   日

　　证券代码：002768        证券简称：国恩股份       公告编号：2024-014

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届监事会第六次会议于2024年4月24日14:30在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由监事会主席王龙先生提议召开并主持，会议通知于2024年4月12日以专人送达、电子邮件或电话等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2023年年度报告》全文内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2023年年度报告摘要》内容详见2024年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。公司《2023年度监事会工作报告》内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2023年度经审计的财务报告议案》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《2023年年度审计报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　4、审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，用于公司未来发展。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　经核查，监事会认为：本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司2023年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　监事会对董事会编制的公司《2023年度内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系并能有效地运行。各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。董事会编制的公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，对该评价报告无异议。《2023年度内部控制自我评价报告》内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　公司监事会认为：本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响会计报表的审计质量，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。监事会同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　9、审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信和借款额度并接受关联方担保的议案》

　　监事会认为：2024年公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币200亿元，最高借款余额不超过人民币120亿元，是为了满足公司经营发展的资金需求，提高公司的经营效率。本次涉及的关联方担保事项为公司实际控制人王爱国先生、徐波女士为公司及子公司无偿提供连带责任担保，不需要公司提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次担保事项已经履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规的规定。

　　《关于2024年公司及子公司向金融机构申请综合授信及借款额度并接受关联方担保的公告》详见2024年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案》

　　公司监事会认为：公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有利于增强子公司的经营效率和盈利能力，其财务风险在公司可控范围内。本次事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述担保事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2024年度子公司为公司提供担保额度的议案》

　　公司监事会认为：公司控股子公司为公司提供担保有利于提升公司整体经营效率和盈利能力，其风险在可控范围内。本次事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述供担保事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意2023年度计提资产减值准备事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　13、审议通过《关于公司〈未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）〉的议案》

　　公司监事会认为：公司制定《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）》，有利于进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，本次事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》

　　《公司2024年第一季度报告》内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　三、备查文件

　　1、青岛国恩科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002768                证券简称：国恩股份                公告编号：

　　青岛国恩科技股份有限公司