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　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司（含合并范围内子公司）2024年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币100,000万元（含等值外币）的综合授信额度，授信期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　一、本次向银行申请授信的基本情况

　　1.为满足公司战略发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，优化资本结构，根据公司经营目标及总体发展计划，公司（含合并范围内子公司）2024年拟向金融机构申请不超过人民币100,000万元（含等值外币）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等额度混用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。该综合授信事项有效期为经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。

　　2.提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营需求在上述授信额度及期限内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。

　　二、对公司的影响

　　公司及子公司本次向金融机构申请综合授信额度是为落实公司发展战略，满足公司（含合并范围内子公司）经营对资金的需求，优化公司资本结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体金额将在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

　　本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

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　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于开展资产池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于开展资产池业务的议案》，同意公司（含合并报表范围内子公司）拟与国内资信较好的商业银行开展额度不超过人民币10,000万元的资产池业务，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环使用。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。具体内容如下：

　　一、资产池业务情况概述

　　(一)业务概述

　　资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。

　　资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括不限于企业合法持有的协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。

　　(二)合作银行

　　公司本次拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权财务总监根据公司与商业银行的合作关系、资产池业务服务能力等综合因素进行选择。

　　(三)业务期限

　　上述资产池业务的有效期限为自董事会审议通过之日起12个月，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。

　　(四)实施额度

　　公司（含合并范围内子公司）资产池业务额度不超过人民币10,000万元，上述额度在有效期内可循环滚动使用。

　　(五)担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及控股子公司（含新增或新设子公司及二级子公司）为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额根据公司及子公司的实际经营需要按照利益最大化原则确定，但总额不得超过资产池业务额度。

　　二、开展资产池业务的目的

　　随着公司业务规模的发展，公司与子公司在业务开展过程中存在使用票据结算承兑金额不匹配以及持有量与用票量不均衡的情形。同时，公司及子公司的大额存单、理财等资产除了获取固定的收益外，无法再次利用盘活。基于上述原因，公司拟开展资产池，实现以下几个目的：

　　1.通过存单、理财产品等有价金融资产的入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效地盘活金融资产占用的企业经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理；

　　2.经过票据、信用证等有价票证入池，公司可以通过资产池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本；

　　3.经过银行认可的应收账款入池，使得公司将部分应收账款转为流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。质押取得的资金可以用于业务扩展，改善公司的财务状况，可降低企业机会成本和融资成本；

　　4.公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款、工程款等款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　三、资产池业务的风险与风险控制

　　(一)流动性风险

　　公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。由于应收票据和应付票据的到期日期不一致，易导致托收资金进入公司在合作银行开具的承兑汇票保证金账户，可能对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司将通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　(二)业务模式风险

　　公司与合作银行开展资产池业务后，以入池票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票对外支付，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，从而导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。

　　四、资产池业务的决策程序和组织实施情况

　　(一)在额度范围内授权公司财务总监行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　(二)授权公司集团财务部负责组织实施资产池业务。公司集团财务部将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　(三)公司董事会审计委员会负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　(四)独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

　　(五)使用募集资金购买的现金管理产品不能入资产池。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司开展资产池业务可以提升公司流动资产的使用效

　　率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构。不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司与国内资信较好的商业银行开展总计不超过人民币10,000万元的资产池业务，有效期为自公司董事会审议通过之日起12 个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

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　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年 4月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务报告及内部控制审计机构。现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户14家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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　　3、 诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟参加公司审计工作的签字项目合伙人、项目签字注册会计师、独立复核合伙人均为从业经验丰言、具备相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备专业胜任能力。

　　项目合伙人：肖菲，1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2002年开始在立信执业，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务的审计以及复核工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年签署或复核上市公司审计报告20家。

　　签字注册会计师：陈舒倩，2023年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在立信执业，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年签署上市公司审计报告1份。

　　项目质量控制复核人：顾瑛瑛，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计， 2015年开始在立信执业，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年复核上市公司审计报告1份。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良诚信记录。

　　3、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　立信为公司提供的2023年度财务报告审计服务报酬为人民币178.08万元（含税），2023年度内部控制审计服务报酬为人民币31.8万元（含税），两项合计为人民币209.88万元（含税）。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则，考虑如消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度等因素变化及实际审计业务情况，与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议，预计2024年度审计费用较 2023年度变动不会超过20%。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会审议意见

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了了解和审查，认为立信具有证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，履行了审计机构的责任与义务，续聘其为公司2024年度审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，审计委员会同意向董事会提议续聘立信为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2024年财务报表及内部控制审计机构。

　　（三） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

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　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规及公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订，该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、修订《公司章程》的情况

　　具体内容如下：■

　　■

　　■

　　■

　　因修订导致原章节、条款及序号变化的，进行相应调整，除上述部分条款修改，《公司章程》的其他内容不变。

　　二、修订相关制度情况

　　为进一步规范和完善公司治理结构，根据上述《公司章程》修订内容，同步修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与战略委员会工作细则》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》。

　　上述修订制度已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。上述各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.sn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

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　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号一一公告格式（2023年12月修订）》的相关规定，现将上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618号）核准，上海港湾首次公开发行43,193,467股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股。募集资金总额为59,909.34万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为51,976.65万元。本次募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出局的信会师报字[2021]第ZAI5524号《验资报告》审验确认。

　　（二）募集资金及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户余额为806.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体使用情况如下：

　　■

　　注1.募集专户余额的尾数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。

　　注2.现金管理收益与利息收入净额为扣除手续费等的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，制定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。

　　1、2021年9月，公司、保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）共同与募集资金专户所在银行中国银行上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、2021年12月17日，公司、上海龙湾国际贸易有限公司（以下简称“龙湾贸易”）、中原证券共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了《募 集资金四方监管协议》。

　　3、2022年4月19日，公司与中原证券、中信银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　4、2022年8月4日，公司与上海隆湾国际贸易有限公司（以下简称“隆湾贸易”）、上海银行股份有限公司福民支行、中原证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　5、2022年9月14日，公司与隆湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　6、2022年9月14日，公司与龙湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、 中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　7、2023年3月10日，公司与上海鑫隆望国际贸易有限公司、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过《关于关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将中国进出口银行上海分行募集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上海虹桥支行新开设的募集资金专户。资金转存后，中国进出口银行上海分行开设的募集资金专户已于2022年6月27日销户。

　　9、2022年度，公司存储于中国银行上海虹口支行募集资金专用账户中的补 充流动资金项目募集资金已使用完毕，该账户已于2022年8月16日销户。

　　上述协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金。截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力， 依据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，公司于2022年2月17日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过人民币4亿元，产品期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第八次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

　　2023年2月16日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第十七次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

　　2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第三届董事会第二次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了1笔超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已对此发表了同意意见。

　　截至2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为20,709.00万元，2023年度累计取得收益393.85万元，具体情况如下：

　　单位：元

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　　注:原到期日为 2024.3.2，由于非交易日顺延

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目或新项目的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中原证券认为：公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、备查文件

　　1、中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

　　九、附件

　　募集资金使用情况对照表。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年12月

　　编制单位：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：本年度募集资金投入余额的尾数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。

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　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司

　　●  预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2024年公司为合并报表范围内子公司提供担保额度不超过人民币100,000万元（或等值外币）。截至目前，公司已为合并报表范围内子公司提供担保金额为2,506.76万元。

　　●  本次担保是否有反担保：无

　　●  对外担保逾期的累计数量：0

　　●  特别风险提示：部分被担保公司资产负债率超过70%（此部分累计担保额度不超过60,000万元），敬请投资者充分关注担保风险。本次2024年担保额度预计事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司拟为合并报表范围内子公司提供担保的基本情况

　　根据公司及子公司的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2024年公司为合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币100,000万元（或等值外币）的担保，其中向资产负债率70%及以上的担保对象提供担保额度不超过60,000万元，向资产负债率70%以下的担保对象提供担保额度不超过40,000万元，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。担保范围包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等。

　　在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议本事项时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。授权公司管理层为公司及合并报表范围内子公司办理上述担保范围内的业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。公司可根据担保实际情况要求提供反担保，具体的担保金额、担保方式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。以上担保预计事项授权期限为自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2024年4月25日，公司召开第三届董事会审计委员会第四次会议、董事会第四次会议，审议通过《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，同意公司预计对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币100,000万元（或等值外币）的担保，用于子公司在日常经营活动中包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等。本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

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　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人为公司合并报表范围内子公司，被担保人包括但不限于：

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　　2、被担保子公司2023年度经审计主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　注1：境外子公司所涉金额已换算成人民币，汇率为2023年12月31日汇率。

　　注2：港湾香港工程于2024年新设立。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以相关主体与银行、保险公司等金融机构以及业务伙伴等合作方实际签署的担保协议及相关文件为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保预计及授权事项是为满足公司及控股子公司的业务开展和经营需要，在对被担保人的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后做出的决定，符合公司整体利益和可持续发展战略。公司对本次提供担保的所属控股子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控。本次担保额度预计有利于其稳健经营和长远发展。

　　五、董事会意见

　　公司第三届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，公司本次担保额度预计事项符合公司发展和经营需要。被担保公司财务状况稳定，资信情况良好。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对合并报表范围内子公司提供的担保余额为2,506.76万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为1.43%，公司及合并报表范围内子公司无其他对外担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期的对外担保事项。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日