第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.13元（含税），拟派发现金红利52,347,052.32元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.07%。

　　如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持现金红利总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。上述利润分配预案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，上述预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为土木工程建筑业中的岩土工程行业。岩土工程是各种建设工程的前期和基础性工作，在整个建筑行业中占有重要地位。由于岩土工程与复杂多变的自然条件密切联系，随着施工地质条件越来越复杂、建筑规模不断扩大、对施工技术的要求逐渐提高，岩土工程往往成为工程建设中保证工程质量、缩短工程周期、降低工程造价、提高工程经济效益和社会效益的关键要素。从应用领域来看，岩土工程是房屋建筑、市政工程、道路交通、能源、新能源、水利、机场、港口、矿山、国防工程等各种工程建设的重要基础。随着我国城镇化和工业化进程的稳步推进以及共建“一带一路”政策的逐步落实，我国工程建设领域近些年呈现出良好的发展态势。

　　1、新型城镇化建设加快推进，岩土工程仍具较大发展空间。

　　城镇化是扩大内需的重要支撑，根据国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》， 至2035年实施扩大内需战略的远景目标包括城镇化的基本实现，特别是推进新型城镇化和城乡区域协调发展，2024年国务院政府工作报告中更是强调，要积极推进新型城镇化，提高区域协调发展水平。据国家统计局发布数据显示，2023年，我国常住人口城镇化率为66.2%，与发达国家相比，在很多方面还有较大投资空间，投资需求潜力巨大。而岩土工程作为新型城镇化投资的重要基础工程，将迎来新的发展机遇。

　　2、“稳增长”政策效果显现，基建投资平稳发展。

　　基建投资仍为经济稳增长的重要抓手，与发达国家相比，我国人均及单位面积基础设施建设资本存量仍处于较低水平，依托现代化建设和城镇化推进，空间上我国还有十余年的基础设施建设投资增量期。目前，基础设施建设仍保持稳步增长态势。根据国家统计局数据，2023年基础设施投资同比增长5.9%，增速比全部固定资产投资高2.9个百分点。

　　随着我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续增长。2023年全国建筑业生产总值315912亿元，比上年同期增长5.8%。从基建投资政策来看，2023年以来，中央层面政策清晰，持续释放基建投资支持政策，强调基建的逆周期调节作用。2023年政府工作报告针对基建投资强调政府投资和政策激励要有效带动全社会投资，要加快实施“十四五”重大工程，实施城市更新行动，鼓励和吸引更多民间资本参与国家重大工程和补短板项目建设，激发民间投资活力。

　　3、共建高质量“一带一路”合作倡议为岩土工程行业带来新的需求。

　　2023年为共建“一带一路”十周年，10年来中国以铁路、公路、机场、电站、港口、管网等大型基建项目为依托，持续推动“一带一路”高质量发展。未来随着东南亚、南亚、中东等地区疫后重振经济的努力，多数沿线国家在铁路、公路、机场、电站、港口等方面存在着较大的基础设施投资和建设需求，但实际上此类国家缺乏必要的资金和技术支持，而中国基于多年的基础设施发展已拥有足够能力。沿线地区基础设施建设市场的逐步庞大，叠加疫后压制需求的逐步释放，这对服务于海外的国内建筑企业将是重大机遇。

　　自“一带一路”合作倡议提出以来，中国对外承包工程企业在沿线市场业务总体规模不断扩大，占比呈上升趋势。2023年随着全球经济持续复苏，共建国家基建发展环境不断改善、发展需求稳步释放、发展热度加速回升，基础设施合作态势进一步好转。根据商务部发布数据显示，2023年我国对外承包工程完成营业额11338.8亿元人民币，增长8.8%，新签合同额18639.2亿元人民币，增长9.5%。我国企业在“一带一路”共建国家承包工程完成营业额9305.2亿元人民币，增长9.8%，新签合同额16007.3亿元人民币，增长10.7%。

　　地区发展上，东南亚地区在人口红利释放和当地资源禀赋下，基建需求正快速攀升。近年来印尼、马来西亚、越南等国纷纷推出中长期基建规划。以印尼为例，根据政府发布的《2020年-2024年国家中期发展计划》明确把基础设施建设作为优先发展目标，印尼目前基础设施建设规划的资金需求达4500亿美元。根据惠誉最新发布的报告预测，2023年印度尼西亚基建行业将同比增长4.7%，预计2024年同比增长5.2%，2025-2027年平均增长6.1%。新上任政府将继续推动更广泛的基础设施建设和新首都开发，努力改善交通基础设施条件，以消除物流瓶颈，吸引更多外国直接投资进入该国制造业，从而推动经济增长。2023年10月，中国与印尼合作建设的雅加达至万隆高速铁路项目开通运行，雅万高铁成为中印（尼）共建“一带一路”的标志性项目，有望在整个东南亚现代交通体系建设起到良好的示范效应。在双边基建政策的支持下，未来中国与印尼在基础设施领域的合作仍有较大提升空间。

　　中东地区采取加快推进经济结构转型等举措，以增强经济发展内生动力和韧性，相关国家资金实力雄厚，但基础设施建设总体滞后，发展较不均衡，整体投资需求旺盛。阿联酋将在2030年前投资约110亿美元建设低碳电力和海水淡化基础设施；埃及提出“新行政首都”规划；科威特提出“新科威特2035愿景”。沙特提出“2030愿景”规划，聚焦油气和矿业、可再生能源、数字经济和物流等关键产业发展，加快推动相关基础设施建设。区域基建投资景气高涨。 “2030年愿景”将加速推进经济社会的转型，刺激沙特在交通、水务、能源和房建等多领域的基建需求增长。

　　需求结构上，东南亚区域的软土地占比较高，明显高于全球的软土地占比，城市多分布于河流沿岸及河口三角洲以及沿海平原，也决定了这些国家的工业化、城镇化进程中更容易遇到软土地基问题，聚焦于软土地基工程企业将迎来可观市场。而中东区域投资多以大型建设项目为主，具备资金+技术实力的地基工程企业在此类市场更具优势。

　　公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，主要包括地基处理、桩基工程等岩土工程业务。公司工程业绩遍布境内、东南亚、中东、南亚、拉美等地区，涉及机场、港口、公路、铁路、电厂、市政、石油化工、国防工程、围海造地等领域。公司凭借充足的技术储备、专业创造价值的能力和丰富的项目经验，经过二十多年的发展，完成境内外大中型岩土工程项目700余个，包括上海浦东机场2号跑道、新加坡樟宜机场、印尼雅加达国际机场、印尼雅万高铁、南海岛礁构筑岛屿工程、沙特吉赞机场、迪拜棕榈岛、世界岛等标杆项目。目前公司业绩遍布全球15个国家，公司构建了一支包含高层次境内外优秀人才的专业队伍，已成长为一家具有一定行业地位的全球岩土工程企业。

　　2023年，面对复杂的内外部形势，公司扎实推进各项工作，在海内外市场持续巩固互联互通合作基础，形成了多点开花、齐头并进的良好局面，经营质效和发展规模稳步提升。国内方面，公司紧跟国家政策引导方向，利用自身技术和品牌优势，以客户为中心，持续挖掘客户需求，提升客户粘性。国际方面，公司积极参与共建“一带一路”，充分利用海外的先发优势，持续深化国际交流与合作，做深做实海外市场，在印尼、沙特、阿联酋等国家与地区扩大市场影响力，努力成为“一带一路”的排头兵。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入1,277,448,163.59元，实现归属于上市公司股东的净利润174,095,012.27元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

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　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议并通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司已编制完成《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度报告》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　(二)审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　《公司2023年度财务决算报告》真实、完整、准确地介绍了公司2023年度经营成果和2023年末财务状况。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　(三)审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　2023年度董事会工作报告介绍了包括2023年度董事会任职、换届及运作情况、2023年度公司经营情况和2024 年度董事会工作重点等情况。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　(四)审议并通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　2023年度总经理工作报告介绍了包括公司2023年度整体经营情况、主要财务数据及指标分析等情况。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　(五)审议并通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2023年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，审核公司财务报告及其他重要事项。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　(六)审议并通过《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的评估专项意见》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经核查独立董事的任职经历及相关自查文件，公司董事会认为三位独立董事在2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合法律法规关于独立董事独立性的严格规定和要求，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

　　独立董事李仁青先生、陈振楼先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。

　　(七)审议并通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会对内部控制情况评价如下：

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　(八)审议并通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润174,095,012.27元。根据《公司章程》相关规定，结合企业实际经营情况，本次利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.13元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本245,760,841股，扣除公司回购专用证券账户32股，以此计算合计拟派发现金红利52,347,052.32元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占2023年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的30.07%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-005）。

　　(九)审议并通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本报告已经董事会审计委员会审议通过。

　　公司保荐机构中原证券股份有限公司对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了无异议的核查意见。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了募集资金存放与实际使用情况审核报告，认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。

　　(十)审议《关于确认2023年度董事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

　　本议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。

　　(十一)审议并通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员兰瑞学先生回避表决。

　　关联董事刘剑先生、兰瑞学先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(十二)审议并通过《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》

　　根据公司及子公司的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2024年公司为合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币100，000万元（或等值外币）的担保，其中向资产负债率70%及以上的担保对象提供担保额度不超过60,000万元，向资产负债率70%以下的担保对象提供担保额度不超过40,000万元，在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议本事项时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。公司本次担保额度预计事项符合公司发展和经营需要。被担保公司财务状况稳定，资信情况良好。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-008）。

　　(十三)审议并通过《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司战略发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，优化资本结构，根据公司经营目标及总体发展计划，公司（含合并范围内子公司）2024年拟向金融机构申请不超过人民币100,000万元（含等值外币）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等额度混用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。

　　提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营需求在上述授信额度及期限内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。

　　本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。

　　(十四)审议并通过《关于开展资产池业务的议案》

　　同意公司（含合并报表范围内子公司）拟与国内资信较好的商业银行开展额度不超过人民币10,000万元的资产池业务，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环使用。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2024-010）。

　　(十五)审议并通过《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司董事会审计委员会工作规则》的相关规定，公司董事会审计委员会已编制完成《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　(十六)审议并通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司董事会已编制完成《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。公司董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，切实履行了审计机构应尽的职责，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　(十七)审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，董事会审计委员会向董事会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。公司2023年度财务报告及内部控制审计费用合计209.88万元（含税），预计2024年度审计费用较 2023 年度变动不会超过 20%。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。

　　(十八)审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等公司治理制度的议案》

　　为进一步完善治理结构，明确股东会、董事会、独立董事的组成和职责，规范工作程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，董事会同意对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》中的部分条款进行修订和完善。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2024年4月）》。

　　(十九)审议并通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉等公司治理制度的议案》

　　为进一步完善治理结构， 明确董事会专门委员会、独立董事的组成和职责，规范工作程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，董事会同意对《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的部分条款进行修订和完善。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）》。

　　(二十)审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行完善，并提请股东大会授权经营管理层或其指定的人员办理工商登记备案相关事宜。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-012）和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程（2024年4月）》。

　　(二十一)审议并通过《2023年度独立董事述职报告》

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　(二十二)审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司2023年年度股东大会于2024年6月底前召开，授权董事长徐士龙先生择机确定本次股东大会的具体召开时间、地点并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(二十三)审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司已编制完成《公司2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　■

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决的形式召开。本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件等形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。监事会主席刘亮亮先生主持本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议并通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司 2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定;《公司2023年年度报告》及其摘要的内容和格式符合证监会和上交所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地反映出公司报告期内主要经营管理情况。在提出本意见前，未发现参与《公司2023年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　(二)审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2023年度财务决算报告》完整、准确、真实地介绍了公司2023年度经营成果和2023年末财务状况。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(三)审议并通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　《公司2023年度监事会工作报告》介绍了2023年度监事会任职及运作情况、日常监督情况、2024年度监事会工作重点等。公司监事本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极开展工作，对公司依法经营情况和公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　(四)审议并通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。监事会对公司2023年度内部控制评价报告无异议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　(五)审议并通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，符合公司的经营需要及长远发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-005）。

　　(六)审议并通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。

　　(七)审议并通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　经审核，监事会认为：2023年度高级管理人员薪酬真实、准确。公司根据《公司章程》《公司薪酬福利管理办法》等相关规定并结合公司经营实际情况及同业薪酬水平，拟定公司2024年度高级管理人员薪酬方案，高级管理人员根据工作职能及公司薪酬制度领取薪酬，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。

　　(八)审议《关于确认2023年度监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案涉及全体监事的薪酬方案，全体监事均为关联监事，均回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。

　　(九)审议并通过《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》

　　经审核，监事会认为：本次担保额度预计事项符合公司发展和经营需要，有利于提高公司合并报表范围内子公司的经营效率和盈利状况，被担保公司财务状况稳定，资信情况良好。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-008）。

　　(十)审议并通过《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年度向金融机构申请授信额度事项系公司及公司子公司日常经营所需，同意公司2024年度向金融机构申请授信额度事项。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。

　　(十一)审议并通过《关于开展资产池业务的议案》

　　经审核，监事会认为：公司开展资产池业务可以提升公司流动资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构。不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司与国内资信较好的商业银行开展总计不超过人民币10,000万元的资产池业务，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2024-010）。

　　(十二)审议并通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制完成的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，切实履行了审计机构应尽的职责，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　(十三)审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。 公司2023年度财务报告及内部控制审计费用合计209.88万元（含税），预计2024年度审计费用较2023年度变动不会超过 20%。

　　本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。

　　(十四)审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　为进一步完善治理结构，明确监事会的组成和职责，规范工作程序，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》中的部分条款进行修订和完善。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会议事规则（2024年4月）》。

　　(十五)审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定;《公司2024年第一季度报告》的内容和格式符合证监会和上交所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地反映出公司报告期内主要经营管理情况。在提出本意见前，未发现参与《公司2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　■

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配及比例：每10股派发现金红利2.13元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户所持股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　●  本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为174,095,012.27元。经董事会审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.13元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本245,760,841股，扣除公司回购专用证券账户32股，以此计算合计拟派发现金红利52,347,052.32元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占2023年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的30.07%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司既定的股东分红回报规划，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为，本次利润分配方案遵守了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，符合公司持续健康发展的需要

　　三、相关风险提示

　　本方案是根据公司年度经营情况、公司的发展阶段、经营模式、盈利水平并统筹考虑后续发展资金需求制订的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　■

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月25日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议了《关于确认2023年度董事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》、《关于确认2023年度高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》、《关于确认2023年度监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》，全体关联董事、监事已回避表决。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下。

　　一、2023年度董事、监事、高级管理人员于公司领取薪酬的情况

　　单位：元

　　■

　　注：

　　1.李仁青先生、金哲先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年12月；

　　2.刘亮亮先生、李建先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年4月至12月；

　　3.陆家星先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至11月；

　　4.朱亚娟女士报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至11月；

　　5.董海翔先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至3月。

　　二、2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

　　根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，具体如下：

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）非独立董事津贴方案：在公司担任高级管理职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任高级管理职务的非独立董事，按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。

　　（2）独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为7万元/年（含税）。

　　2、公司监事薪酬方案

　　（1）在公司担任其他重要职务的监事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取监事薪酬。

　　（2）未在公司任职且无实际工作岗位的监事不领取薪酬。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　薪酬总额包括基本工资、绩效工资、职位或岗位的津贴和补贴等（不包括股权激励等非现金薪酬）；高级管理人员2024年度基本工资、职位或岗位的津贴和补贴将按照岗位及实际工作月数计发，绩效工资将结合公司2024年度经营业绩和个人绩效考核情况发放。

　　三、其他说明

　　1、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　公司代码：605598                                                  公司简称：上海港湾

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　（下转B789版）