具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2023年度日常关联交易及预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

　　（九）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币493,632,406.42元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,490,261,633.12元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本477,386,282股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（1,390,000股）后的股本475,996,282股为基数，以此计算合计拟派发现金红利380,797,025.60元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为77.14%。

　　2、公司于2023年10月16日召开公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年10月16日为授权日，向17名激励对象授予139.0000万份股票期权，股票期权行权价格为12.32元/股。2023年11月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权登记手续，登记股票期权139.0000万份，全部存放于公司回购专用证券账户，合计1,390,000股不参与本次利润分配。

　　3、公司于2022年4月27日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2023年4月13日，公司完成本次回购。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份2,508,668股，计入现金分红的金额为40,109,373.33元（不含交易手续费），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为8.13%。

　　综上，公司2023年度以现金方式分配股利总计为420,906,398.93元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为85.27%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议了《关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。

　　表决结果：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。

　　1、2023年度公司董事、监事人员薪酬情况

　　公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　2、2024年度董事、监事人员薪酬方案

　　（1）公司董事薪酬方案

　　公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2024年度薪酬标准为税前18.00万元/年。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决，一致同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、田霖先生按规定对本议案进行回避表决。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员2023年度薪酬。公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意意见，关联委员马丽敏回避表决。

　　（十三）审议通过了《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十四）审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会听取。

　　（十五）审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2023年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期自2023年年度股东大会审议通过之日起一年，并同时支付其2023年度财务审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2024-010）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（十八）审议通过了《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股，回购注销后，公司注册资本将由477,386,282元变更为477,051,282元，公司总股本将由477,386,282股变更为477,051,282股。

　　此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行修订，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-012）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

　　1、审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于修订〈公司董事会专门委员会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于制定〈公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于制定〈公司会计师事务所选聘制度〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案中子议案1、2、3、5、6尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

　　（二十一）审议通过了《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发

　　挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对第四届董事会审计委员会委员进行如下调整：

　　公司董事长兼总经理马瑞敏女士不再担任董事会审计委员会委员，由公司董事江瀛先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。调整后，公司第四届董事会审计委员会成员为：张纯女士（主任委员）、石维磊先生、江瀛先生。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过，董事会提名委员会对该议案发表了同意意见。

　　（二十二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　（二十三）审议通过了《关于公司2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　（二十四）审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（二十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（二十六）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚公告编号：2024-017

　　地素时尚股份有限公司

　　关于拟参与投资私募股权投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）与苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“苏州维特力新”）签订《地素时尚拟认购苏州维特力新创业投资管理有限公司发起设立的私募基金份额之框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟指定全资子公司通过联接基金参与苏州维特力新发起的长沙嘉御新消费产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以企业登记机关核准登记为准，以下简称“长沙嘉御消费基金”）。

　　●  投资金额：公司将指定全资子公司拟认缴出资不超过人民币18,000万元作为有限合伙人之一参与投资长沙安仲创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联接基金”），从而间接投资长沙嘉御消费基金。本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  风险提示：1、框架协议仅为双方关于框架协议项下拟议合作的初步意向性约定，联接基金和/或长沙嘉御消费基金的最终设立和安排还取决于其他合伙人的共识和届时的实际情况。2、由于框架协议中所涉及的部分主体尚未完成设立，最终的基金合伙协议等相关文件亦未正式签署，具体合作安排和细节以双方和/或其他签署方（如有）最终正式签署的基金合伙协议等相关文件（以下简称“基金合同”）为准，如框架协议与基金合同存在任何不一致之处，以基金合同约定为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为通过与专业投资团队的合作，借助专业投资团队的专业能力，发掘优质项目资源，实现资源共享、互利共赢，并且促进公司主业升级，优化公司产业结构，进一步深化产业及资本的深度融合，提升公司在时尚领域的品牌影响力、市场竞争力和盈利能力。近日，公司与苏州维特力新签署了《框架协议》，拟指定全资子公司通过联接基金参与苏州维特力新发起的长沙嘉御消费基金。

　　（二）审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的有关规定，本次公司对外投资事项在公司经营层审批权限内，无需提请公司董事会及股东大会批准。

　　本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资认购基金份额。

　　二、合作方的基本情况

　　1、企业名称：苏州维特力新创业投资管理有限公司

　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、统一社会信用代码：91320594MA1MLEBQ42

　　4、成立日期：2016年5月25日

　　5、法定代表人：卫哲

　　6、注册资本：10,000万元人民币

　　7、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼244室

　　8、登记编号：已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，登记编号为P1032365

　　9、经营范围：创业投资管理、投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：卫哲持股比例60%、朱海龙持股比例40%。

　　11、经营状况：苏州维特力新系嘉御资本旗下私募基金人，自成立以来经营情况良好，无违法违规记录。苏州维特力新管理规模在50亿-100亿元之间，管理7只人民币基金，主要投向新消费、跨境电商和新一代信息技术。

　　12、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，苏州维特力新不存在被列为失信被执行人的情形。

　　13、截至本公告日，苏州维特力新与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、签订《框架协议》的主要内容

　　甲方：地素时尚股份有限公司

　　乙方：苏州维特力新创业投资管理有限公司

　　（一）基金规模及基本架构

　　长沙嘉御消费基金（含联接基金）的目标总规模为人民币10亿元（首期募集规模为人民币6.52亿元）。地素时尚将指定全资子公司拟认缴出资不超过人民币18,000万元作为有限合伙人之一参与投资联接基金，从而间接投资长沙嘉御消费基金；就长沙嘉御消费基金（含联接基金）的首期募集规模，苏州维特力新拟认缴出资人民币合计700万元作为长沙嘉御消费基金及联接基金的普通合伙人；其他投资人拟认缴剩余出资作为长沙嘉御消费基金或联接基金的有限合伙人。长沙嘉御消费基金及联接基金均将由苏州维特力新的基金管理团队主导开展募集。

　　（二）基金存续期限

　　长沙嘉御消费基金的存续期限为自营业执照签发之日起计算，至首次交割日的第6个周年日为止，其中投资期为4年（但经投资人咨询委员会同意可相应延长，延长期限最长不超过1年），退出期为2年（为基金投资项目退出之目的，执行事务合伙人有权根据实际运营情况，对退出期延期3次，每次不超过1年）。

　　联接基金的存续期限将与长沙嘉御消费基金的存续期限保持一致。

　　（三）基金管理人

　　长沙嘉御消费基金及联接基金的管理人均由苏州维特力新担任，其在中国证券投资基金业协会登记的管理人登记编号为P1032365。苏州维特力新作为基金管理人、普通合伙人暨执行事务合伙人负责长沙嘉御消费基金及联接基金的投资、管理和运营，包括但不限于提名投资决策委员会委员，对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议，主持投资项目的退出，并执行相关退出方案，以及与长沙嘉御消费基金及联接基金的管理运作相关的其他事项。

　　（四）主要投资领域

　　长沙嘉御消费基金将主要投资于大消费产业，包括国内消费和跨境消费两个领域。

　　（五）投资决策

　　长沙嘉御消费基金设立投资决策委员会，由3名委员组成，均由苏州维特力新委派。投资决策委员会有权对被投资企业的投资或退出进行最终决策。

　　（六）管理费

　　长沙嘉御消费基金应向基金管理人支付管理费，管理费自基金首次出资（违约金额除外，如有）全部到账之日开始计算，除非管理人另行书面同意，管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：

　　（1）投资期（含投资期得到延长的期间）按照每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；及（2）退出期（含退出期得到延长的期间）内，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）在长沙嘉御消费基金届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的2%计算而得的年度管理费总额。首期管理费应于首次出资全部到账之日（或执行事务合伙人在缴款通知上载明的其他日期）支付给管理人。此后的管理费按年度预付，即在每个日历年度的1月1日或之前支付自该日起所在年度的管理费，如遇节假日，则支付日提前至此日前最近一个工作日。

　　上述管理费的计算应穿透后适用于联接基金投资人。

　　（七）资金分配

　　基金可分配资金的分配按如下原则和顺序进行：

　　（1）先分配给全体合伙人，按照各合伙人的相对实缴出资比例向所有合伙人进行分配，直至分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额；

　　（2）在上述分配完成后有剩余的情况下，按照各有限合伙人的相对实缴出资比例向所有有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收到的分配金额达到以下标准：有限合伙人累计实缴出资额×8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为有限合伙人实际出资之日起至其按照前述第（1）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；

　　（3）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余资金分配给普通合伙人，直至普通合伙人收到的分配金额达到以下标准：普通合伙人累计实缴出资额×8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为普通合伙人实际出资之日起至其按照前述第（1）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；

　　（4）在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体有限合伙人分配该剩余资金的80%，全体有限合伙人内部按照各自相对实缴出资比例进行分配，向普通合伙人和/或普通合伙人指定的特殊有限合伙人分配该剩余资金的20%，普通合伙人与特殊有限合伙人之间按照普通合伙人另行决定的适当比例进行分配。

　　上述约定应穿透适用于联接基金的全体合伙人。

　　（八）争议解决

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决。协商不成的，双方均同意提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，开庭地点在上海。除发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议约定继续履行各自的义务。

　　（九）协议的解除及终止

　　经双方协商一致，本协议可以解除或终止。本协议在以下较早之日终止：

　　（1）正式的基金合同签署生效之日；

　　（2）苏州维特力新通知甲方联接基金和/或长沙嘉御消费基金发起设立失败之日。

　　如因政策监管或其他不可抗力原因导致本协议项下拟议合作无法履行或继续履行已无必要的，双方可解除本协议。

　　四、对上市公司的影响

　　在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司参与认购专业机构设立的投资基金份额，一方面可以有效借助专业投资的投资能力、投资渠道及投资经验，进一步拓展公司投资领域，优化公司产业布局，提升公司投资收益，实现资本增值；另一方面能够更好地依托外部基金管理人作为新消费领域的专业投资管理机构的行业资源、项目资源优势和平台优势，把握产业发展动态和投资机遇，有机会为公司提供丰富的产业协同，从而提升公司在时尚领域的品牌影响力、市场竞争力和盈利能力，进一步深化产业布局，并促进主营业务发展。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　五、风险提示

　　1、框架协议仅为双方关于框架协议项下拟议合作的初步意向性约定，联接基金和/或长沙嘉御消费基金的最终设立和安排还取决于其他合伙人的共识和届时的实际情况。

　　2、由于框架协议中所涉及的部分主体尚未完成设立，最终的基金合伙协议等相关文件亦未正式签署，具体合作安排和细节以双方和/或其他签署方（如有）最终正式签署的基金合同为准，如框架协议与基金合同存在任何不一致之处，以基金合同约定为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他说明

　　1、苏州维特力新及其控制的其他主体、管理的所有产品不存在最近6个月内买卖公司股票的情况。

　　2、截至本报告披露日，公司与苏州维特力新不存在其他未披露的协议，公司将密切关注后续进展情况并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚公告编号：2024-019

　　地素时尚股份有限公司

　　2024年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十号一一服装》的相关规定，现将公司2024年一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、2024年1-3月零售终端数量变动情况

　　■

　　备注：DA指DAZZLE品牌

　　DM指DIAMOND DAZZLE品牌

　　DZ指d'zzit品牌

　　RA指RAZZLE品牌

　　（下同）

　　二、按品牌收入、成本和毛利分析

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　备注：其他指物料。

　　三、按模式收入、成本和毛利分析

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　备注：其他指物料。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚公告编号：2024-003

　　地素时尚股份有限公司

　　2023年第四季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十号一一服装》的相关规定，现将公司2023年四季度主要经营数据（经审计）公告如下：

　　一、2023年1-12月零售终端数量变动情况

　　■

　　备注：DA指DAZZLE品牌

　　DM指DIAMOND DAZZLE品牌

　　DZ指d'zzit品牌

　　RA指RAZZLE品牌

　　（下同）

　　二、按品牌收入、成本和毛利分析

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　备注：其他指物料。

　　三、按模式收入、成本和毛利分析

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　备注：其他指物料。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚公告编号：2024-004

　　地素时尚股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年12月修订）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》（2023年12月第二次修订）等法律、法规、规范性文件的规定，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,100万股，发行价为27.52元/股，募集资金总额为人民币167,872.00万元，扣除发行费用人民币9,657.77万元，实际募集资金净额为人民币158,214.23万元。上述募集资金已于2018年6月19日全部到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。

　　截至2023年12月31日，地素时尚募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储情况如下：

　　■

　　注1：公司的募集资金专用账户宁波银行上海普陀支行（账号70100122000096022）已经于2018年9月20日注销完成。

　　注2：公司的募集资金专用账户宁波银行上海普陀支行（账号70100122000095964）已经于2023年1月30日注销完成。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为81,287,800.80元，明细情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和中国证监会相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司、中国国际金融股份有限公司与宁波银行上海普陀支行、平安银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。截至2023年12月31日，除宁波银行上海普陀支行（账号70100122000096022）和宁波银行上海普陀支行（账号70100122000095964）已经注销外，其余《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行。

　　三、募集资金实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　2023年度，公司实际使用募集资金人民币18,480.10万元，具体情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，2023年5月22日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

　　2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　■

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为10,000.00万元，剩余使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　“研发中心建设项目”承诺投资额4,011.00万元，实际支出4,125.19万元，支出超114.19万元系使用募集资金账户利息收入支出了项目建设款，导致投入进度为102.85%。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年12月修订）等相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年12月修订）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月第二次修订》的相关规定编制，如实反映了地素时尚2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年12月修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　附表 1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603587    证券简称：地素时尚公告编号：2024-009

　　地素时尚股份有限公司

　　关于续聘2024年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，该议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，主要涉及行业包括：计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、化学原料和化学制品制造业等行业，同行业上市公司审计客户14家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（注：“近三年”指最近三年完整自然年度及当年，下同）

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　立信承担公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：黄晔

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：王黎晖

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：林伟

　　■

　　2、诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年无不良记录，不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形和可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本次审计服务的收费以公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，及立信各职级工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。2023年度公司审计费用总额为人民币120万元（其中财务审计费用为90万元，内部控制审计费用为30万元），与2022年度的审计费用相比，未发生变化。考虑到公司实际业务情况，在本公司2024年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2024年度审计费用较2023年度无重大变化，具体费用金额将提请股东大会授权公司管理层根据具体工作量及市场价格水平与立信协商确定2024年度审计费用及签署相关合同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第四届董事会审计委员会第六次会议已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评估，在选聘会计师事务所过程中认真审阅了立信提供的相关材料，认为立信遵循了独立、客观、公证的执业准则，具有从事证券相关业务的资格，在对公司2023年年报审计工作中，能够尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够实事求是的发表相关审计意见，能够有效地完成有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行审计机构的责任与义务。因此，公司董事会审计委员会同意续聘立信对公司2024年度财务报告及内部控制进行审计。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第四届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚 公告编号：2024-010

　　地素时尚股份有限公司

　　未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善和健全地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）科学、持续的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定《地素时尚未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”），具体内容如下：

　　一、《分红回报规划》制定所考虑的因素

　　公司着眼于战略目标及未来发展，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、《分红回报规划》制定原则

　　（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定《分红回报规划》。公司根据当期经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东合法权益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　（二）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配（《公司章程》规定不按持股比例分配的除外）。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（三）公司应根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。

　　三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报具体规划

　　（一）利润分配形式

　　公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）现金分红的条件

　　当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配：

　　1、公司资产负债率高于70%；

　　2、公司经营性现金流量不足需通过融资筹集全部现金分红资金；

　　3、审计机构对于公司该年度财务报告出具的审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

　　4、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）不为正值或实施利润分配可能会影响公司后续经营；

　　5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（三）现金分红的比例

　　公司未来三年（2024-2026年）计划为股东提供以下投资回报：每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现净利润的60%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划以及是否有重大资金支出安排等因素确定。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　若有《公司章程》规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　（四）现金分红的时间间隔

　　公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

　　（五）股票股利分配条件

　　在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

　　四、利润分配的决策机制与程序

　　1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　五、利润分配政策调整的决策机制与程序

　　1、公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定，不得损害股东权益。利润分配政策应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事有权对利润分配政策发表独立意见。

　　2、董事会修改的利润分配政策应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对修改的利润分配政策提出审核意见。

　　3、经董事会、监事会审议通过，经修改的利润分配政策提交公司股东大会审议批准，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

　　5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到《公司章程》规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的用途及使用计划等事项进行专项说明；董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　六、其他事项

　　《分红回报规划》未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。《分红回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603587           证券简称：地素时尚公告编号：2024-011

　　地素时尚股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2024年4月25日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中限制性股票部分授予的激励对象中有10名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司根据《激励计划》的相关规定，决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票335,000股予以回购注销。该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（二）2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。

　　（四）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

　　（五）2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年11月27日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记工作，并于2023年11月29日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），公司股票期权授予登记数量共139.0000万份，股票期权授予登记完成日为2023年11月27日。

　　（七）2023年11月30日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2023年12月2日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股票授予登记数量共595.5990万股，限制性股票授予登记完成日为2023年11月30日。

　　（八）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（九）2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本激励计划限制性股票部分授予的激励对象中有4名激励对象主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票170,000股。

　　根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”本激励计划限制性股票部分授予的激励对象中有5名激励对象被动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股。

　　根据《激励计划》第八章“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已行权部分的股票期权，激励对象应当返还其因行权所得的全部收益；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售部分的限制性股票，激励对象应当返还其因解除限售所得的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。本激励计划限制性股票部分授予的激励对象中有1名激励对象因存在违纪行为导致公司解除与其劳动关系，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股。

　　经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，公司向上述10名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计335,000股。

　　（二）回购注销的数量

　　公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票335,000股，约占本激励计划授予登记数量595.5990万股的5.62%，约占目前公司总股本477,386,282股的0.07%。

　　（三）回购的价格

　　本激励计划4名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票170,000股，回购价格为7.70元/股；1名激励对象因存在违纪行为，根据《激励计划》，其已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股由公司以授予价格7.70元/股进行回购注销；其余5名被动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股，回购价格为7.70元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　公司拟以自有资金回购上述10名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　如上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司将按照《激励计划》相关规定调整回购限制性股票的数量及价格，具体回购实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计2,579,500元加上5名被动离职的激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少335,000股，公司总股本将由477,386,282股变更为477,051,282股。

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于本激励计划的10名激励对象因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的335,000股限制性股票由公司回购注销。监事会同意公司董事会依照公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据本激励计划等有关规定，对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票335,000股进行回购并注销。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会已就本次回购注销事宜取得股东大会必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，有权决定本次回购注销的相关事宜；公司本次回购注销已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的依据、数量、价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚公告编号：2024-012

　　地素时尚股份有限公司

　　关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、关于公司变更注册资本的情况

　　鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股，回购注销后，公司注册资本将由477,386,282元变更为477,051,282元，公司总股本将由477,386,282股变更为477,051,282股。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的相关授权，董事会同意公司将注册资本由原477,386,282元变更为477,051,282元，总股本由原477,386,282股变更为477,051,282股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订，并向工商行政管理部门申请办理注册资本及《公司章程》变更登记等相关手续。

　　二、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改事项

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示：

　　■

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。以上事项以工商登记部门最终核定为准。

　　修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚公告编号：2024-013

　　地素时尚股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2024年4月25日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中限制性股票部分授予的激励对象中有10名因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司根据本激励计划的相关规定，决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票335,000股予以回购注销。

　　该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司回购注销限制性股票相关事宜具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-015）、《地素时尚关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）。

　　本次回购总金额为2,579,500元加上5名被动离职的激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次注销完成后，公司股份总数将由477,386,282股减少至477,051,282股，公司注册资本也相应由477,386,282元减少至477,051,282元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报方式如下：

　　1、申报登记地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼

　　2、申报时间：2024年4月26日至2024年6月10日9:00-17:00

　　3、联系人：张黎俐

　　4、联系电话：021-31085111   021-31085300

　　5、传真号码：021-31085352

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚 公告编号：2024-016

　　地素时尚股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2024年4月25日下午16时00分以现场会议方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第四届监事会第十次会议，会议已于2024年4月15日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真等形式向全体监事发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席姜雪飞女士主持，与会监事经过讨论，以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年年度报告》、《地素时尚2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-004）。

　　（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-005）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，不会影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-006）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易及预计公司2024年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2023年度日常关联交易及预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

　　（九）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并得到良好的贯彻执行，合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告等相关信息真实完整。董事会关于《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议了《关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。

　　表决结果：该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事不进行表决，直接提交股东大会审议。

　　1、2023年度公司董事、监事人员薪酬情况

　　公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　2、2024年度董事、监事人员薪酬方案

　　（1）公司董事薪酬方案

　　公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2024年度薪酬标准为税前18.00万元/年。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司制定的《地素时尚未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）符合相关法律、法规的规定以及公司的可持续发展，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时，高度重视股东合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东的权益，特别是中小股东的权益。监事会同意将《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》及公司制定的《分红回报规划》并将其提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2024-010）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次激励计划的10名激励对象因离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定。监事会同意公司董事会按照公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据本次激励计划等有关规定，对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票335,000股进行回购并注销。

　　内容详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（十五）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603587证券简称：地素时尚公告编号：2024-018

　　地素时尚股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月22日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月22日14点30分

　　召开地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月22日

　　至2024年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取《公司 2023年度独立董事述职报告》

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会、监事会审议情况，详情参见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：马瑞敏、马丽敏、马姝敏、上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）、马艺芯、田霖

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2024年5月17日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30

　　（二）现场登记地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼地素时尚股份有限公司证券部

　　（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需提供以下文件：

　　1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议股东或代理人交通及食宿费用自理。

　　（二）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　（三）联系方式

　　地址：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼地素时尚股份有限公司证券部（邮编：200062）

　　联系人：张黎俐

　　联系电话：021-3108 5111021-3108 5300

　　传真：021-3108 5352

　　邮箱：info@dazzle-fashion.com

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　地素时尚股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　听取《公司2023年度独立董事述职报告》。

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。