公司代码：603315                       公司简称：福鞍股份

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第五届董事会第八次会议审议通过,公司 2023 年度利润分配预案为：拟向全体股东每10 股派发现金股利 0.68 元（含税），截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 320,426,264 股，以此为基数计算，合计 2023 年度公司拟派发的现金红利为 21,788,985.95 元（含税，精确到小数点后两位，如有差异，为四舍五入所致）。公司 2023 年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一个年度。公司实际派发现金红利总额将以具体实施时股权登记日的总股本为基数，若股本基数发生变动的，将维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，公司将另行公告具体调整情况。公司拟派发的 2023 年度现金红利总额占公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 30.34%。

　　本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1、装备制造板块

　　高端装备制造业是“十四五”期间我国经济转型的重要方向之一，铸件产业是工业制造体系的重要基础之一。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》的指导，该目录对铸造、铸造装备、铸造用生铁等相关产品目录进行了增补和修订，主要分为鼓励类、限制类和淘汰类。鼓励高效、环保、节能的铸造技术和装备，以及能够提高产品质量和生产效率的铸造工艺；限制不利于安全生产，不利于实现碳达峰碳中和目标的生产能力的高污染、高能耗、低效率的铸造工艺和装备；淘汰严重浪费资源、污染环境，安全生产隐患严重，阻碍实现碳达峰碳中和目标的落后工艺技术、装备及产品。推动铸造行业的绿色、低碳、可持续发展。

　　2024年铸造行业的发展政策将更加注重环保、节能、高效和可持续发展。公司一直作为国际国内各大制造企业的合格供应商，资质齐全，产品性能稳定，工期保证并且生产工艺在行业内处于领先地位。公司主要生产设备产能运行良好，本年度进行了部分设备的升级改造，使现有设备更加数字化、低碳节能化。同时公司作为高端绿色制造企业，将在延续现有产品种类与技术的优势基础之上，加大研发力度，调整产品结构，以适应可持续发展的要求。

　　2、环保板块

　　2024年1月11日《中共中央 国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》正式发布，对新时代新征程全面推进美丽中国建设作出系统部署，明确了全面推进美丽中国建设的重点任务，提出要持续深入推进污染防治攻坚、加快发展方式绿色转型、提升生态系统多样性稳定性持续性、守牢美丽中国建设安全底线、打造美丽中国建设示范样板、开展美丽中国建设全民行动、健全美丽中国建设保障体系。以美丽中国建设为统领，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，持续攻坚克难、深化改革创新。

　　大气污染防治与大气环境治理工作意义重大而深远，设计院多年从事大气污染防治及环境治理，具有丰富的大型项目建设及运营经验，在此推进美丽中国建设的契机中，开拓更多的市场。

　　3、 锂电池负极材料板块

　　2024年，国家大力推进现代化产业体系建设，巩固扩大智能网联新能源汽车等产业领先优势，受益于新能源汽车的需求增长，锂电池负极材料的市场需求也在持续增长。尽管中国锂电产业在个别年份有一定的起伏，但在全球范围内推动清洁能源和低碳经济的背景下，锂电池负极材料的市场规模有望继续保持快速增长。

　　公司装备制造板块主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。产品按照用途可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件。主要火电产品有：高/中压内、外汽缸，阀体，叶片环，汽封体，CB2高压内缸，超超临界主汽调节阀，燃机排气缸、透平缸，持环等；水电产品：上冠、下环、转轮体、整铸转轮、活门，阀体，推力头、叶片、增能器、导叶等；轨道交通产品：内燃机车转向架、矿用卡车轮毂、架体等。

　　环保板块是辽宁冶金设计研究院从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。 烟气治理方面，设计研究院主要面向钢铁行业冶金系统球团、烧结、市政供暖公司燃煤锅炉、垃圾焚烧炉、燃煤火力发电厂等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面，设计研究院主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产、余热利用及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同时，设计研究院面向钢铁、市政、化工、电力等行业提供设计咨询服务。

　　锂电池负极材料板块为公司参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司，目前已建成年产10万吨锂电池生产线，2022年5月开始投产，报告期内四川瑞鞍运行良好。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1、报告期内，公司实现营业收入1,019,534,339.99元,同比减少3.26%，归属于上市公司股东的净利润71,805,441.44元，同比增长78.13%。

　　2、报告期末资产总额2,814,887,686.65元，比上年末增幅0.89%，归属于上市股东的股东权益总额为1,522,421,864.07元，同比上年末增幅5.91%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603315        证券简称：福鞍股份  公告编号：2024-007

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日上午10:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第五届董事会第八次会议，公司于2024年4月15日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以现场表决方式审议通过如下议案：

　　议案一：《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　公司2023年年度报告正文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。

　　议案二：《关于公司2023年度审计报告的议案》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　公司2023年度审计报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。

　　议案三：《公司2023年度董事会工作报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。

　　议案四：《公司2023年度独立董事述职报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　公司在任独立董事林曼女士、李永强先生、马宏儒先生，以及报告期内离任的独立董事王谦女士、赵爱民先生、冯凌旭先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日在上交所网站(www.sse.com.cn)分别披露的《福鞍股份2023 年度独立董事度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会听取。

　　议案五：《公司2023年度总经理工作报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案六：《公司2023年度财务决算报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　公司2023年度财务决算报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。

　　议案七：《公司2024年度财务预算报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　公司2023年度财务预算报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。

　　议案八：《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为21,991,580.38元，合并报表中期末未分配利润为562,245,705.72 元。经公司第五届董事会第八次会议审议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.68 元（含税）。截至 2024 年 4 月 25 日，公司总股本为 320,426,264 股，以此计算预计派发现金红利 21,788,985.95 元（含税，精确到小数点后两位，如有差异，为四舍五入所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份2023 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交至2023年度股东大会审议，中小投资者单独计票。

　　议案九：《审计委员会2023年度工作履职报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十：《公司2023年度内部控制评价报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　公司2023年度内部控制评价报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。

　　议案十一：《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十二：《关于注册资本变更及修改〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划股份授予登记已经完成，公司股份总数由 307,026,264 股增加至 320,426,264 股，公司注册资本由30,702.6264万元变更为 32,042.6264万元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商登记变更手续。

　　除上述变更外，为落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2023年修订)》等相关要求，维护投资者合法权益，对《公司章程》现金分红政策进行修订，具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份关于注册资本变更及修改《公司章程》的公告》（公告编号：2024-011）。

　　本次关于公司变更注册资本及修改《公司章程》的议案将提交公司 2023年度股东大会审议，授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及注册资本的变更等相关工商变更登记手续。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。

　　议案十三：《公司2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　审议结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，关联董事吕思琦、韩跃海、尹晨阳回避表决，通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交至2023年度股东大会审议。

　　议案十四：《关于公司2024年度银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司2024 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2024年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过65000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、融资租赁、保理、信用证等金融业务，具体以实际发生为准。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。

　　议案十五：《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》

　　未在公司担任经营管理职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，采用年薪与年终考核奖金机制进行发放。

　　独立董事2024年度津贴根据《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取。

　　薪酬与考核委员会认为薪酬方案合理，符合法规及《公司章程》的要求，在行业、地区综合薪酬水平范围之内，同意提交董事会及股东大会审议。

　　关联董事穆建华、刘爱国、韩跃海、秦帅、林曼、李永强、马宏儒回避表决。

　　审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避7票，通过。

　　本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。

　　议案十六：《关于公司 2024年第一季度报告全文的议案》

　　审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议通过。

　　议案十七：《关于续聘会计师事务所的议案》

　　审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过，尚需提交至2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。

　　议案十八：《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》

　　四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币1亿元的贷款，期限1年。本次贷款用于支付原料加工费款。

　　公司为上述人民币1亿元的贷款按照出资比例（即49%）提供人民币4,900万元的连带责任担保；具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于对外担保的公告》。（公告编号：2024-018）。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，关联董事吕思琦回避表决，通过。

　　议案十九：《关于 2024 年度预计为所属子公司担保的议案》

　　本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《福鞍股份关于 2024 年度预计为所属子公司提供担保的公告》（公告编号“2024-017”）。

　　本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，关联董事韩跃海回避表决，通过。

　　议案二十：《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第五届监事会第八次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2024年5月27日以现场和网络投票的方式召开公司2023年年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份2023年年度股东大会会议通知》。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603315         证券简称：福鞍股份  公告编号：2024-008

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于第五届监事会第八次会议决议的公 告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日上午11：00在公司四楼会议室召开第五届监事会第八次会议，公司于2024年 4月 15日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

　　议案一：《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案二：《关于公司2023年度审计报告的议案》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案三：《公司2023年度监事会工作报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案四：《公司2023年度财务决算报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案五：《公司2024年度财务预算报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案六：《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为21,991,580.38元，合并报表中期末未分配利润为562,245,705.72 元。经公司第五届董事会第八次会议审议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.68 元（含税）。截至 2024 年 4 月 25 日，公司总股本为 320,426,264 股，以此计算预计派发现金红利 21,788,985.95 元（含税，精确到小数点后两位，如有差异，为四舍五入所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案七：《审计委员会2023年度工作履职报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案八：《公司2023年度内部控制评价报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案九：《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十：《公司2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票，关联监事张轶妍回避表决，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案十一：《关于公司 2024年第一季度报告全文的议案》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案无需提交股东大会审议通过。

　　议案十二：《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬的议案》

　　关联监事勾敏、洪跃鑫回避表决。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；回避2票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案十三：《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

　　议案十四：《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于对外担保的公告》。（公告编号：2024-018）。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

　　议案十五：《关于 2024 年度预计为所属子公司担保的议案》

　　本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《福鞍股份关于 2024 年度预计为所属子公司提供担保的公告》（公告编号“2024-017”）。

　　本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。

　　审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票，关联监事勾敏回避表决，通过。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603315  证券简称：福鞍股份  公告编号：2024-009

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月27日14点00 分

　　召开地点：公司四楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月27日

　　至2024年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召

　　（下转B769版）