公司代码：600884                           公司简称：杉杉股份

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3未出席董事情况

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　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波杉杉股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA11873号）及相关专项说明。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,558,609,895.87元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,192,926,893股（总股本2,258,223,223股，公司回购专用账户中股份数量65,296,330股），以此计算合计拟派发现金红利438,585,378.60元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。

　　公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　公司是全球领先的高科技企业，专注于锂电池负极材料和偏光片业务的发展。公司是国内第一家从事锂离子电池人造石墨负极材料研发、生产企业，在锂电池材料领域已有20多年的研发和产业化生产实践，是全球负极材料龙头。公司在2021年通过收购LG化学LCD偏光片业务成为全球偏光片龙头，由此形成双主业发展新格局。在电动化、智能化时代，公司聚焦负极材料、偏光片业务的发展，持续提升全球竞争力，致力于成为受人尊重的全球化高科技企业。

　　为专注于核心业务发展，公司持续推进非核心业务的剥离，截至本报告披露日，电解液业务、光伏业务相关子公司部分或全部股权已完成出售，电解液业务和光伏业务已不再纳入公司合并报表。

　　（一）负极材料业务

　　1.业务概述

　　公司负极材料业务主要包括锂离子电池负极材料的研发、生产和销售。公司的主要产品有人造石墨、天然石墨、硅基负极等。上述产品主要应用终端为新能源汽车、消费电子和储能等行业。

　　公司负极材料业务主要产品及应用具体如下：

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　　2.经营模式

　　(1)采购模式

　　公司采用集中采购与分散采购相结合的管理模式。

　　面向生产所需原辅料、生产设备、检测设备、物流运输、通用耗材等，由各业务板块供应链中心整合各工厂需求、协同研发、技术、品质等共同筛选优质供应商，通过招投标、竞争性谈判、询比价并结合成本分析等手段，由各业务板块总部集中定价，并签署框架协议。工厂按需下达采购订单或购销合同并跟进交付、验收、对账、请款等工作。

　　面向备品备件、零星工程等属地化需求，各工厂采购部遵从多家询比价和成本分析的商务管理要求，就近开发供应商，组织商务谈判，并发起询比定价申请，结合定价结果下达采购订单，跟进交付等，进而高效响应工厂需求。

　　面向关键材料或设备，基于供应结构和市场行情研判，各业务板块供应链中心会择优选择，推进供应商战略合作关系建设，实现供货保证、合作共赢、长期发展。

　　(2)生产模式

　　公司根据以销定产的生产原则，每月按照销售计划统筹规划，并结合市场预测提前生产和储备产品以满足客户订单需求，缩短交货周期，提高订单满足率和客户满意度，各部门紧密协调，以更为灵活调配的生产模式来满足市场需求。

　　公司产品主要为独立开发，实验批量，自产供应；产品种类丰富，含常规产品及针对客户个性化需求的定制产品，亦可为客户提供专线生产，以满足客户的一站式采购需求。

　　(3)销售模式

　　公司主要以销售、研发、品质、技术支持等部门相协同的机制，根据客户对产品的需求，组建工作小组，形成以销售为主导，研发和品质为保障，技术支持为支撑的销售模式，为客户提供高性价比的产品服务。公司根据客户集中度或重要性情况，分别在各地设立销售办事处，贴近客户需求，及时掌握客户对产品品质的反馈、产品类型的需求变动等情况，以便快速地对客户反馈做出反应，更好地为客户提供销售与技术服务，与客户建立紧密高效的合作关系。

　　3.产品市场地位

　　根据鑫椤资讯数据，2023年公司负极材料人造石墨产量连续3年排名全球第一。公司产品技术持续保持领先，其中快充产品基于前瞻性的战略布局，建立了深厚的技术壁垒，在下游应用份额保持领先并实现产品的代际优势；硅基负极产品不断实现技术突破，持续获得海内外客户认可，已实现批量供应。

　　4.竞争优势和劣势

　　详见《宁波杉杉股份有限公司2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”中“四、报告期内核心竞争力分析”部分的内容。

　　5.主要的业绩驱动因素

　　（1）2023年全球新能源汽车和储能行业保持快速增长

　　根据EVTank数据，2023年全球新能源汽车总体销量达到1465.3万辆，同比增长35.4%。根据中汽协数据，2023年全年中国新能源车销量达949.5万辆，同比增长37.9%。

　　伴随全球新能源的发展，全球储能行业需求快速增长。根据EVTank统计, 2023年全球储能电池出货量224.2GWh，同比增长40.7%。

　　在下游新能源汽车和储能需求的带动下，锂电池材料需求持续增长，根据鑫椤资讯数据，2023年全球负极材料产量176.21万吨，同比增长20%。

　　（2）持续巩固产品技术优势，深化客户合作关系

　　公司坚持以客户需求为核心，为全球客户提供一流的、高性价比负极产品。公司在原材料开发、产品技术、工艺控制、客户合作等方面建立了核心优势，并在此基础上持续强化竞争力。报告期内公司快充负极产品凭借优异的性能在下游应用份额保持领先，公司与全球头部电池企业的合作进一步深化，对主要优质客户的销量实现同比大幅增长。

　　（二）偏光片业务

　　1.业务概述

　　公司偏光片业务包括偏光片的研发、生产与销售。偏光片全称为偏振光片，允许特定偏振光波通过，同时阻挡其他偏振光波，是由多层膜构成的复合薄膜结构。作为显示技术的核心要素，偏光片使图像能够在屏幕上显示和被看到，终端广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、商用显示等消费类电子产品。产品主要用途如下：

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　　2.经营模式

　　（1）采购模式

　　公司采用“以产定购”为主的采购模式，即根据生产部门制定的生产计划，结合自身库存现状安排各类原材料的采购，同时也会根据原材料的市场供求和价格波动等情况适时地进行备货。采购的产品主要包括PVA膜、TAC膜、PET膜、保护膜、离型膜、PSA等各类原材料。

　　公司会根据市场化原则自主选择供应商，一般会与供应商先签署框架协议，再通过向供应商下达采购订单的方式进行具体的原材料采购。

　　（2）生产模式

　　公司主要采用“以销定产”为主的生产模式，按客户需求生产产品。公司接到客户需求后形成销售预测分析，根据产能状况，同时考虑客户长期合作、材料供应、产品生产周期状况等方面，综合决定生产计划。公司根据产品销售历史并结合客户具体需求，进行少量备货。

　　公司的生产流程包括前端工程和后端工程两部分。公司以自主生产为主，委托加工为辅。前端工程是偏光片生产的核心环节，采用自主生产模式，公司将后端工程的部分非核心生产工序委托给外部的专业公司进行加工处理，从而提高生产效率。公司根据客户的订单向委托加工商提出加工计划，并以委托加工数量预测为基础向委托加工商提供偏光片卷材，委托加工商按照加工计划进行加工，并最终根据公司的指示直接向客户供货。

　　（3）销售模式

　　公司以直接销售模式为主，客户包括京东方、华星光电、LG显示、惠科、夏普、咸阳彩虹光电、天马、群创等主流面板生产企业。下游大型面板生产企业对其供应商有严格的要求，会对供应商的实力和主要资质（如质量、研发、生产、管理等）进行严格的审核，经过反复的考察、改进与验收后才能通过其供应商认证，一般确立合作关系后不会轻易变动，因此公司与客户的合作关系稳定。

　　公司后端生产线包括行业领先的 RTS（卷材至片材）生产线与 RTP（卷材至面板）生产线，且多数工厂选址在客户工厂附近，可快速对应客户，满足客户快速换型等需求。

　　3.产品市场地位

　　根据CINNO Research数据显示，2023年公司在大尺寸（包括TFT-LCD电视/显示器/笔记本电脑）偏光片的出货面积份额由2022年的30%提升至33%，持续保持全球第一。从主要产品应用领域来看，公司LCD电视用偏光片业务、LCD显示器用偏光片业务的市场份额均排名全球第一。

　　4.竞争优势和劣势

　　详见《宁波杉杉股份有限公司2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”中“四、报告期内核心竞争力分析”部分的内容。

　　5.主要的业绩驱动因素

　　（1）面板产能转移带动中国大陆配套需求增加

　　全球显示面板产能不断向中国大陆转移，根据CINNO Research数据预测，预计到2027年，中国大陆LCD面板产能占全球LCD面板产能的比例将超过75%。随着面板产能向中国大陆转移，对上游偏光片等原材料的国产替代需求也在不断提高。位于中国大陆的生产厂商由于物流成本低，且其对中国大陆的面板厂商响应更加及时，能够更好地配合面板厂商进行研发生产，因此，位于中国大陆的偏光片生产企业受益于面板产能转移。

　　（2）公司市场竞争力进一步提升

　　公司凭借在偏光片领域20多年的技术研发积淀，通过超大尺寸、超薄化、高对比度、广视角等差异化技术领先市场。报告期内，公司除持续强化偏光片产品竞争力之外，全面加强在高端LCD、OLED、车载产品的开发力度。期内，公司中小型产品和大尺寸TV出货面积进一步提升，OLED产品实现量产出货。此外，公司通过降本增效举措，进一步提升成本竞争力。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　注：截至报告期末，杉杉集团持有公司股份782,222,036股，累计质押股份566,043,870股。其中，持有股份和累计质押股份均包含杉杉集团因非公开发行可交换公司债券而划转至质押专户的股份合计40,588万股。

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，面对复杂的外部环境和行业整体盈利水平下滑带来的严峻挑战，公司秉持为客户创造长期价值的经营理念，积极洞察市场结构性机会，适时调整经营策略，全面落实降本举措，持续为客户提供高质量的产品和服务，实现了稳定发展。公司两大核心主业负极材料和偏光片业务均实现销量同比增长，且增速高于行业平均水平，全球市占率持续保持领先，产业龙头地位进一步夯实，公司经营韧性得到进一步提升。

　　报告期内，公司实现营业收入1,907,022.52万元，同比下降12.13%；实现归属于上市公司股东的净利润76,533.78万元，同比下降71.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润24,662.05万元，同比下降89.41%。业绩同比下降主要系：2023年在终端需求增速放缓、锂电池行业去库存的背景下，中游锂电池材料均面临供需关系阶段性失衡、产品价格下滑的重大挑战，受行业变动影响，公司负极材料业务和参股的正极材料业务产品价格及盈利均同比下滑；公司持续推进聚焦战略，加速剥离非核心业务和低效资产，非核心业务亏损以及对相关资产计提减值对公司业绩造成一定影响。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　宁波杉杉股份有限公司

　　2024年4月24日

　　证券代码：600884      证券简称：杉杉股份公告编号：临2024-016

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十一届董事会第八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次董事会会议于2024年4月14日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次董事会会议于2024年4月24日在上海市浦东新区耀元路39弄5号楼（君康金融广场A栋）会议室以现场方式召开。

　　（四）本次董事会会议由公司董事长主持，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，其中董事朱志勇先生因工作原因未能出席，委托董事李凤凤女士代为表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于《2023年度董事会工作报告》的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于《2023年度总经理工作报告》的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（三）关于《2023年度计提资产减值准备报告》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（四）关于《2023年度财务决算报告》的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2023年年度股东大会会议资料。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于2023年度利润分配预案的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,558,609,895.87元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,192,926,893股（总股本2,258,223,223股，公司回购专用账户中股份数量65,296,330股），以此计算合计拟派发现金红利438,585,378.60元（含税），预计占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为57.31%。本年度无资本公积转增股本方案。

　　公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）关于2023年年度报告全文及摘要的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（八）宁波杉杉股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计机构的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

　　本次续聘会计审计机构事项已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

　　本次续聘内控审计机构事项已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）关于公司2024年度提供担保全年额度的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2024年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

　　■

　　上述担保总额为350亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）关于公司2024年度提供关联担保的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）

　　根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，2024年公司拟提供如下关联担保（币种为人民币或等值外币）：

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　　关联关系说明：2023年12月，公司与上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）就公司所持全部宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）90.035%股权的转让事项签署《收购暨股权转让合同》，并于2024年1月完成股权转让交割。鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生过去12个月内曾任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。

　　公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李克勤先生已回避表决，其他10名非关联董事一致同意。

　　上述关联担保已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过，独立董事专门会议的具体意见请详见本公告披露日公司在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）

　　2024年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。

　　关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　上述日常关联交易额度预计已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过，独立董事专门会议的具体意见请详见本公告披露日公司在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议》。

　　（十四）《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）董事会关于公司2023年度带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关要求，公司董事会现就相关事项出具专项说明。

　　本专项说明已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（十六）《宁波杉杉股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）关于拟对所持上市公司股份进行处置的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　截至本会议召开日，公司通过全资子公司间接持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993）股份150,000,000股，占其总股本的0.69%。

　　现授权公司经营层根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，对公司所持的上述证券择机进行处置，处置方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。

　　本次授权期限自董事会审议通过之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。

　　（十八）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（9票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计10,491,670份股票期权和4,381,555股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：

　　1、第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告相关数据，本激励计划第二个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件，主要系受行业变动影响产品价格同比下滑，致使公司营业收入增长不及预期，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第二个行权/解除限售期的全部股票期权/限制性股票。其中，限制性股票的回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2、激励对象已离职或退休

　　（1）本激励计划已获授股票期权的激励对象中有17人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

　　（2）本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有16人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股，退休激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。

　　如在实际回购前，公司已实施完毕2023年年度权益分派方案，则限制性股票的每股回购价格将相应调减已实施的每股现金分红金额。

　　综上，本次拟注销股票期权数量合计10,491,670份，其中第二、三、四个行权期拟注销的股票期权数量分别为10,038,070份、226,800份和226,800份。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由380人调整为362人，已授予但尚未行权的股票期权数量由30,114,210份调整为19,622,540份。

　　本次拟回购注销限制性股票数量合计4,381,555股，其中第二、三、四个解除限售期拟回购注销的限制性股票数量分别为4,194,655股、93,450股和93,450股。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由374人调整为357人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由12,583,965股调整为8,202,410股。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为58,975,730.30元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。

　　关联董事李凤凤女士、朱志勇先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　本次回购注销事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　北京市天元律师事务所就此事宜出具了法律意见。

　　（十九）关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护投资者合法权益，现根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规的相关规定，对《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》进行相应修订。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）关于公司组织架构调整的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为进一步优化公司组织架构、提升管理效率，经研究决定，拟对公司管理部门设置进行调整，调整后的公司组织架构如下：

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　　（二十一）关于宁波杉杉股份有限公司2024年第一季度报告（未经审计）的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（二十二）关于召开宁波杉杉股份有限公司2023年年度股东大会的通知的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　公司董事会定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，会议拟审议如下议案：

　　1、关于《2023年度董事会工作报告》的议案；

　　2、关于《2023年度监事会工作报告》的议案；

　　3、关于《2023年度财务决算报告》的议案；

　　4、关于2023年度利润分配方案的议案；

　　5、关于2023年年度报告全文及摘要的议案；

　　6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计机构的议案；

　　7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构的议案；

　　8、关于公司2024年度提供担保全年额度的议案；

　　(下转B755版）