第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并会计报表未分配利润为30,221,864,872.43元，母公司累计可供分配利润为2,671,996,965.40元（在本次利润分配实施前公司将通过收缴下属子公司投资收益以支撑本次利润分配）。综合考虑公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每10股派发现金红利5.4元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本8,032,824,078股，扣除公司回购专用证券账户持有本公司股份17,632,156股后，可参与利润分配的股份数量为8,015,191,922股，以此计算拟派发现金红利4,328,203,637.88元（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润的60.25%。2023年度，公司就回购A股股份支付资金总额为114,359,434.66元（不含交易费用），与拟派发现金红利总额合计4,442,563,072.54元，占2023年归属于上市公司股东的净利润的61.84%。

　　在实施权益分派的股权登记日前可参与利润分配股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　2023年国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，全年实现国内生产总值126万亿元，同比增长5.2%。电力系统安全稳定运行，全国电力供需总体平衡，电力保供取得好成效，全国全社会用电量9.22万亿千瓦时，同比增长6.7%。

　　2023年我国电网工程建设投资完成5275亿元，同比增长5.4%。重点工程加快建设，白鹤滩-浙江、驻马店-武汉、福州-厦门等6项特高压工程以及川藏铁路施工供电二期等一批重点工程建成投产，电网资源配置能力持续提升。开工青海哇让等10座、投产河南天池等7座抽蓄电站，规模创历史新高。新型电力系统建设扎实推进，浙江220千伏柔性低频输电、江苏车网互动验证中心、天津电力双碳中心、湖北构网型储能电站等一批项目建成投运。积极服务新能源发展，全力做好沙戈荒大型风光电基地和分布式光伏接入，2023年我国分布式光伏新增装机96.29GW,?同比增长88%。

　　数字化转型提速加力。国家电网基本建成“电网一张图”，完成设备全过程数据贯通试点，启动数字化配电网示范区建设。南方电网以数字化绿色化协同促进新型电力系统和新型能源体系建设，将数字电网打造成以“两化协同”促“两型建设”的关键载体，推动构建以清洁能源为主体的能源供给格局、形成以绿色高效为导向的能源消费生态、完善有为政府和有效市场协同的能源治理体系，稳步推进、加快构建新型电力系统。

　　绿色低碳转型趋势持续推进。2023年全国主要发电企业电源工程完成投资9675亿元，同比增长30.1%。其中，核电完成投资949亿元，同比增长20.8%；火电完成投资1029亿元，同比增长15%；水电完成投资991亿元，同比增长13.7%。全国新增发电装机容量3.7亿千瓦，同比多投产1.7亿千瓦，其中，新增并网太阳能发电装机容量2.2亿千瓦，同比多投产1.3亿千瓦，占新增发电装机总容量的比重达到58.5%。截止2023年底，全国全口径发电装机容量29.2亿千瓦，其中，非化石能源发电装机容量15.7亿千瓦，占总装机容量的53.9%，能源绿色低碳趋势更加明显。全国在运抽蓄装机容量已达5064万千瓦，抽蓄规模化建设量质齐升。水利基础设施建设全力推进，国家水网主骨架和大动脉加快构建，2023年全年完成水利建设投资11996亿元，再创历史新高。

　　工业互联网核心产业规模连续增长。2023年，我国工业互联网核心产业规模达1.35万亿元，工业互联网体系建设不断完善，融合应用不断深入，产业生态日益优化。工业互联网已广泛应用于石化、钢铁、电子信息、能源、机械、汽车、装备等行业领域，网络化协同、服务型制造、规模化定制等新模式、新业态蓬勃兴起，助力企业提升质量效益，并不断催生新的增长点，工业自动化、工业电气化等工业控制领域稳步增长。城市轨道交通行业依旧保持着较快发展态势，优先发展城市公共交通成为各大城市推进交通强国战略的核心内容，截至2023年12月31日，我国内地累计59个城市投运城市轨道交通线路超过11232公里，新增城轨交通运营线路26条，新增运营里程884.55公里。

　　1、公司所从事的主要业务

　　国电南瑞是我国能源电力及工业控制领域的领军企业，是以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商，是国务院国资委“科改示范企业”。公司深耕量测控制、数字融合、电力电子等技术，为能源电力、市政公用、节能环保、水利水务、轨道交通、工矿等行业提供软硬件产品、整体解决方案，产品和服务覆盖全国各地及100多个国家和地区。获得国家火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业等荣誉称号，软件产品入选“中国十大创新软件产品”。

　　当前，新一轮产业变革蓬勃兴起，促进传统产业向高端化、智能化、绿色化转型发展，新型电力系统构建和新型能源体系建设向纵深推进，能源电力安全、能源数字化转型、新能源高质量发展、新型工业化等要求更加突出，产业跨界融合发展趋势更加明显。为适应行业环境变化，完善产业布局，增强资源配置能力，提升管理效率，优化客户服务水平，公司对所属业务进行了分类调整，重点布局智能电网、数能融合、能源低碳、工业互联等四大业务板块，推动人工智能、边缘计算、数字孪生、区块链、安全防护等数字技术、先进信息通信技术、控制技术与柔性直流、可再生能源友好接入、源网荷储协调控制等能源电力技术深度融合，进一步增强核心竞争能力。

　　（1）智能电网

　　落实能源电力保供要求，支撑新型电力系统电网建设，智能电网板块致力于持续增强电网全息感知能力、灵活控制能力、系统平衡能力，保障大电网安全稳定运行，支撑服务特高压和配电网高质量发展。

　　公司是智能电网技术、产品及一体化整体解决方案供应商，综合实力国际领先，处于市场龙头地位。面向大电网安全稳定、调度、输电、变电、配电、用电、微网、智慧园区、能效服务等环节，主要产品包括电网安全稳定分析与控制、电网调度自动化、电力市场、新能源并网控制、新一代集控、新一代自主可控变电站监控、继电保护、变电站智能运检、直流输电系统、柔性交流输电系统、源网荷储协同控制、输变电在线监测、智慧配电网统一平台、配电网中低压柔性互联、新一代智能电表、新型采集终端、需求侧响应、虚拟电厂、超级充电桩、车网互动等。公司获批建设电网运行风险防御技术与装备全国重点实验室，拥有区域综合能源、智能配网、直流配网等实验室。基于国产芯片的特高压直流控制保护系统挂网运行，新一代调度技术支持系统完成首批6个试点工程切主运行，现货市场、新一代集控、新一代用采实现批量部署。智能电网主配网调度及监控自动化系统、柔性直流换流阀、电力控制保护设备入选国家级制造业单项冠军。“特高压直流与柔性输电高端装备攻关团队”获国家卓越工程师团队表彰。

　　公司将不断深化新型电力系统控制体系和防御体系研究，持续攻克新型电力系统继电保护体系架构和关键技术，不断增强智能电网板块的产业控制力、行业引领力。同时聚焦现代智慧配电网建设需求，打造数智一体化的现代智慧配电网解决方案，加快发展微网、综合能源、智慧零碳园区等新兴业务，打造具有国际竞争力的智能电网产业集群。

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　　（新型电力系统示意图）

　　（2）数能融合

　　落实数字中国战略，深入推进数字经济创新发展。数能融合板块致力于加快大数据、物联网、人工智能、区块链、5G等数字技术与能源业务深度融合，聚焦能源电力信息基础平台、安全整体解决方案、通信整体解决方案、电网信息化等核心业务，支撑能源系统数字化、智能化转型。

　　公司是能源电力行业国内领先的信息化整体解决方案提供商，面向生产运营、通信网络、网络安全、数字基础设施等环节，主要产品包括电网资源业务中台、企业级实时量测中心、企业级气象数据服务中心、新一代设备资产精益管理系统、基建全过程综合数字化管理平台、新一代应急指挥系统、安全生产风险管控平台、一体化云平台、物联管理平台、全场景网络安全与数据安全态势感知平台、新一代和全国产化网络安全装置、瑞盾安全操作系统、云安全防护、电力5G终端、瑞腾系列产品等。拥有网络安全、通信、电网数字技术、人工智能等实验室。

　　公司将持续引领电力和能源系统智慧变革，准确把握能源数字化转型的战略机遇，加快布局人工智能、算力网络、量子通信等产业，打造具有国际竞争力的数能融合产业集群。

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　　（3）能源低碳

　　服务国家“双碳”目标实现，落实新能源高质量发展要求，能源低碳板块致力于绿色低碳技术在能源电力行业创新应用，促进清洁能源规模化发展、化石能源清洁高效利用。公司承担了多个智能化水电厂改造、抽水蓄能二次系统国产化、核电机组励磁国产化改造及多能互补示范工程，行业内首次提出构网控制技术，为不同应用场景提供全套构网解决方案，为大规模新能源并网及消纳提供坚强支撑。

　　公司是国内领先的能源低碳技术、产品及整体解决方案供应商，面向火电、水电、风电、光伏、核电、抽蓄等领域，具备行业领先的整体解决方案，在水电自动化技术、产品和整体解决方案等方面处于国际领先地位。主要产品包括水电厂控制及自动化、发电厂/燃机电厂电气二次系统、流域水电调度一体化、水文水资源监控管理、抽水蓄能电站控制及自动化、水利水电工程安全监测、清洁能源功率预测与调度系统、新能源并网控制和保护、新型储能系统、新能源电站综合监控及远程集中监控、海上风电一体化监控及运维、静止同步调相机、绿电制氢等。成功研制国际领先、世界单机装机容量最大的百万千瓦级巨型水电机组励磁系统和保护控制产品，在储能领域具备基于电芯级的风冷和水冷储能系统整体集成和EPC能力。自主研制的12MW海上全功率风电变流器应用于百万千瓦级大容量风机粤电阳江青洲海上项目，首批机组实现一次性上电并网成功。

　　公司将持续推动能源生产更加绿色低碳、能源结构更加多元互补、能源利用更加节能环保，加快布局电氢协同利用、中低压电力电子、气象信息应用等产业，打造国际领先的能源低碳产业集群。

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　　（新能源场站主动支撑功能拓扑图）

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　　（集中式储能工程图）               （构网型SVG工程图）

　　（4）工业互联

　　落实国家新型工业化发展要求，加快推动制造业高质量发展。工业互联板块依托公司能源互联网先进技术，加快向工业领域的延伸应用，提升产业链供应链韧性和安全水平，持续增强产业创新能力，推动传统制造业向高端化、智能化、绿色化、融合化方向转型。

　　公司是工业智能化综合解决方案提供商，推动电气自动化、数字化、智能化等领先技术，向石油石化、钢铁冶金、煤炭矿山、轨道交通、电气化铁路等领域同源拓展。主要产品包括工业过程控制、企业能源管控、轨道交通综合监控系统、电气化铁路供电系统、全厂电气智能调控系统、变电站综合自动化，以及保护控制、安全稳定控制、无功补偿、电能质量等系列装置，为工业企业提供一体化解决方案。公司实现功率半导体、PLC等核心技术突破，自主产品在工业、交通、市政等领域应用，持续提升自主可控和国产化替代水平。

　　公司将持续全面推动新型工业化发展，不断提升产业链自主可控水平，加快布局碳化硅器件、智慧交通、智能制造等业务，打造国内领先的工业互联产业集群。

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　　（钢铁企业监控中心图）

　　2、经营模式

　　公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行工程设计，再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品配置或开发，再进行系统集成后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展方式，大力拓展工程总包、运维服务、设备租赁服务和新兴产业，培育新的利润增长点，充实、丰富适合企业自身特点的经营模式。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注1：公司本期因公司实施资本公积金转增股本，增加股本1,338,900,599.00元。根据企业会计准则第34号一每股收益有关规定，因上述事项不影响所有者权益金额，按转增调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

　　注2：公司根据企业会计解释准则第7号，计算2023年度基本每股收益的加权平均股数为7,964,642,698.97股。经测算限制性股票激励事项目前不具有稀释性，稀释每股收益与基本每股收益一致。

　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　　√适用 □不适用

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，按照本解释的规定进行调整。对于因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，对财务报表项目进行了追溯调整。

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内主要经营情况如下：

　　2023年，国电南瑞深入学习、全面贯彻习近平总书记考察南瑞重要指示精神，抓创新、优产业、拓市场、促改革、强党建，着力推进企业高质量发展，主要经营指标实现稳健增长，报告期内公司实现营业收入515.73亿元，较上年同期增长10.13%，实现归属于上市公司股东的净利润71.84亿元，较上年同期增长11.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润69.50亿元，较上年同期增长10.43%，基本每股收益0.90元。

　　报告期内，国电南瑞科技创新成果丰硕，基础研究能力实现新提升，技术攻关取得新突破，科技奖励收获新成果；产业发展成效良好，产业布局不断优化，核心业务持续巩固，战略新兴产业取得突破；市场营销成绩亮丽，传统市场优势持续领先，战略市场拓展卓有成效，国内业务量质齐升，国际业务回升向好；改革步伐坚实有力，企业改革成效显著，经营质量有效提升，数字化转型稳步推进；党建优势不断展现，员工关心关爱显著加强。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　董事长：山社武

　　董事会批准报送日期：2024年4月24日

　　证券代码：600406      证券简称：国电南瑞      公告编号：临 2024-022

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月20日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次： 2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月20日   14点30分

　　召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：11、12、13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、11、12、13、15、17

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　　应回避表决的关联股东名称：南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件1）、股东有效身份证件复印件和股票账户卡。

　　3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人有效身份证件、股票账户卡（如有）、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件1）、股票账户卡（如有）、营业执照复印件。

　　4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过电子邮件、传真或邮寄送达方式登记。电子邮件、传真或信函须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并提供前述规定有效证件的扫描件或复印件。

　　（一）登记时间：2024年5月13、14日

　　（二）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

　　5、二维码登记：为便于会议组织，股东也可在上述登记时间内扫描下方二维码进行自助登记。

　　■

　　国电南瑞2023年年度股东大会预登记二维码

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、联系部门：证券管理部；

　　3、联系电话：（025）81087102；

　　4、传真：（025）83422355；

　　5、电子邮箱：stock@sgepri.sgcc.com.cn

　　6、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号，邮编：211106。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●  报备文件

　　公司第八届董事会第二十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国电南瑞科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞        公告编号：临2024-015

　　国电南瑞科技股份有限公司                           第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2024年4月14日以会议通知召集，公司第八届董事会第二十一次会议于2024年4月24日以现场结合视频的方式召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长山社武先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度总经理工作报告的议案。

　　二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度部分资产核销的议案。

　　同意核销应收款项16,611,778.40元。

　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为本次资产核销符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况，同意将此议案提交董事会审议。

　　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度财务决算的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。

　　通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用的情况。

　　五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告，同意将此议案提交董事会审议。

　　六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度内部控制评价报告的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为内部控制评价报告客观反映公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，同意将此议案提交董事会审议。

　　七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度内部控制审计报告的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意2023年度内部控制审计报告，同意将此议案提交董事会审议。

　　八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权（关联董事庞腊成回避表决），审议通过关于经理层成员2023年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案的议案。

　　公司董事会根据相关制度要求，确认公司经理层成员2023年度薪酬考核结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据2023年度经营业绩考核情况确定具体薪酬发放。公司经理层成员2023年度薪酬详见《公司2023年年度报告》相关部分。

　　公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，认为公司经理层成员2023年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案，符合公司实际情况以及公司有关制度规定，同意将此议案提交董事会审议。

　　九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度独立董事述职报告的预案。

　　独立董事胡敏强、车捷、熊焰韧、窦晓波分别作出述职报告，同时独立董事向董事会提交《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度董事会工作报告的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度财务预算的预案。

　　公司2024年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中经营计划所述。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度投资计划的预案。

　　公司2024年度投资计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中经营计划所述。

　　公司董事会战略委员会事前已审议通过本预案，同意将此议案提交董事会审议。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于日常关联交易的预案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于日常关联交易的公告》。

　　公司第八届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本预案，认为公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的预案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于金融服务关联交易暨签订〈金融业务服务协议〉的公告》。

　　公司第八届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本预案，中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》。

　　公司第八届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本议案，认为该风险评估报告客观、充分反映了中国电力财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司在其办理金融业务符合法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议。

　　十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2024年度财务及内控审计机构的预案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　同时，会议听取了《公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》及《董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本预案，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，诚信合规，具有足够的投资者保护能力，切实履行外部审计机构的责任与义务，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形，审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司实际情况，具有能够为上市公司提供审计工作的专业能力和丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求，同意将此预案提交董事会审议。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权（关联独立董事胡敏强、窦晓波回避表决），审议通过关于调整公司独立董事津贴的预案。

　　结合公司目前经营情况并参考同规模企业薪酬水平、地区经济发展状况，同意独立董事津贴由每人10万元/年（含税）调整至每人15万元/年（含税），自公司2023年年度股东大会审议通过之日起执行。

　　公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本预案，认为此次调整独立董事津贴，参考同规模企业薪酬水平、地区经济发展状况确定，同意将此预案提交董事会审议。关联独立董事窦晓波回避表决。

　　因本次独立董事津贴调整，不适用已提出辞职的独立董事车捷先生、熊焰韧女士，两位独立董事未回避表决。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于组织机构调整的议案。

　　为更好推动创新引领能力及研发质效提升，优化科研体系，南瑞研究院主要从事前沿技术瞭望和应用基础研究。新设研发中心，主要从事共性平台、通用底座技术、核心重点产品和战略新产品研发，与专业公司协同满足产品研发需求；加强聚合公司优势资源，高效应对复杂多元客户需求，优化业务体系，新设技术方案中心，主要从事跨领域多专业的整体解决方案策划推广；将信通事业部更名为数字化项目管理中心，撤销电网事业部、发电事业部、工业事业部本部；新设基建项目中心，主要负责公司基建项目的管理。

　　十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于控股子公司向国家开发银行申请中长期贷款额度的议案。

　　根据功率半导体业务发展需要，同意公司控股子公司南京南瑞半导体有限公司（以下简称“南瑞半导体”）以信用方式向国家开发银行申请总额不超过2亿元的中长期贷款额度。本次中长期贷款可用于研发项目，由南瑞半导体对外签署中长期贷款合同，同时报董事会备案。

　　二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》的预案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的预案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司股东大会议事规则》。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司董事会议事规则》的预案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事会议事规则》。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司独立董事工作制度》的预案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司独立董事工作制度》。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司董事会提名委员会议事规则》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事会提名委员会议事规则》。

　　二十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　二十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的预案。

　　公司代码：600406                          公司简称：国电南瑞

　　(下转B709)