证券代码：002694                        证券简称：顾地科技                            公告编号：2024-022

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司自成立以来，专业从事塑料管道的研发、生产和销售，主要产品有聚氯乙烯（PVC）系列管道、聚乙烯（PE）系列管道和聚丙烯（PP）系列管道等。公司产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。

　　“顾地”品牌创建于1979年，是中国难燃PVC电工管和线槽的发明者和制造者，推动中国塑胶管道“以塑代钢”的先行者。公司自创业以来，秉承“追求卓越品质，尽显顾地精华”的经营理念和“勇于创新、追求更高”的信念，引领了塑胶界一系列改革浪潮，为国家的建设和社会的繁荣做出了巨大贡献。

　　公司目前拥有湖北、重庆、佛山、甘肃、北京等基地，产品主要涉及PE、PPR、PVC三大系列、40余个品类、5000多个规格，广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域，并在城市管网建设领域有一定优势。同时，公司企业形象和产品质量获得社会高度认可，被授予省部级科技成果奖两项，荣获“国家级高新技术企业”、“湖北省专精特新小巨人企业”、“家装管道十大品牌”、“地下管廊建设首选品牌”等多项荣誉。作为塑胶管道的先驱，公司致力于成为家装、民建、市政一站式塑胶管道解决方案供应商。为适应时代的发展，公司将加快创新的脚步，在不断加强规范管理的同时，积极开拓市场，寻求环保建材领域的发展机会，把公司建设成为中国具规模、具实力也具魅力的现代化企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　执行《企业会计准则解释第16号》

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2023年4月19日，公司为优化业务结构，拟将公司及子公司山西顾地文化旅游开发有限公司、越野一族体育赛事（北京）有限公司、内蒙古飞客通用航空有限公司合计持有的控股子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”或“标的公司”）100.00%股权，出售给浙江万阳旅游服务有限公司（以下简称“浙江万阳”）。各方于2023年4月19日签署了《股权转让协议》，浙江万阳将以现金方式受让标的公司股权。阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于评估基准日模拟债转股完成后的股东全部权益账面值为-15,042.16万元，评估值为-1,465.85万元。本次股权出售价格参照模拟债转股完成后的全部股权评估值进行定价，交易价格为4元。公司于2023年4月19日召开第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于出让公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司的全部股权的议案》。独立董事对本事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于出让公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司的全部股权的议案》。

　　2023年6月28日，公司收到深圳证券交易所《关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年8月23日，公司收到中国证监会《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1807号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　2023年10月25日，公司向特定对象发行的股票165,888,000股上市，自本次发行上市之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　发行完成后，公司注册资本为763,084,800股，公司控股股东变更为万洋集团有限公司，公司实际控制人变更为苏孝锋。

　　2023年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

　　编制单位：顾地科技股份有限公司                                                                                        单位：万元

　　■

　　法定代表人：苏孝忠           主管会计工作的负责人：许亮           会计机构负责人：费洁

　　证券代码：002694         证券简称：顾地科技        公告编号：2024-027

　　顾地科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年4月25日召开，会议决定于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会（第五届董事会第八次会议决议召开）

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2024年5月17日（星期五）14：30开始

　　（2）网络投票时间：2024年5月17日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日上午9：15-9：25、9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月17日9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2024年5月13日（星期一）

　　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：湖北省鄂州市经济开发区吴楚大道18号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案名称及提案编码表

　　■

　　（二）议案披露情况

　　以上议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容于2024年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，议案10.00需逐项表决，因议案10.01《董事会议事规则》和10.02《股东大会议事规则》属于《公司章程》的附件，故议案9.00、议案10.01和议案10.02需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　公司独立董事向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上作述职报告。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

　　2、登记时间：2024年5月15日9：00至11：30，13：30至15：30；

　　3、登记地点：湖北省鄂州市经济开发区吴楚大道18号公司董秘办；

　　4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书（附件二）、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，公司不接受电话或者邮箱登记。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式：

　　联系人：陈静、徐博

　　联系电话：0711-3350050

　　传真：0711-3613185

　　公司地址：湖北省鄂州市经济开发区吴楚大道18号

　　邮编：436099

　　2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362694，投票简称：顾地投票

　　2、填报表决意见：

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月17日9：15-9：25、9：30-11：30，13：00-15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2024年5月17日9：15-15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　顾地科技股份有限公司董事会：

　　兹授权委托            （先生、女士）代表（本公司/本人）出席2024年5月17日（星期五）在湖北省鄂州市经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开的顾地科技股份有限公司2023年年度股东大会，并代表（本公司/本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司/本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。授权期限自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束止。

　　■

　　委托人（签字或盖章）：                 受托人（签字）：

　　委托人持有股数及性质：                 受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）

　　委托日期：       年    月   日

　　（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

　　附件三：

　　顾地科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002694          证券简称：顾地科技          公告编号：2024-020

　　顾地科技股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年4月25日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年4月19日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到监事3名，实际出席公司会议的监事3名，会议由监事会主席张称意先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　详见公司《2023年年度报告》之“第四节、公司治理”中“八、监事会工作情况”。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》

　　监事会审核后认为：公司2023年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《2023年年度报告》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过《关于2023年度内部控制自我评价报告》

　　监事会审核后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意该报告。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。

　　4、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会审核后认为：公司认真按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《募集资金管理制度》等规定的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用出现重大违规的情形。公司董事会出具的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，同意该报告。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，具体内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为91,878,262.48元，母公司实现净利润-127,244,604.09元。截止2023年12月31日，合并报表未分配利润余额为-658,268,166.20元，母公司未分配利润余额为-499,472,701.26元。鉴于以上原因，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等的有关规定，为保障公司后续日常经营资金周转，公司董事会拟定2023年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　6、审议并通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现营业收入932,755,602.91元，合并报表归属于母公司股东的净利润91,878,262.48元。详细内容参见《2023年年度报告》之“第二节”中“六、主要会计数据和财务指标”和“第十节 财务报告”。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　7、审议并通过《2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《2024年第一季度报告》具体内容公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　9、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　10、审议并通过《董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬（津贴）方案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬（津贴）方案的公告》。

　　全体监事回避表决，本议案直接提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　11、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002694         证券简称：顾地科技              公告编号：2024-023

　　顾地科技股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、公司向特定对象发行A股股票募集资金的到位情况

　　公司于2023年8月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1807号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司发行人民币普通股（A股）165,888,000股，募集资金总额为人民币467,804,160.00元，扣除不含税保荐及承销费

　　（下转B707版）