担保额度预计的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（十四）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（十五）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为更好地实现公司战略发展目标，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司经营规模、盈利状况、职务贡献等因素，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平，确定公司高级管理人员2024年度薪酬方案如下：

　　■

　　高级管理人员薪酬需根据岗位职责、工作胜任能力、公司经营业绩情况及个人绩效评价等因素进行综合评定，其实际支付金额可能会有所浮动。

　　公司2023年度高级管理人员薪酬已按照公司薪酬制度、经营计划及任务指标完成情况，结合个人绩效考核结果完成发放。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳、唐春雪、陈洪回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　（十六）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票及完成向特定对象发行A股股票等事宜，引起股份总数发生变动。根据前述注册资本变更情况，同时按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（十七）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十四）审议通过《关于制定〈选聘会计师事务所管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　上述第十七项至第二十四项议案涉及的公司治理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十五）审议通过《广西柳药集团股份有限公司2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第十二项至第十四项、第十六项至第十九项议案，共计12项议案共同提交2023年年度股东大会审议。本次股东大会还将听取公司独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-024

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2024年4月25日在公司五楼会议室召开。会议通知于2024年4月15日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过关于《2023年度监事会工作报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过关于《2023年度财务决算报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过关于《2024年度财务预算方案》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过关于《2023年度利润分配预案》的议案

　　公司监事会经审议认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司目前所处发展阶段、盈利状况、资金需求、未来成长等因素，符合公司当前实际，体现了公司分红政策的连续性和稳定性，能够保障股东的稳定回报，有利于公司持续健康发展。本次利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，公司监事会同意本次利润分配预案。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定，对公司2023年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2023年年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过关于《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　公司监事会经审议认为：公司编制的募集资金专项报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。公司不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过关于《2023年度内部控制评价报告》的议案

　　公司监事会经审议认为：公司已建立较为完善的内部控制管理体系，符合国家有关法律法规、规范性文件和监管部门的相关要求，符合当前公司生产经营实际情况，实际执行过程中不存在重大偏差。报告期内，公司未出现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的情况。公司编制的内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《广西柳药集团股份有限公司2024年第一季度报告》

　　公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2024年第一季度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2024年第一季度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-025

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.60元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为849,591,844.12元，期末可供分配的利润为3,903,610,226.04元。经第五届董事会第十四次会议决议，因公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司总股本可能发生变化，故公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数分配利润。

　　鉴于上述公司2023年经营发展、盈利规模的实际情况，为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。

　　截至目前，公司向特定对象发行A股股票事项已办理完毕新增股份的登记托管及限售手续，公司总股本由362,193,871股增加至399,035,976股。公司总股本在此基础上扣除回购专用账户上已回购的股份420,700股，即以398,615,276股为基数，计算合计拟派发现金红利239,169,165.60元（含税），占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为28.15%。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度公司通过集中竞价交易方式回购公司股份所支付的总金额为21,991,300.30元（不含交易费用）。考虑该股份回购金额视同上市公司现金分红金额，则与公司2023年度利润分配方案的现金红利合并计算后，2023年度现金分红合计为261,160,465.90元，占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.74%。

　　公司通过回购专用账户所持有的本公司股份420,700股不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东分红回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司目前所处发展阶段、盈利状况、资金需求、未来成长等因素，符合公司当前实际，体现了公司分红政策的连续性和稳定性，能够保障股东的稳定回报，有利于公司持续健康发展。本次利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，公司监事会同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑公司发展阶段、盈利水平、投资者合理回报、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常生产经营和长远发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-026

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)截至2023年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

　　（二）本年度募集资金使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　■

　　2023年，公司实际使用募集资金91,252,389.42元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,670,190.31元。截至2023年12月31日，募集资金余额为282,997,428.55元。

　　二、募集资金存储和管理情况

　　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况

　　1、2020年2月17日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行”）及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国都证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2、2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据本次发行的需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次发行的保荐机构。公司与国都证券、募集资金监管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。2023年5月，公司及子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，故公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

　　2、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金。

　　公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司战略布局及业务整体规划，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-023）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西柳药集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(勤信专字[2024]第0145号)，认为：

　　公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：广西柳药集团股份有限公司        单位：人民币万元

　　■

　　注1：“连锁药店扩展项目”截至报告期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。

　　注2：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-028

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于2024年度担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内全资子公司、控股子公司及其下属公司（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）（以下简称“下属子公司”），不涉及关联担保。

　　● 本次预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：2024年度公司及下属子公司在综合授信额度内预计提供担保的最高额度为65亿元。截至本公告日，公司及下属子公司的担保余额为267,496.02万元，均为公司对下属子公司提供的担保。公司拥有被担保人的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：2024年公司为资产负债率超过70%的下属子公司提供不超过46.50亿元的担保额度，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司业务发展需求，保证下属子公司生产经营活动顺利开展，降低整体融资成本，公司在2024年度综合授信额度内拟为下属子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过65亿元，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：

　　1、预计提供担保额度

　　■

　　上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次授权的担保额度。在上述预计担保额度内，各被担保人（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）内部之间在符合相关法律法规前提下可根据实际情况进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的下属子公司仅能从股东大会批准的资产负债率为70%以上的下属子公司处获得担保额度。

　　2、相关授权及期限

　　为提高管理决策效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长及其授权代表在担保额度范围内，根据融资成本及各银行资信状况等条件，合理调剂各下属子公司的担保额度，决定实际发生的担保形式、范围、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他法律文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次担保额度的授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）内部决策程序

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）资产负债率为70%以下的公司

　　1、广西柳药集团股份有限公司

　　■

　　2、柳州桂中大药房连锁有限责任公司

　　■

　　3、广西仙茱中药科技有限公司

　　■

　　4、广西万通制药有限公司

　　■

　　5、广西康晟制药有限责任公司

　　■

　　（二）资产负债率为70%以上的公司

　　1、广西南宁柳药药业有限公司

　　■

　　2、广西玉林柳药药业有限公司

　　■

　　3、广西百色柳药药业有限公司

　　■

　　4、广西河池柳药药业有限公司

　　■

　　5、广西贺州柳药药业有限公司

　　■

　　6、广西梧州柳药药业有限公司

　　■

　　7、广西来宾柳药药业有限公司

　　■

　　8、广西北海柳药药业有限公司

　　■

　　9、广西桂林柳药弘德医药有限公司

　　■

　　10、广西仙茱制药有限公司

　　■

　　11、广西仙茱中药有限公司

　　■

　　12、广西柳裕医疗器械有限公司

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保额度仅为公司预计提供担保的最高额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，签约时间、担保方式、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保额度预计事项主要为满足下属子公司的日常资金需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司合并报表范围内主体，公司对其生产经营和资金使用具有绝对控制权，能够及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险安全可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司本次为下属子公司提供担保额度，是在综合考虑下属子公司业务发展需要、融资需求、盈利能力的基础上做出的合理预估，有利于公司主营业务的正常开展，符合公司经营实际和整体发展战略。各被担保人经营状况稳定，资信情况良好，具有足够的偿还债务能力，其融资款项由集团总部统一管控，公司能够充分掌控被担保人的现金流向，对其日常经营风险及财务风险能够有效控制。因此，公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司及下属子公司无对外担保；公司对下属子公司提供的担保余额为267,496.02万元，占公司最近一期经审计净资产的39.14%。

　　公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-030

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年4月25日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》《关于制定〈选聘会计师事务所管理制度〉的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　（一）可转换公司债券转股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220万元可转换公司债券，每张面值100元，共计802.20万张，期限6年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自2020年7月22日起可转换为公司股份。自2023年3月21日至2024年3月31日，“柳药转债”累计转股数量为771股。

　　（二）回购注销部分限制性股票

　　2024年1月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象韦明立担任公司职工代表监事，职务发生变更，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2024年3月14日完成前述限制性股票的回购注销。

　　（三）完成向特定对象发行A股股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）核准同意，公司向特定对象发行A股股票36,842,105股，由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年4月18日出具了《验资报告》（勤信验字【2024】第0005号）。

　　上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币362,228,100股元变更为人民币399,035,976元，股份总数由362,228,100股股变更为399,035,976股。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述注册资本变更情况，同时按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况详见公告附件：《公司章程》修订对照表。

　　除删除或增加条款、《公司章程》的条款顺序及条款涉及的引用条款相应调整外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

　　因变更公司注册资本、修订《公司章程》需要办理变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。

　　三、其他公司治理制度的制定、修订情况

　　为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分公司治理制度。具体如下：

　　■

　　本次制定及修订的公司治理制度中，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理办法》尚需提交股东大会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各项制度。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　■