第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)，截至2024年3月31日，公司总股本为138,593,088股，以此计算拟派发现金股利27,718,617.60元（含税）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股现金股利金额。该方案尚须提交公司2023年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的分类标准，公司所在行业为大类“C 制造业”中的专用设备制造业，行业分类代码为C35。公司所属的专用设备制造行业，根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），公司产品涉及“新能源产业”之“太阳能生产装备”之“高效电池及组件制造设备”，属于国家加快培育和发展的战略性新兴产业。

　　该行业由国家发改委承担宏观调控职能，国家发改委主要负责制定产业政策，指导产业技术改造、调整产业结构，行业主管部门为地方各级人民政府相应的行政管理职能部门。此外，公司还受中国光伏行业协会等行业自律性组织的自律规范约束。公司在主管部门的产业宏观调控和自律组织的协调下遵循市场化发展模式，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

　　（一）主营业务概况

　　公司专业从事高端智能装备的研发、设计、制造、销售和相关服务，凭借自身在电池工艺技术、组件工艺技术、自动化集成、图像识别与视觉检测、工业软件、数据管理等方面掌握的核心技术，为光伏行业提供成套光伏电池生产线、光伏组件生产线装备和项目交钥匙工程。

　　报告期内，公司持续专注于光伏工艺核心设备技术、工艺技术，布局成套电池组件工艺设备，明确了“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCON技术双轮驱动”的经营战略。公司在太阳能光伏装备制造行业已有二十一年的时间，前期专注于太阳能光伏组件制造装备的研发、生产与销售，经过多年的积累和发展，目前已成为向太阳能光伏组件生产商提供自动化生产线成套设备及整体解决方案的少数厂家之一，在光伏组件领域始终保持行业领先地位。同时随着上游光伏电池技术的更新，带来了新的发展机遇。公司利用市场占有率和知名度，以及装备技术积累，积极向光伏高效电池制造装备领域延伸布局，开发了高效HJT用PECVD、PVD、TOPCON用PECVD、硼扩散、真空退火炉、电池自动化上下料设备、电注入抗光衰设备、光伏电池PL测试仪、电池片AOI分选机等光伏电池制造装备。报告期内公司的主营业务未发生变化。

　　公司目前主导产品为太阳能光伏组件自动化生产线成套装备和太阳能光伏电池制造装备，报告期内客户多为国内外光伏行业内知名上市公司。公司在太阳能光伏装备领域占据较好的市场地位，具有较强竞争力。

　　未来公司将继续立足于光伏装备业务，以行业快速发展和技术升级为契机，加快加强公司光伏电池生产线成套装备的整线交钥匙能力，加速钙钛矿电池镀膜设备、叠层电池工艺技术、制氢装备自动化生产线等新能源装备的先进性、新技术布局。形成光伏高效电池装备和光伏组件智能制造装备与工艺技术研发的高效联动，以技术为核心竞争力，加强交钥匙服务能力和市场营销服务布局，为明年发展升级奠定基础，持续降本增效。

　　同时公司将加快募投项目及其他在建工程的推进及建设，进一步巩固光伏组件自动化生产线领域的领先地位，成为光伏行业内具有领先核心技术优势和可持续发展能力的高端装备公司。

　　主要产品列表如下：

　　1、光伏电池片自动化生产线整线

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　　2、光伏组件自动化生产线整线

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　　3、主要光伏组件生产单元设备

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　　（二）主要经营模式

　　1、管理模式

　　随着中国光伏产业的持续纵深发展，光伏设备企业面临深刻变革与快速更新挑战，光伏行业发展的趋势是“低成本、高效率、大产能、大片化”对光伏设备企业提出了极高的要求。光伏产业链附加值高低不仅取决于环节，也取决于技术壁垒高低。报告期内公司顺应国家“双碳”战略，深度把握光伏行业变化趋势，紧贴金辰股份业务战略目标，以业务战略目标中增量目标值为突破口，以用装备助力可持续和科学发展为使命，形成以“组件制造设备和电池制造设备协同发展”的业务发展格局，两大业务梯队保障企业的可持续发展，专注核心业务做深、做透，横向一体化整合，打造优秀的定制化全流程智能高端制造设备和交钥匙项目提供商，公司围绕市场发展趋势和客户需求逐步形成自身的核心竞争能力，最终实现了效益和发展的突破。

　　2、研发模式

　　公司视研发为企业发展生命线，报告期内，公司秉承“专注、创新、团结、卓越、诚信、共享”的企业价值观，不断完善“三创新”的技术研发体系。始终立足于产品研发，追求以技术创新赢得市场。经过多年的投入和积累，公司已经培养出一支专业、稳定的研发技术团队，具备完全自主的技术研发创新能力。拥有营口、苏州、北京、秦皇岛四大研发基地，投资1亿元建设的可再生能源研发实验室现已投入使用，使得公司的HJT、TOPCon电池工艺技术设备研发能力飞跃提升，实验室组建以来，先后完成包括硅片检测设备、制绒清洗设备、等离子体增强化学气相沉积系统、丝网印刷等HJT太阳电池工艺核心制程设备的安装与测试研究，迅速打通了HJT和TOPCon整线生产工艺，并在此基础上进行先进异质结电池工艺研发及大腔体PECVD真空设备性能提升的创新工作。

　　报告期内，公司调整研发组织架构思路，以战略发展中心为指引，把握技术研发方向，以技术研发管理中心为大脑，总体负责新产品开发、新技术应用、产品结构优化以及产品升级换代的规划与实施，以可再生能源实验室为源动力，有计划开展新技术研究。研发合作上，公司以辽宁金辰机械高端光伏工艺装备产学研联盟为媒介，与中科院大连化物所、南开大学、大连理工大学、东北大学等高等院校和研究所广泛合作，进行相关新技术的理论研究与仿真分析，以及核心技术的基础研究和新产品的技术开发。研发创新成果转化上，由金辰自动化、巨能检测、德睿联自动化、金辰太阳能、拓升智能、金辰双子等全资、控股子公司分别负责各自业务范围内新技术、新工艺和新产品的研发及应用，并由集团质量管理中心全程监控实施。公司的产品研发形成了从基础理论研究，到产品新技术研发及产品设计，再到产品成果转化落地全流程、阶梯式研发模式，有效地保证迭代产品、新产品研发速度及产品质量。

　　3、生产模式

　　公司采用“以销定产”与“预期备产”相结合的生产模式。公司的产品为定制化产品，下游客户对产品存在需求差异，公司需要根据客户的具体需求对生产线设备进行局部的个性化设计与调整，采用服务型制造的方式，全流程服务客户。同时，公司成套设备中的部分设备以预测全年需求，标准化生产的模式进行备产，以缩短交货时间，提高产品发货速度和交付及时率。因此，公司采取以销定产为主，备货生产为辅的生产模式。公司制定了专门的生产管理制度，各部门协同生产部门展开生产工作，通过内部的精细化管理，有效地控制了生产进度，保证了交货期，同时在保证产品质量的基础上满足客户对技术指标、工艺等的需求。

　　生产流程主要包括需求征集、图纸设计、编制生产计划、生产加工、产品装配与系统集成五个环节，销售部、技术部、制造部、供应部和品监部协调完成。面对持续增长的生产任务，不断推进产销协同，技术设计、外购件到货、制件到货、生产装配和现场安装协调配合，提高产品交付能力，不断提升客户满意度。

　　4、采购模式

　　公司采用“以销定采、比价最优、优化流程”的方式，有效控制原材料的采购成本和质量。公司采购部门不断拓展供应商渠道，推行“近采近销”，扩大纳入合格供应范围的供货商，对于可替代进口配件的国内厂家产品与技术部门联合测试，扩大国内配件替代进口的比重，在保证技术水平与质量可靠的前提下，优先使用国产配件，带动上下游企业协同发展，进一步降低运输与采购成本。公司主要采取以销售订单和MRP确定采购计划，向合格供应商询价比价进行原材料采购。公司严格规范采购计划、原材料询价比价、供应商确定与评价、合同评审、原材料验收入库五个环节的流程，根据最低库存量要求合理确定采购数量，保证了生产稳定进行。

　　5、销售模式

　　公司销售以直销模式为主。公司主要产品为系列自动化生产线高端成套装备，具有单个合同总价高、总销售合同数量低的特点，其主要客户为国内外光伏制造企业。公司设国内营销中心和国际营销中心分别负责国内市场和国际市场的销售业务，同时设营销运营中心负责产品销售投标合同的报价及商务协议等；设市场信息部负责收集、分析市场信息、动态为公司销售提供决策依据，为每个订单的执行配备专门的项目经理跟踪项目进展情况。公司指定专人负责客户的跟踪和销售服务工作，并利用光伏行业展览会等平台向客户进行推广、销售公司产品。公司广泛利用国外的行业展览会、网站、行业杂志提供的平台向客户推广、销售公司的产品。报告期内公司为隆基股份、通威股份、天合光能、阿特斯、东方日升、阳光能源等多家境内外上市公司提供光伏组件自动化生产线以及层压机、电注入抗光衰、电池上下料机等配套设备及软件产品，并始终保持着良好的合作关系。

　　6、服务模式

　　公司产品为定制化高端设备和成套交钥匙生产线，根据客户需求差异化提供定制服务，采用“以销定产”模式进行生产，报告期内公司致力于引导市场人员培养服务意识，市场人员引导客户提出需求，在与客户的交流中，首先了解客户的具体需求，其中包括技术指标、生产环境、达产效率、使用寿命等，公司根据不同客户的需求进行研发、设计、制造来为客户进行定制化服务。公司设有专业售前售后服务人员针对客户的要求更加全面、整体、专业地记录分析，形成专业需求报告，进行公司内部各专业部门沟通，进行一站式服务。从产品的初始设计至产品销售后，全方位地满足客户个性化和多样化的需求。通过加强制造环节上游的研发设计服务，可以改进产品的设计、技术和质量，使产品具有更大竞争优势。制造环节下游衍生出的共同研发、全交付周期管理、运营服务增值等升级服务活动，也都更具个性化，使制造企业形成经营差异化优势，增加高附加值服务活动在营收中的比重。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，受益于下游光伏行业的高度景气及国家对智能装备行业的支持，公司营业收入增长15.33%。截止本报告期末公司总资产为559,630.64万元，同比上升45.81%；归属于上市公司股东的净资产为152,914.36万元，同比上升5.17%。公司管理层紧密围绕年初制定的2023年度经营计划，贯彻董事会的战略部署，坚持做强做实智能装备主业，加大对产品的研发投入力度，做好运营管理、制度建设、人才培养、营销招投标、质量管理、安全生产等各项工作，继续对未达到经营预期的有关子公司及时予以关停，削减成本费用。得益于国家对先进制造产业和光伏新能源行业的大力支持，公司认为新能源智能装备行业在未来3-5年还会平稳发展。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份         公告编号：2024-052

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与凯辰智氢装备（营口）有限公司（以下简称“凯辰智氢”）签订《销售合同》，公司为凯辰智氢提供制氢电解槽自动产线，合同金额为1,776.00万元。

　　●  凯辰智氢为公司参股子公司，基于谨慎性原则，公司将凯辰智氢认定为关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　●  本次交易已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议、2024年第一次独立董事专门会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　●  历史关联交易：截至本公告日，公司过去12个月内与凯辰智氢未发生关联交易。本次交易金额预计未达到3,000万以上且未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　●  风险提示：合同及附件条款中已对合同范围、合同价格、支付方式等内容做出约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，因不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　一、关联交易概述

　　公司基于正常经营及业务发展需要，拟与凯辰智氢签订《销售合同》，关联方凯辰智氢拟向公司采购制氢电解槽自动产线，合同总额总计1,776.00万元。

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过。

　　公司独立董事专门会议对上述事项进行了审议，全体独立董事一致同意将本议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　截至本公告日，公司过去12个月内与凯辰智氢未发生关联交易。本次交易金额预计未达到3,000万以上且未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　凯辰智氢为公司参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，公司基于谨慎性原则，将凯辰智氢认定为关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　（二）关联方的基本情况

　　公司名称：凯辰智氢装备（营口）有限公司

　　统一社会信用代码：91210800MAD8Q6CA4N

　　住所：辽宁省营口市西市区新联大街195号

　　法定代表人：王榆

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2024年01月17日

　　企业类型：有限责任公司

　　股权结构：深圳市凯豪达制氢设备有限公司持股65%，营口金辰机械股份有限公司持股35%

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：站用加氢及储氢设施销售；新兴能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司的关联关系：本公司在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与凯辰智氢保持独立，凯辰智氢资信状况良好。

　　履约能力分析：根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，凯辰智氢不是失信被执行人。

　　公司已对凯辰智氢的基本情况做了必要的尽职调查，本次关联交易的履约风险总体可控。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司生产的制氢电解槽自动产线，签订的销售合同金额为人民币1,776.00万元。本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中列明的“销售产品、商品”的相关事项。

　　以上标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易价格均遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司拟与凯辰智氢签订《销售合同》，主要内容如下：

　　甲方（买方）：凯辰智氢装备（营口）有限公司

　　乙方（卖方）：营口金辰机械股份有限公司

　　（一）产品及价格

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　　（二）运输条款

　　1.卖方负责将合同标的设备运输至买方工厂，并承担运输费用。买方负责将合同标的设备吊卸转移至安装车间，并承担吊卸转移费用。

　　2.发运时间：合同生效并卖方收到预付货款后120日。如买方迟延支付预付款或发货款，发运及安装调试时间相应顺延。

　　（三）支付条款

　　1.合同签订后十五个工作日内，买方支付卖方合同总价款的30%作为预付款；卖方开始组织生产。如买方迟延支付合同预付款，卖方发货时间相应顺延。

　　2.买方到卖方工厂验货后三日内，买方支付卖方合同总价款的40%作为发货款；卖方收到发货款后组织发货。如买方迟延支付发货款，卖方发运时间相应顺延。

　　3.买方于签署《验收报告书》或合同项下设备视为验收合格之日起三日内支付卖方合同总价款的20%作为验收款。

　　4.自买方签署《验收报告书》或合同项下设备视为验收合格之日起一年后的七日内，买方支付卖方合同总价款的10%作为质保金。

　　5.买方付款均采用银行电汇或六个月期限内银行承兑汇票方式。

　　6.卖方收到买方90%的合同货款和《验收报告书》后7日内开具合同全额税率为13%的增值税专用发票。

　　7.自卖方收到买方90%的合同货款后所有权转移至买方。

　　（四）安装、调试和验收

　　1.卖方将本合同项下的设备运至买方指定场地，在买方准备好安装调试的全部基础设施后的25个工作日内完成设备的安装调试工作；如非因卖方原因导致无法按期完成安装调试的，卖方不承担违约责任，如设备到达买方场地30日后仍然无法启动安装工作的，卖方有权要求买方立即支付合同全部剩余货款。

　　2.设备安装调试完成并具备运转条件后30天内由双方共同验收，如果合同设备的运转情况符合附件《技术协议》中的规定，双方代表应签署二份《验收报告书》并加盖双方公章，同时注明验收日期，双方各执一份。《验收报告书》表明买方已验收设备，本合同项下质保期将从《验收报告书》签署之日起算，同时买方应按付款条款约定及时支付验收款项。如非因卖方原因，在设备安装调试完成并具备运转条件30天后或全部设备到达买方之日起六个月后（以最早日期为准），买方未向卖方出具书面《验收报告书》，则自动视为合同项下的设备验收合格，质保期将开始计算，同时买方应在符合视同验收之日起15天内支付验收款。

　　（五）违约责任

　　1.不论本合同内有无任何相反的规定，对无论是因其履约或不履约有关的任何一切损害或损失之索偿要求，买卖双方之责任总限额不得超过合同总价格的5%。

　　2.除由于不可抗力原因以外，因卖方原因造成的延期交货，违约金为每日按延期交货部分合同金额的0.5％。计算，但最多不超过延期交货部分合同金额的5%。

　　3.买方延期付款，违约金应为每日按逾期付款金额的0.5％。计算，但最多不超过逾期付款金额的5%。同时，卖方有权锁机且不承担任何责任。

　　4.当买方要求卖方推迟交货时，已经生产完成的货物免费存放在卖方的时间为2个月。卖方对这些货物按规定的方法进行保管，保证货物在发运时处于完好状态，并符合本合同相关要求。当存放时间超过原定交货期2个月及以上，买方向卖方支付每天1元/m3的仓储费。因买方要求卖方推迟交货导致合同设备元器件老化不能使用的，更换元器件所需费用由买方承担。如按原定交期90日后买方仍未要求发货的，卖方可解除合同，同时已付款项不予退回，如给卖方造成材料投入等其他损失的，买方还应承担赔偿责任，该赔偿责任不受前述5%限额的约定。

　　5.合同履行过程中，如买方遭受破产重整、破产清算或其他类似事件的，卖方有权解除本合同，同时有权运回合同设备且所收款项不予退还。

　　（六）仲裁及适用的法律

　　任何因本合同产生的争议，双方应首先通过友好协商解决。如果争议在任何一方以书面通知另一方后45日内仍不能令双方满意地解决，任何一方可将该争议提交营口仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应为终局裁决，并对双方具有约束力，双方须按照仲裁结果执行。

　　（七）合同有效期

　　1.本合同自买卖双方的授权代表人签字并加盖买卖双方公章之日起生效。

　　2.本合同有效期自合同生效日起至质保期届满且买方向卖方付清所有款项之日止。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，截至本公告日，公司过去12个月内与凯辰智氢未发生关联交易。

　　八、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年4月23日召开了2024年第一次独立董事专门会议，经审议一致通过了《关于公司签订销售合同暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易符合公司业务经营发展需要，公司与关联方进行的关联交易参考市场价格定价，遵循公开、公平、公正的原则。公司本次关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。鉴于上述原因，同意将本议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开了第五届董事会第五次会议，经审议一致通过了《关于公司签订销售合同暨关联交易的议案》。

　　（三）监事会审议意见

　　公司于2024年4月25日召开了第五届监事会第五次会议，公司监事会对《关于公司签订销售合同暨关联交易的议案》，进行了审查。认为：公司与关联方凯辰智氢的销售行为是基于生产经营的需要，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　九、报备文件

　　1、营口金辰机械股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、营口金辰机械股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、营口金辰机械股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603396          证券简称：金辰股份        公告编号：2024-053

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，合理降低财务费用，营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展总额不超过5,000万美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务，交易品种为包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等业务或业务的组合；

　　●  公司于2024年4月25日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，并经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议；

　　●  风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务仍可能存在一定的市场风险、履约风险、内部控制风险等，公司将积极落实风险控制措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司全球化业务布局的进一步深入和海外业务的发展，出口业务主要采用美元等外币结算，当外汇市场波动幅度较大时，汇兑损益会对公司造成一定影响。为有效规避和防范汇率风险或利率风险，增强公司财务稳健性，实现公司资金的保值增值，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　公司进行外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易，不影响公司的正常生产经营。

　　二、外汇套期保值业务基本情况

　　1．主要涉及币种及业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。

　　公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等业务或业务的组合。

　　2．业务规模、期限及投入资金来源

　　根据实际需要，公司本次拟开展外汇套期保值业务总额累计不超过5,000万美元。任一交易日持有的最高合约价值不超过5,000万美元或等值其他货币，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币3,500万元（包括占用的银行授信额度）。前述额度在有效期可循环滚动使用。

　　有效期限为自公司第五届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　3．开展外汇套期保值业务授权

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权董事长在上述期限和额度范围内签署相关外汇套期保值业务协议文件。

　　4．外汇套期保值业务交易对方

　　经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

　　三、审议程序

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，并经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、外汇套期保值业务的可行性分析

　　公司存在境外销售，存在一定体量的外汇收入，受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与公司业务密切相关，能基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专人，公司采取的针对性风险措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

　　五、外汇套期保值业务的风险分析

　　1.汇率、利率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，会造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失；

　　2.内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。

　　3.交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失；

　　4.客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与公司已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

　　六、风险控制措施

　　1.公司建立了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、交易审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理、信息披露等做出明确规定。

　　2.公司基于规避风险目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

　　3.为避免客户违约风险，公司加强对应收账款的回款管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

　　4.为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

　　5.为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　6.严格控制外汇期货及衍生品的交易规模，公司只能在授权额度范围内进行衍生品交易。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映在资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目。

　　八、监事会意见

　　经监事会审议，全体监事认为：公司开展外汇套期保值业务与生产经营密切相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份         公告编号：2024-054

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于对外投资设立境外子公司的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消设立境外子公司的议案》，公司拟取消在印度投资设立金辰（印度）私人有限责任公司，具体情况如下：

　　一、原对外投资计划

　　公司于2023年1月11日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与VIKAS SINGH和PON RAMESH在印度共同投资设立控股子公司金辰（印度）私人有限责任公司，注册资本为100万美元，其中，公司拟以现金出资98万美元，占该公司注册资本的98%，VIKAS SINGH和PON RAMESH分别以现金出资1万美元，分别占注册资本的1%。具体内容详见公司于2023年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立境外子公司的公告》（公告编号：2023-012）。

　　二、对外投资进展情况

　　上述对外投资的目的是为了更好地为客户服务，促进公司与国际市场的交流和合作，提高公司综合竞争力。

　　为控制投资风险，减少不必要的运营成本，经慎重考虑，拟取消本次在印度投资设立金辰（印度）私人有限责任公司的计划。

　　三、取消对外投资对公司的影响

　　截止目前，本次拟取消设立的境外子公司尚未取得相关备案或审批手续，且公司尚未实际出资，故取消该项对外投资不会对公司造成不利影响。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603396      证券简称：金辰股份        公告编号：2024-056

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  现金管理受托方：中信银行股份有限公司

　　●  本次现金管理金额：人民币10,000万元；

　　●  现金管理产品名称：共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款02777期；

　　●  履行的审议程序：营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2024年2月1日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议、于2024年2月20日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司增加使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理。本次增加40,000万元现金管理额度后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度由公司第五届董事会第二次会议审议通过的不超过人民币40,000万元调整为不超过人民币80,000万元。上述额度自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了同意的核查意见。

　　●  特别风险提示：本次购买的理财产品为保本型理财产品，虽总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响从而影响收益，理财收益具有不确定性。

　　一、现金管理情况概述

　　（一）现金管理目的

　　在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司资金使用安排合理。

　　（二）本次现金管理金额

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币10,000万元。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源：公司向特定对象发行股票的部分闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）22,527,596股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币44.39元/股，募集资金总额999,999,986.44元，扣除不含税的发行费用人民币20,170,308.87元，实际募集资金净额为人民币979,829,677.57元。上述募集资金已于2024年1月10日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月11日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]110Z0001号）予以验证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目，签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　根据公司《营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划，公司结合实际的募集资金净额情况，于2024年1月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。本次调整后向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　（四）投资方式

　　1、现金管理品种

　　公司将按照相关法律法规要求，严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、实施方式

　　公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　3、本次理财产品基本情况

　　■

　　4、委托理财合同的主要条款

　　公司于2024年4月24日购买了中信银行股份有限公司的理财产品，合同主要条款如下：

　　■

　　5、使用募集资金现金管理的说明

　　本次使用募集资金进行现金管理，符合安全性高、流动性好的使用条件要求。公司不存在变相改变募集资金用途的情况，本次使用募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　（五）投资期限

　　本次购买的理财产品存续期限为30天。

　　二、审议程序

　　公司于2024年1月23日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2024年2月1日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议、于2024年2月20日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司增加使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理。本次增加40,000万元现金管理额度后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度由公司第五届董事会第二次会议审议通过的不超过人民币40,000万元调整为不超过人民币80,000万元。上述额度自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了同意的核查意见。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的投资产品为安全性高、流动性好、保本型理财产品，风险可控。产品存续期间，公司将与受托方保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　2、本次购买的理财产品为保本型理财产品，虽总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响从而影响收益，理财收益具有不确定性。

　　3、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则，投融资部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将建立台账，及时分析和跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　　5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司的影响

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金正常使用和募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603396               证券简称：金辰股份                 公告编号：2024-058

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年4月25日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2024年4月15日以电子邮件、电话通知等方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席尹锋先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：(一)公司2023年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　(二)公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　　(三)未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司2023年年度报告》及《营口金辰机械股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）会议审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）会议审议了《关于监事薪酬方案的议案》

　　根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，按照责任与收益相匹配原则，结合公司的实际经营情况，确定在任监事薪酬提案如下：

　　公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬。

　　全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　监事会认为：公司开展外汇套期保值业务与生产经营密切相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）会议审议通过了《关于公司签订销售合同暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司与关联方凯辰智氢装备（营口）有限公司的销售行为是基于生产经营的需要，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关联交易的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603396        证券简称：金辰股份        公告编号：2024-050

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审

　　计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟续聘的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）。

　　公司代码：603396                                                  公司简称：金辰股份

　　营口金辰机械股份有限公司

　　（下转B449版）