（一）担保事项的基本情况

　　为提高公司决策效率，满足子公司经营及业务发展需要，在充分考虑了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，2024年度，公司拟对全资子公司提供担保额度人民币3亿元（含等值外币），上述担保额度可在子公司之间进行调剂。

　　公司提请董事会及股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，以及审批子公司之间担保额度的调剂事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

　　本次对子公司担保额度预计情况如下：

　　■

　　（二）担保事项的审批情况

　　公司第十届董事会第十六次会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2024年度公司对子公司担保额度预计的议案》。本次担保经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1. 北京华夏视觉科技集团有限公司

　　成立日期：2005年1月27日

　　注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101内5层503

　　法定代表人：柴继军

　　注册资本：5000万元人民币

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；图文设计制作；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；版权代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机软硬件及辅助设备零售；社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　是否失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额134,416.26万元，负债总额68,230.07万元，银行贷款总额951.10元，流动负债总额28,205.08万元，净资产105,830.27万元，营业收入28,757.06万元，利润总额2,253.67万元，净利润1,932.80万元，资产负债率50.76%；截至2024年3月31日，资产总额157,761.09万元，负债总额40,042.74万元，银行贷款总额951.10元，流动负债总额39,639.54万元，净资产117,718.35万元，营业收入10,543.25万元，利润总额349.29万元，净利润299.27万元，资产负债率25.38%。

　　2. 汉华易美（天津）图像技术有限公司

　　成立日期：2012年12月10日

　　注册地：天津市武清开发区发达路2号301室

　　法定代表人：柴继军

　　注册资本：300万元人民币

　　主营业务：图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术转让，图书零售，摄影服务，计算机图文设计，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（演出除外），计算机及辅助设备、计算机软件批发兼零售，货物进出口（国家法律法规禁止的除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容，电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，音乐娱乐产品经营，从事广告业务，版权代理，图片制作、销售，数字出版物、视频、音响制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　是否失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额102,656.22万元，负债总额20,987.63万元，银行贷款总额0元，流动负债总额20,987.63万元，净资产81,668.59万元，营业收入27,343.18万元，利润总额1,884.98万元，净利润1,575.09万元，资产负债率20.44%；截至2024年3月31日，资产总额101,574.01万元，负债总额19,920.87万元，银行贷款总额0元，流动负债总额19,920.87万元，净资产81,653.14万元，营业收入3,926.99万元，利润总额-50.20万元，净利润-40.02万元，资产负债率19.61%。

　　3. 汉华易美视觉科技有限公司

　　成立日期：2016年05月31日

　　注册地：常州西太湖科技产业园禾香路123号6号楼一楼102室

　　法定代表人：汤怀京

　　注册资本：5000万元人民币

　　主营业务：视觉技术开发、技术咨询、技术服务；计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的技术开发、技术咨询、制作及销售；云技术的研发；全媒体呼叫中心技术支持；通讯设备的销售及维修；计算机系统集成的设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；版权分销；经营性互联网信息服务（限《增值电信业务经营许可证》核定范围）；版权代理；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；广播电视节目制作经营；各类工程建设活动；建设工程设计；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程管理服务；专业设计服务；会议及展览服务；平面设计；农业科学研究和试验发展；摄影扩印服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意技术装备销售；幻灯及投影设备销售；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　是否失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额23,284.65万元，负债总额11,883.10万元，银行贷款总额0元，流动负债总额11,796.60万元，净资产11,401.55万元，营业收入32,006.57万元，利润总额2,910.63万元，净利润2,537.79万元，资产负债率51.03%；截至2024年3月31日，资产总额28,405.71万元，负债总额16,471.03万元，银行贷款总额0元，流动负债总额16,398.81万元，净资产11,934.68万元，营业收入8,843.10万元，利润总额430.63万元，净利润370.43万元，资产负债率57.98%。

　　（二）被担保人股权结构图（加粗字体为被担保方）

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权由公司资金管理部门、子公司财务部、公司经营管理层与银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　本次担保充分考虑了公司及子公司2024年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决子公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，不需要提供反担保。

　　以上担保事项不存在与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司（含全资及控股子公司）的总担保额度为35,164.56万元人民币。截至本公告日，公司（含全资及控股子公司）对子公司担保余额为5,164.56万元，占公司最近一期经审计净资产的1.49%。除上述担保以外，公司不存在其他对外担保情形。

　　公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1. 第十届董事会第十六次会议决议。

　　2. 第十届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十五日

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国       公告编号：2024-014

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于开展外汇远期锁汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　交易目的：公司及子公司为应对汇率波动，避免汇率出现较大波动幅度时，汇兑损益对公司的经营业绩产生较大影响，拟开展外汇远期锁汇业务。公司外汇远期锁汇业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利。

　　交易品种：包括但不限于外汇远期结售汇（延时交割）、外汇即期结售汇（延时交割）、即期外汇买卖（延时交割）、外汇掉期(人民币与外币掉期)等产品。

　　交易场所：经监管机构批准、具有相关业务经营资质的金融机构。

　　交易金额：任一时点的交易余额不超过等值1.5亿人民币。

　　履行的审议程序：本次交易已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。

　　特别风险提示：公司及子公司在外汇远期锁汇业务开展过程中存在市场风险、履约风险、操作风险、法律风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟开展外汇远期锁汇业务，任一时点的交易余额不超过等值1.5亿人民币，期限自第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。具体情况如下：

　　（一）开展外汇远期锁汇业务的目的和必要性

　　由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，各国货币汇率波动的不确定性在增强，为应对汇率出现较大波动幅度时，汇兑损益对公司及子公司产生较大的经营业绩影响，公司及子公司拟开展与日常经营联系密切的外汇远期锁汇业务。

　　（二）外汇远期锁汇业务概况

　　1、交易品种：包括但不限于外汇远期结售汇（延时交割）、外汇即期结售汇（延时交割）、即期外汇买卖（延时交割）、外汇掉期(人民币与外币掉期)等产品。公司资金管理相关部门可以根据实际经营和汇率变动情况适时适度调整，以实现风险对冲，降低汇率波动对经营的影响。

　　2、交易金额及期限：任一时点的交易余额不超过等值1.5亿人民币，期限自第十届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。

　　3、资金来源：自有资金。

　　4、交易场所：经监管机构批准、具有相关业务经营资质的金融机构。

　　5、授权：授权公司管理层具体实施相关事宜，包括办理与交易文件所述之交易相关的一切必要事宜。

　　6、其他：外汇远期锁汇业务根据金融机构要求需要缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用金融机构综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割、差额交割等方式结束交易。公司主要在银行外汇衍生品授信额度范围内进行交易。

　　二、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，该议案经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易的风险分析

　　1、市场风险：在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，外汇衍生品到期或择期交割时，合约汇率与交割日市场汇率差异将形成实际交易损益并冲销重估损益的累计值形成投资损益。

　　2、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。因此，公司选择的交易对手均为拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的金融机构，以降低履约风险。

　　3、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇远期锁汇操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　4、法律风险：外汇远期锁汇合同条款不明确，将可能面临法律风险。公司将审慎审查与合作方签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　（二）拟采取风险控制措施

　　1、进行外汇远期锁汇业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以投机为目的的外汇交易，所有外汇远期锁汇业务均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率风险为目的。

　　2、开展外汇远期锁汇业务只允许与经监管机构批准、具有相关业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

　　3、公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》，对交易的原则、审批权限、内控流程等作了明确规定，控制交易风险。

　　4、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　5、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格及公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　四、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇远期锁汇业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司开展外汇远期锁汇业务是在确保公司日常经营和风险可控的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不涉及使用募集资金。

　　六、董事会战略委员会审查意见

　　公司董事会战略委员会审查了本次交易的必要性、可行性及风险控制情况，认为采取的针对性风险控制措施是可行的，公司通过开展外汇远期锁汇业务，可以在一定程度上规避和防范汇率的波动风险，固定或节约财务成本，因此公司开展外汇远期锁汇具有一定的必要性和可行性。

　　七、独立董事发表独立意见

　　公司拟开展外汇远期锁汇业务是为应对汇率波动，避免汇率出现较大波动幅度时，汇兑损益对公司的经营业绩产生较大影响。公司外汇远期锁汇业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利。公司已制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇远期锁汇业务事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展外汇远期锁汇业务事项。

　　八、监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开公司第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇远期锁汇业务的议案》，同意公司开展任一时点的交易余额不超过等值1.5亿人民币的外汇远期锁汇业务，期限自第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。公司开展外汇远期锁汇业务符合公司的实际情况，并履行了相关审议程序，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第十六次会议决议。

　　2、第十届董事会战略委员会2024年第一次会议决议。

　　3、独立董事关于开展外汇远期锁汇业务事项的独立意见。

　　4、第十届监事会第十一次会议决议。

　　5、关于2024年度开展外汇远期锁汇业务的可行性分析报告

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年四月二十五日

　　证券代码：000681             证券简称：视觉中国          公告编号：2024-015

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划简述

　　1. 2021年1月12日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）发表了同意的独立意见。

　　2. 2021年1月12日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3. 2021年1月18日至2021年1月28日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月29日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-009）。

　　4. 2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2021年2月3日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　6. 2022年4月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7. 2023年4月27日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8. 2024年4月25日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、公司本次注销部分股票期权的原因和数量

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　公司2021年股票期权激励计划的9名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将注销上述9名激励对象已获授但尚未行权的合计34.425万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次因9名激励对象离职而拟注销合计34.425万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销已取得了现阶段必要的批准和授权，关于本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销的决议合法有效。本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》和激励计划的相关规定。公司已就实施本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销履行了相应的信息披露义务，随着本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销手续。

　　六、独立财务顾问报告的结论性意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：视觉中国本次注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　七、备查文件

　　1. 第十届董事会第十六次会议决议；

　　2. 第十届监事会第十一次会议决议；

　　3. 北京市竞天公诚律师事务所关于公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及第三个行权期未达成行权条件的股票期权相关事项之法律意见书；

　　4. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及第三个行权期未达成行权条件的股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年四月二十五日

　　证券代码：000681                 证券简称：视觉中国                 公告编号：2024-016

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划简述

　　1. 2021年1月12日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）发表了同意的独立意见。

　　2. 2021年1月12日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3. 2021年1月18日至2021年1月28日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月29日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-009）。

　　4. 2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2021年2月3日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　6. 2022年4月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7. 2023年4月27日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8. 2024年4月25日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、公司本次注销部分股票期权的原因和数量

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件及达成情况如下：

　　■

　　根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件未达成，公司将注销首次授予股票期权的激励对象持有的第三个行权期已获授但不具备行权条件的323.55万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计323.55万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销已取得了现阶段必要的批准和授权，关于本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销的决议合法有效。本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》和激励计划的相关规定。公司已就实施本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销履行了相应的信息披露义务，随着本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销手续。

　　六、独立财务顾问报告的结论性意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：视觉中国本次注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　七、备查文件

　　1. 第十届董事会第十六次会议决议；

　　2. 第十届监事会第十一次会议决议；

　　3. 北京市竞天公诚律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及第三个行权期未达成行权条件的股票期权事项之法律意见书；

　　4. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及第三个行权期未达成行权条件的股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年四月二十五日

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2024-017

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象2人，解锁限制性股票数量合计为172,000股，占公司目前总股本比例为0.02%。

　　2、本次解锁的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 第一个解除限售期归属条件已经成就，现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年9月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。具体内容详见2023年9月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、2023年10月27日至2023年11月6日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-069）。

　　3、2023年11月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见2023年11月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2023年11月20日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以2023年11月20日为授予日，向2名激励对象授予限制性股票43万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，具体内容详见2023年11月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、2023年12月28日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-080），授予的43万股限制性股票登记工作完成，登记完成日为2023年12月27日。

　　6、2024年4月25日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件全部达成，本次符合解锁条件的激励对象合计2人，可申请解锁的限制性股票数量为172,000股，占公司目前股份总数的0.02%。

　　二、第一个解除限售期归属条件成就的说明

　　（一）限制性股票第一个限售期

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的40%。公司限制性股票授予登记完成之日为2023年12月27日。

　　（二）限制性股票第一个解除限售期归属条件成就的说明

　　■

　　注：“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

　　综上所述，董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　三、第一个解除限售期解除限售的激励对象及数量

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，第一个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的40%。本次符合解除限售条件的激励对象合计2人，可申请解锁的限制性股票数量为172,000股，占公司目前股份总数的0.02%。具体如下：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就情况进行了考核、查验，发表意见如下：公司情形、经营业绩、AIGC业务业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，第一个解除限售期归属条件成就，可根据相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第十届监事会第十一次会议，经对公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售激励对象名单进行核查，公司2名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在第一个解除限售期的考核结果符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等要求，解除限售资格合法、有效，因此，我们同意公司为其办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司需在2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期届满后办理解除限售事宜，并履行相应的信息披露义务。

　　七、备案文件

　　1、第十届董事会第十六次会议决议。

　　2、公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。

　　3、第十届监事会第十一次会议决议。

　　4、北京市中伦律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年四月二十五日

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2024-018

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于2023年员工持股计划

　　第一个解锁期归属条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的议案》。鉴于公司2023年员工持股计划第一个解锁器解锁条件已经成就，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、本员工持股计划批准及实施情况

　　1、2023年9月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。具体内容详见2023年9月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、2023年11月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见2023年11月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、2023年12月22日，2023年员工持股计划第一次持有人会议于公司会议室召开，审议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的1,400,000股股票已于2023年12月22日以非交易过户方式过户至“视觉（中国）文化发展股份有限公司－2023年员工持股计划”专用证券账户，过户价格为7.51元/股，过户股份数量占公司总股本的0.20%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

　　根据公司《2023年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自标的股票登记至本次员工持股计划名下起60 个月。本次员工持股计划分三批解锁，分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。具体内容详见2023年12月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2024年4月25日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的议案》，公司2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就，本次符合归属股数为本员工持股计划（不含预留部分）持股总数的40%，即解锁39.20万股，占公司目前总股本的0.06%。

　　二、第一个解锁期归属条件成就的说明

　　根据公司《2023年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，具体情况如下：

　　1、公司层面考核标准：

　　（1）公司财务业绩考核标准

　　■

　　注：“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度剔除公司实施本激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的扣非归母净利润11,057.38万元，本员工持股计划第一个解锁期公司财务业绩考核目标达成。

　　（2）AIGC业务业绩考核标准

　　■

　　公司于2023年度内上线第一代AIGC工具箱，提供东方人脸替换、照片转插画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色工具，本员工持股计划第一个解锁期公司AIGC业务业绩考核目标达成。

　　2、个人层面的绩效考核

　　个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要求如下：

　　■

　　持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属权益比例（X）×个人绩效考核归属权益比例（P）。

　　经审核，公司2023年员工持股计划第一个解锁期持有人个人层面考核条件已达成，个人绩效考核归属权益比例（P）均为100%。综上，公司2023年员工持股计划第一个解锁期设定的公司层面考核标准及个人层面的绩效考核指标均已达成，本次员工持股计划第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起（2023年12月22日）满12个月，公司将在本次员工持股计划锁定期届满前，披露锁定期届满相关提示性公告。

　　三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2023年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就情况进行了考核、查验，发表意见如下：公司层面考核标准及个人层面的绩效考核指标均符合公司《2023年员工持股计划（草案）》等的相关规定，第一个解锁期归属条件成就，可根据相关规定办理本次解锁事宜。

　　四、监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第十届监事会第十一次会议，根据2023年度公司层面考核情况及个人绩效考核情况，公司2023年员工持股计划第一个解锁期解锁条件已经达成，考核结果符合公司《2023年员工持股计划（草案）》等要求，因此，我们同意公司2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就。

　　五、备案文件

　　1、第十届董事会第十六次会议决议。

　　2、公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。

　　3、第十届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年四月二十五日

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2024-009

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2024年4月25日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事6人，实际到会董事6人，参与表决董事6人，其中董事吴斯远先生、李长旭先生，独立董事潘帅女士、陆先忠先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长廖杰先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的详细内容。

　　一、审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及〈2023年年度报告摘要〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023年年度报告》及《视觉中国：2023年年度报告摘要》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2024年第一季度报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国会计准则，经审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润145,594,129.92元，累计期末未分配利润1,761,166,309.20元；2023年度母公司实现净利润31,867,439.60元，提取法定盈余公积3,186,743.96元，加上年初未分配利润79,047,096.17元，减去2022年度利润分配的现金红利10,508,661.54元，年末可供分配利润97,219,130.27元。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本700,577,436股扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，本期按照每10股派现金0.21元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润14,691,151.36元。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。

　　若在公司2023年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023年度财务决算报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈2023年度总裁工作报告〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会听取了总裁所作的《2023年度总裁工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司治理水平有所提升。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于〈2023年度环境、社会及公司治理报告〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023年度环境、社会及公司治理报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联独立董事潘帅、陆先忠回避了表决。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于2024年度公司对子公司担保额度预计的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2024年度，公司拟对全资子公司提供担保额度人民币3亿元（含等值外币），上述担保额度可在子公司之间进行调剂。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2024年度公司对子公司担保额度预计的公告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于开展外汇远期锁汇业务的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司及子公司拟开展外汇远期锁汇业务，任一时点的交易余额不超过等值1.5亿人民币，期限自第十届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于开展外汇远期锁汇业务的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定，9名激励对象已离职，公司董事会拟对上述情况涉及的共计34.425万份股票期权进行注销。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期未达行权条件，公司董事会拟对上述情况涉及的共计323.55万份股票期权进行注销。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2023年员工持股计划第一个解锁期设定的公司层面考核标准及个人层面的绩效考核指标均已达成，本次员工持股计划第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起（2023年12月22日）满12个月，公司将在本次员工持股计划锁定期届满前，披露锁定期届满相关提示性公告。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开2023年年度股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另行发布。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年四月二十五日

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2024-019

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2024年4月25日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人，其中监事岳蓉女士以通讯方式出席会议，公司董事会秘书李淼先生列席了本次会议，会议由监事会主席岳蓉女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的详细内容。

　　一、审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及〈2023年年度报告摘要〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023年年度报告》及《视觉中国：2023年年度报告摘要》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2024年第一季度报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国会计准则，经审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润145,594,129.92元，累计期末未分配利润1,761,166,309.20元；2023年度母公司实现净利润31,867,439.60元，提取法定盈余公积3,186,743.96元，加上年初未分配利润79,047,096.17元，减去2022年度利润分配的现金红利10,508,661.54元，年末可供分配利润97,219,130.27元。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本700,577,436股扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，本期按照每10股派现金0.21元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润14,691,151.36元。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。

　　若在公司2023年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　全体监事一致认为，公司2023年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023年度财务决算报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023年度监事会工作报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营实际情况，公司建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，均按公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形发生。公司《2023年度内部控制评价报告》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于2024年度公司对子公司担保额度预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2024年度，公司拟对全资子公司提供担保额度人民币3亿元（含等值外币），上述担保额度可在子公司之间进行调剂。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2024年度公司对子公司担保额度预计的公告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于开展外汇远期锁汇业务的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司及子公司拟开展外汇远期锁汇业务，任一时点的交易余额不超过等值1.5亿人民币，期限自第十届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于开展外汇远期锁汇业务的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次因9名激励对象离职而拟注销合计34.425万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　详见与本公告同日披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次因2023年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计323.55万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经对公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售激励对象名单进行核查，公司2名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在第一个解除限售期的考核结果符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等要求，解除限售资格合法、有效，同意公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就，对该部分限制性股票解除限售。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2023年度公司层面考核情况及个人绩效考核情况，公司2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件已经达成，考核结果符合公司《2023年员工持股计划（草案）》等要求，同意公司2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司监 事 会

　　二○二四年四月二十五日