第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司向特定对象发行A股股票事项已于2023年7月获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册批复（证监许可〔2023〕1599号），目前正处于实施阶段。

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”如果公司拟实施2023年度利润分配，则在利润分配完成前，公司不能进行股票发行，不利于公司本次向特定对象发行A股股票事项实施相关工作的推进。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保本次向特定对象发行A股股票事项相关工作顺利推进，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司一贯重视投资者的合理投资回报，公司计划在本次向特定对象发行A股股票事项实施完毕后，尽快按照《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　一、报告期内公司所处行业情况

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于汽车制造业（C36）下的汽车零部件及配件制造业。

　　根据中国汽车工业协会统计，2023年，中国汽车产销分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。其中，乘用车产销2,612.4万辆和2,606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。根据GlobalData数据统计，2023年全球轻型车销量约9,008万辆，同比增长约11.1%。根据MarkLines数据显示，2023年全球主要国家（覆盖全球总销量约80%）的新能源汽车销量为1,196万辆，同比增长28.3%。根据中国汽车工业协会统计显示，2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市占率进一步提升至31.6%，预计2024年新能源汽车在我国的市占率将突破50%。

　　（一）政策+智能化驱动，市场需求持续向上

　　（1）2023年11月17日，《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》发布，为高阶智能驾驶落地扫清了法律障碍，有利于推动智能网联汽车量产车型产品上路同行和推广应用，进而提升产品技术水平，加速自动驾驶产业化进程，提升新能源汽车的市场需求；

　　（2）2024年3月13日，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出到2027年报废汽车回收量较2023年增加约一倍，二手车交易量较2023年增长45%。本轮政策有望通过促进老旧车报废，加速置换需求向上。

　　（二）新能源汽车的发展将进一步加速汽车零部件行业的发展

　　新能源汽车对轻量化需求非常迫切，纯电动汽车整车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km，在新能源汽车性能提升需求的推动下，汽车零部件轻量化市场需求巨大。国际铝业协会统计2019年燃油与新能源汽车单车用铝分别为128/143KG，预计2025年达179/226KG。

　　中国新能源汽车供应链的溢出、优秀产品的涌现、产业格局的剧变将孕育出一批全球性的领军企业。（1）新能源汽车产业链是中国优势供应链的典范，其根基是中国齐整的供应链网络和坚实的汽车内需市场，凭借明确的比较优势与持续增强的核心竞争力，未来中国新能源汽车产业链上各环节的头部企业有望广泛切入至全球车企在中国市场、乃至全球市场的供应系统，同时这些头部企业也正在积极“走出去”，参与全球区域供应链的构建，未来有机会成长为全球性的领军企业。（2）伴随规模效应、集群效应的持续积聚，并由量变到质变，全球新能源汽车产业链的发展正在步入正向自循环，这将带来优秀车型的涌现以及需求增长斜率的提升，同时新能源汽车供应商的工艺与技术的升级迭代也将加速，更具有技术能力的汽车供应商将获得更广阔的舞台。

　　（三）铝压铸车身结构件和底盘轻量化件性能好，为新能源汽车客户所广泛采用

　　车身结构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品主要包括后纵梁，A、B、C、D柱，前、后减震器，左、右底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行驶品质和被动安全。由于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超薄的壁厚，是技术难度最高的轻量化零部件。

　　汽车底盘是一个统称，主要是由四大系统组成，即传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分组成。汽车底盘铝合金产品主要包括转向节、副车架、轮毂、控制臂、制动气缸、制动卡钳等。汽车底盘作用在于支撑、安装汽车发动机及其各部件、总成，成形汽车的整体造型，作为汽车三大部件之一，在汽车整车占比达27%，位列汽车部件质量排名第三。汽车底盘承载着近70%的汽车总重量，对于汽车行驶性而言，簧下质量每减轻1Kg，带来的效果等效于簧上质量减轻5-10Kg，特别在汽车加速性能、稳定性能及操控性能等方面尤为明显。

　　随着电动车的快速发展，其对轻量化的需求快速提升。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件和底盘轻量化件的力学性能要求，是汽车轻量化技术发展中的首选材料。改用铝合金薄壁大型压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件和底盘件，一方面可以取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝合金良好的成型性能，将多个零件的复杂结构变为只使用一个零件，提升汽车零件的集成度。这样做不仅实现了轻量化（降低燃油车油耗和提升电动车续航里程），而且减少成型和连接环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近净化，减少机加工序，节约成本，满足节能环保要求。

　　铝合金压铸件主要应用在动力系统、底盘系统和车身三个领域，生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，因此技术壁垒较高。国际铝业协会数据显示，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为3%，在纯电动汽车中渗透率达到8%。

　　二、报告期内公司从事的业务情况

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司集合高压铸造、低压铸造和重力铸造等工艺方式，主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化、安全性和可靠性高的产品，主要应用于新能源汽车和传统燃油车的车身结构系统、一体化车身系统、三电系统、底盘系统、制动系统、发动机系统、变速箱系统及其他汽车零部件等。

　　公司主要采用以销定产生产模式；公司销售主要采用直销模式。

　　（二）市场地位

　　公司在铝制车身结构件系统和一体化车身系统具有显著先发优势，在铝制刹车卡钳细分领域处于全球领导者地位。公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过十年的产品开发和生产，在车身结构件产品领域公司产品的平均良率均能达到95%及以上。大型一体化车身结构件是在原有车身结构件领域进行进一步的开发、设计和整合，公司在相关领域积累了非常丰富的经验。公司是率先在大型一体化车身产品领域获得客户量产项目定点并且完成试模的零部件企业，在2022年四季度已实现产品量产和交付，目前一体化产品良率超过95%及以上，主要客户包括赛力斯、蔚来汽车、理想汽车等，为全国一体化铝压铸车身结构件发展起到引领和示范作用。公司在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面积累了丰富的经验。近年来，文灿研究院、广东文灿、天津雄邦已获得广东省或天津市专精特新企业认定。目前公司拥有9000T压铸机4台、7000T压铸机3台、6000T压铸机2台，为公司大型车身结构件奠定了领先的技术和生产优势。报告期内，公司一体化后地板、副车架分别被中国国际铸造博览会授予“优质铸件特别金奖”、“优质铸件金奖”称号，同时，公司获得理想汽车颁发的“2023技术贡献奖（进阶、突破）”。

　　公司目前在佛山、南通、无锡、天津、重庆、六安、大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地设有二十个生产基地，已经完成了全球化生产基地布局，是全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入510,148.65万元，较上期减少2.45%，实现归属于上市公司股东的净利润5,043.27万元，较上期减少78.77%。

　　截至报告期末，公司总资产773,578.99万元，较上期期末增长5.24%，归属于上市公司股东的净资产322,387.63万元，较上期期末增长5.82%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2024-006

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　三、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”如果公司拟实施2023年度利润分配，则在利润分配完成前，公司不能进行股票发行，不利于公司本次向特定对象发行A股股票事项实施相关工作的推进。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保本次向特定对象发行A股股票事项相关工作顺利推进，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划在本次向特定对象发行A股股票事项实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告。

　　八、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十、审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《文灿集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十一、审议通过《关于2024年续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《关于2024年续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项分别发表了专项核查意见、鉴证意见，具体内容详见2024年4月26日披露的相关公告文件。

　　十三、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2023年内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十四、审议通过《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案》

　　为满足公司发展的资金需要，公司及控股子公司拟向银行申请新增总额不超过人民币55亿元的授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司新增的融资授信与生产经营所需的履约义务提供担保，续展及新增担保额度预计不超过人民币40亿元、美元3,000万元、欧元2,000万元。本次授信及担保额度有效期为自2023年度股东大会通过之时起至2024年度股东大会结束时止。

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。

　　考虑到目前公司经营发展及资金情况，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2024年4月26日至2024年10月25日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告》。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见2024年4月26日披露的相关公告文件。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，公司编制了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、逐项审议通过《关于修订公司制度的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

　　17.1审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17.2审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17.3审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17.4审议通过《关于修订〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17.5审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17.6审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17.7审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《关于修订公司相关治理制度的公告》及修订后的制度文件。

　　议案17.1、17.2尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议于2024年5月22日召开2023年度股东大会。

　　具体内容详见2024年4月26日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603348        证券简称：文灿股份        公告编号：2024-008

　　转债代码：113537        转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于2024年续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2024年4月25日，文灿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第五次会议审议通过关于本公司2024年续聘会计师事务所的议案，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，拟续聘会计师事务所情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2.人员信息

　　截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人， 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。

　　3.业务规模

　　安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

　　4.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　安永华明近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人及拟第一签字会计师张飞先生，中国执业注册会计师，于1998年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾20年的执业经验，以及负责大型上市公司审计工作多年。精通中国会计准则、国际财务报告准则、香港财务报告准则及美国会计准则，熟悉资本市场披露规定和内控规范审计的实务操作，专长于企业重组和协助企业上市的业务。长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。张飞先生不存在兼职情况。

　　拟第二签字会计师仰君女士，中国执业注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2009年开始在安永华明专职执业，有逾10年的执业经验。为多家上市公司提供年报/内控审计服务，涉及的行业包括制造业、贸易等。仰君女士不存在兼职情况。

　　质量控制复核人吴旭龙先生，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为香港注册会计师职业会员，英国特许会计师会员，自1989年开始在事务所从事审计相关业务服务，已具有逾33年的从业经验。曾担任多家境内外公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的审计经验，客户主要为汽车及汽车零部件生产与销售行业的公司。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　安永华明为本公司提供2023年财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币161万元（2022年：人民币161万元）和60万元（2022年：人民币60万元），与2022年持平。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明2024年度审计报酬等具体事宜。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、关于本公司2024年续聘会计师事务所的议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议并一致通过。经审核，审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意本次续聘事宜并同意将该议案提交董事会审议。

　　2、经本公司第四届董事会第五次会议审议，董事会同意并提请股东大会批准关于本公司2024年续聘会计师事务所的议案。

　　3、本次续聘事宜尚需提交本公司股东大会批准。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2024-013

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于修订公司相关治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）对照并结合公司的实际及《公司章程》的有关规定，继续对公司相关治理制度进行修订、完善和健全。具体情况如下：

　　一、修订背景

　　2023年，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了修订后的一系列上市公司监管制度。为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，经对照法规体系认真梳理，结合公司的实际及《公司章程》的有关规定，公司继续对相关治理制度进行修订、完善和健全。

　　二、修订内容

　　公司本次修订健全的制度共七项，主要系为了完善独立董事的聘任及管理要求，进一步明确独立董事职权，具体情况如下：

　　■

　　修订后的上述制度全文详见同日披露的相关公告文件。

　　三、履行的决策程序

　　公司于2024年4月25日召开第四届董事会第五次会议，逐项审议通过上述制度的修订议案，其中《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2024-016

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  公司本次会计政策变更，是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“《解释第16号》”）相关规定进行的调整，无需提交董事会、监事会和股东大会审议。

　　●  本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　一、本次会计政策变更情况的概述

　　（一）本次会计政策变更原因说明

　　2022年11月30日，财政部发布了《解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行。会计师事务所无需对此次会计政策变更出具说明。

　　（二）会计政策变更日期

　　公司自2023年1月1日起执行《解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。

　　（三）会计政策变更的审议程序

　　公司本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的《解释第16号》的相关规定。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布上述相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603348         证券简称：文灿股份      公告编号：2024-015

　　转债代码：113537         转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月22日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月22日  14点30分

　　召开地点：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月22日

　　至2024年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　本次股东大会听取报告事项：独立董事2023年度述职报告

　　公司代码：603348                                                 公司简称：文灿股份

　　转债代码：113537                                                 转债简称：文灿转债

　　（下转B427版）