中国证券报 - 深圳市漫步者科技股份有限公司

深圳市漫步者科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以目前总股本889,107,000股减去库存股320,000股后的888,787,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　EDIFIER漫步者创立于1996年，是一家集产品创意、工业设计、技术研发、规模化生产、自主营销于一体的专业化音频设备企业，公司主要从事家用音响、专业音响、汽车音响、耳机及麦克风的研发、生产、销售。

　　本公司以“秉工匠精神，以声音赋能”为企业使命，多年来专注于音频技术的研究开发与产品应用，目前已发展成为以音箱、耳机为核心产品，以精湛的电声技术、知名品牌、精细化管理、精良的制造工艺和产品品质而闻名业界的高新技术企业和行业领导品牌，公司拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的专业团队，产品涵盖家用音响、专业音响、汽车音响、耳机及麦克风等若干品类数百种型号。依托于企业强大的新产品、新技术研发设计能力，全面而优秀的制造能力和精准的产品定位，公司旗下的“EDIFIER漫步者”品牌的多款产品屡次荣获“红点设计奖”（Red Dot Design Awards）、“IF产品设计奖”（iF Design Award）、“CES产品设计与创新奖”（CES Design and Engineering Award）,“EDIFIER漫步者”品牌已成为优质音响及耳机的代名词，国内市场销量多年来稳步增长，在业内有着极高的知名/度和良好口碑。2012年漫步者全资收购日本STAX Ltd.，将享誉全球的静电耳机品牌STAX揽入麾下。同时，漫步者根植音频行业，不断拓展市场空间，陆续推出了“Xemal声迈”品牌、“HECATE”品牌、“花再”品牌、 “ AIRPULSE ”品牌以及“STAX SPIRIT”品牌。

　　本公司积极拓展海外市场，以中国自主品牌的形象走向世界。如今，“漫步者”及“EDIFIER”商标已经在德国、英国、法国、意大利、美国、加拿大、日本、澳大利亚、俄罗斯、墨西哥等八十多个国家和地区注册了国际商标。公司组建了来自不同国家的产品研发、销售团队，搭建了一个将产品成功销售到全球的营销网络，产品销售已跻身全球同行业前列。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司无其他重要事项。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事长：张文东

　　二O二四年四月二十四日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者公告编号：2024-022

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。本预案需提交2023年年度股东大会审议通过后方可实施，具体情况如下：

　　一、2023年度利润分配预案的内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2023年度母公司实现净利润201,358,140.70元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金20,135,814.07元，加年初未分配利润205,055,551.77元，减2023年已分配利润177,821,400元，报告期末母公司未分配利润为208,456,478.40元。

　　公司拟以目前总股本889,107,000股减去库存股320,000股后的888,787,000股为基数，向发行在外的普通股每10股派发现金2.00元（含税），共计派发现金股利177,757,400.00元（含税）。

　　如果董事会决议日至权益分派实施股权登记日期间，因股份回购等原因导致公司发行在外的普通股股数发生变化的，公司将按照发行在外的普通股每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额。

　　二、2023年度利润分配预案的合法性、合规性

　　2023年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求及投资回报情况下提出的。本预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2023年修订）的规定，符合《公司章程》中关于现金分红的规定及公司确定的利润分配政策、利润分配计划等内容，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、2023年度利润分配预案的决策程序

　　1.公司第六届董事会第十次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交2023年年度股东大会审议。

　　2.公司第六届监事会第七次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，认为：本次董事会提出的2023年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2023年修订）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1.本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2.本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.公司《第六届董事会第十次会议决议》；

　　2.公司《第六届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者公告编号：2024-023

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于增加2024年度公司日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过《2024年度公司日常关联交易的议案》，预计2024年度日常关联交易额度累计约12,998.69万元。具体详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2024-005。

　　根据业务发展和生产经营的需要，拟增加本公司全资子公司爱德发国际有限公司及其子公司Edifier Japan与凡特创选有限公司及其子公司VENTCHOICE PTY LTD的2024年度日常关联交易预计，前述日常关联交易预计额度共约1,500.00万元，去年前述同类交易实际发生额为0万元。增加后，本公司2024年度日常关联交易预计额度调整为14,498.69万元。

　　以上日常关联交易经公司2024年4月24日第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。上述增加日常关联交易预计额度在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（1）凡特创选有限公司

　　① 基本情况：法定代表人：Alan；注册资本：10万美元；注册地址：香港皇后大道中367-375号, The L Plaza, 21楼2101室；经营范围：进出口贸易。

　　截至2023年末，总资产1,286.54万元，净资产692.74万元，2023年度营业收入2,090.31万元，净利润115.85万元。

　　② 与上市公司的关联关系：该公司为过去十二个月内本公司曾间接持股51%的原控股子公司（2024年3月末本公司已将所持该公司股权全部转让给其他主体）。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

　　③ 履约能力分析：凡特创选有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（2）VENTCHOICE PTY LTD

　　①基本情况：法定代表人：Fei Wu；注册地址：1-5 Longford Ct Springvale VIC 3171 Australia；经营范围：进出口贸易。

　　截至2023年末，总资产402.49万元，净资产-34.21万元，2023年度营业收入787.58万元，净利润-5.79万元。

　　②与上市公司关联关系：该公司为过去十二个月内本公司曾间接持股51%的原控股子公司（2024年3月末本公司已将所持该公司股权全部转让给其他主体）。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

　　③ 履约能力分析：VENTCHOICE PTY LTD依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本公司全资子公司爱德发国际有限公司及其子公司Edifier Japan与凡特创选有限公司及其子公司VENTCHOICE PTY LTD之间的销售产品将根据销售情况分批签署销售合同。

　　以上关联交易已按照深交所相关披露规则由董事会审议通过并公告，2024年度暂无新预计关联交易。

　　四、关联交易目的和对公司经营的影响

　　上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　　五、独立董事意见

　　本议案已经2024年第三次独立董事专门会议审议并全票通过：公司增加2024年度日常关联交易预计事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。我们同意将该议案提交至公司第六届董事会第十次会议审议。

　　六、备查文件目录

　　1、公司《第六届董事会第十次会议决议》；

　　2、公司《第六届监事会第七次会议决议》；

　　3、公司《2024年第三次独立董事专门会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者公告编号：2024-025

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司将于2024年4月29日（星期一）15:00-17:00 在全景网举办2023年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁张文东先生，董事兼副总裁肖敏先生，董事兼副总裁张文昇先生，独立董事李全兴先生，董事会秘书兼副总裁李晓东先生，财务总监王红蓉女士，投资者关系总监张北先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月29日（星期一）15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　■

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者公告编号：2024-019

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年4月24日以现场及视频会议相结合的方式召开。本次会议的通知已于2024年4月12日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

　　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2023年度总经理工作报告》的议案。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2023年度董事会工作报告》的议案。

　　本报告需提交2023年年度股东大会审议。

　　独立董事张昱波、李全兴、秦永慧向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会述职。

　　《2023年度董事会工作报告》内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司2023年年度报告》全文中“第三节、管理层讨论与分析”部分。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2023年度财务决算报告》的议案。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　《2023年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2024年度财务预算报告》的议案。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2023年度利润分配预案》。

　　公司拟以目前总股本889,107,000股减去库存股320,000股后的888，787，000股为基数，向发行在外的普通股每10股派发现金2.00元（含税），共计派发现金股利177,757,400.00元（含税）。

　　该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　《2023年度利润分配预案的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2024-022。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2023年年度报告全文及其摘要》。

　　公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2024]0011006069号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　《深圳市漫步者科技股份有限公司2023年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司2023年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2024-021。

　　大华审字[2024]0011006069号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2023年度公司内部控制自我评价报告》的议案。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《2023年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、表决通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议同意聘任张霖先生为公司副总裁，分管集团国内销售工作。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议同意聘任刘红波先生为公司副总裁，分管集团运营计划工作。

　　任期自聘任之日起至本届董事会届满（简历附后）。

　　九、审议《2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

　　本议案涉及董事会提名、薪酬与考核委员会中两位委员薪酬，基于谨慎性原则，直接提交董事会审议。

　　基于谨慎性原则，关联董事张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、张昱波先生、李全兴先生、秦永慧先生回避表决。

　　因本议案非关联董事不足3人，根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本议案以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于增加2024年度公司日常关联交易预计》的议案。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议并全票通过。

　　《关于增加2024年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2024-023。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　同意于2024年6月5日（星期三）下午14:00起召开2023年年度股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2024年5月30日（星期四），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2024-024。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2024年第一季度报告》的议案。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《深圳市漫步者科技股份有限公司2024年第一季度报告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2024-026。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》的议案。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《关于会计师事务所2023年度履职情况评估暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　附副总裁候选人简历：

　　张霖男，1984年5月出生，中国国籍。学士学位，2019年加入本公司，曾任北京爱德发科技有限公司国内销售部总经理，现任上海漫步者科技有限公司总经理，法定代表人。

　　张霖先生为公司股东，持有公司5,500股股份，占公司已发行股份数的0.0006%。张霖先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系。张霖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　刘红波男，1968年3月出生，中国国籍。学士学位，2019年加入本公司，曾任公司音响事业部总经理，现任运营本部总经理。

　　刘红波先生未持有公司股份。刘红波先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系。刘红波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者公告编号：2024-024

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2023年年度股东大会

　　2、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第六届董事会

　　3、会议召开的合法合规性：公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年6月5日召开公司2023年年度股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、现场会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2024年6月5日（星期三）下午14:00起

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月5日09:15~09:25，09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2024年6月5日9:15）至投票结束时间（2024年6月5日15:00）期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月30日（星期四）

　　7、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师。

　　④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项：

　　■

　　除审议上述提案外，独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据证监会《上市公司股东大会规则》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等要求，第四、六项提案需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。

　　（二）披露情况：

　　以上提案的详细内容详见2024年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年度利润分配预案的公告》（2024-022）、《2023年年度报告摘要》（2024-021）以及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市漫步者科技股份有限公司2023年年度报告》全文（《2023年度董事会工作报告》详见该全文中“第三节、管理层讨论与分析”部分）、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年5月31日至2024年6月4日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00；2024年6月5日上午9:30~11:30。

　　2、登记地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号清华紫光科技园3层A302室。

　　3、登记方式：

　　①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

　　5、联系方式：

　　联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

　　联系电话：0755-86029885

　　联系传真：0755-26970904

　　6、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；

　　2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362351。

　　2. 投票简称：“漫步投票”。

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　本次均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年6月5日的交易时间，即09:15~09:25，09:30~11:30，13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月5日上午9:15，结束时间为2024年6月5日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市漫步者科技股份有限公司：

　　本人（委托人）授权委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2023年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人股东账号：持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者公告编号：2024-020

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2024年4月12日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2024年4月24日以现场及视频会议相结合的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经各位监事审议，通过了如下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报告》的议案。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　《2023年度监事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》的议案。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度财务预算报告》的议案。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。

　　经审核，监事会认为本次董事会提出的2023年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2023年修订）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》的议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度公司内部控制自我评价报告》的议案。

　　经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2024年度公司日常关联交易预计》的议案。

　　经审核，认为公司增加2024年度日常关联交易预计事项的预测符合客观实际，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2024年第一季度报告》的议案。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者公告编号：2024-021

　　深圳市漫步者科技股份有限公司