■

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　　委托人签名（或盖章）：

　　附注：

　　1、关于非累积投票提案的说明：在“同意”“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、关于累积投票提案的说明：填报投给某候选人的选举票数，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数。股东可以将所拥有的选举票数在应选人数中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　4、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件二

　　北京直真科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年5月15日16:00之前以直接送达、电子邮件方式向公司提交，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：363007，投票简称：直真投票。

　　2、填报表决意见。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②采用差额选举（候选人数〉应选人数），应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月20日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日上午9:15，结束时间为2024年5月20日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：003007                    证券简称：直真科技                 公告编号：2024-006

　　北京直真科技股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年4月24日下午13:00在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月13日以邮件方式通知全体监事。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事聂俊平、张欣以通讯方式出席了本次会议。会议由公司监事会主席聂俊平召集并主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议的《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）。

　　（二）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：2023年度，公司监事会按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　（三）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》的相关章节。

　　（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，充分考虑了公司经营、财务状况等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合有关法律法规和《公司章程》、股东回报规划等规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（五）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司建立了完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。在确保不影响公司正常经营的前提下，公司及子公司使用最高额度不超过人民币 3亿元闲置自有资金进行现金管理和银行理财，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的公告》（公告编号：2024-010）。

　　（七）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司对 2024年度的日常关联交易进行额度预计，属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司的独立性无不利影响，相关决策程序符合相关规定的要求，因此，我们同意此日常关联交易预计额度的事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（八）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2023年股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司监事会同意此事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（九）审议《关于2024年度监事薪酬方案的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司监事2024年度薪酬方案符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。2024年度，在公司任职的监事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴；未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬或津贴。

　　鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会进行审议。

　　（十）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-013）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007         证券简称：直真科技       公告编号：2024-008

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体事项公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为77,861,806.11元，截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为384,125,076.73元。2023年度母公司实现净利润为49,886,089.08元，母公司累计未分配利润为448,142,368.67元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为384,125,076.73元。

　　为充分保护投资者利益，更好回报投资者，与投资者共享公司经营成果，结合目前公司的财务状况，在保证公司正常经营和下阶段发展资金的前提下，经公司提议，公司董事会提出如下利润分配预案：

　　拟以公司目前总股本104,000,000股扣减已回购股份（公司通过回购专用证券账户累计持有股份2,180,000股）后的股本101,820,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度；公司2023年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司通过回购专用证券账户累计持有股份2,180,000股，按公司目前总股本104,000,000股扣减已回购股份后的股本101,820,000股为基数进行测算，现金分红总金额为20,364,000元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为26.15%。如自预案公告日至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整分配比例。

　　二、本次利润分配预案的进一步说明

　　（一）本次利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，符合行业平均水平及公司利润分配政策、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。充分考虑了公司2023年盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性和合理性。

　　（二）本次利润分配预案的其他说明

　　本次预案利润分配现金总额占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为26.15%，低于30%比例，原因如下：

　　1、公司所处行业情况

　　2023年，公司所处的电信运营商OSS软件和服务行业细分领域处于平稳发展的态势，5G、算力网络、人工智能大模型等新业务场景需要更低网络时延、更高网络带宽、更灵活实时业务调度和更快业务响应，给网络的运营和运维提出了更高的要求。三大运营商都加快了自智网络的建设速度，推动AI大模型在OSS系统建设中的应用，推动OSS系统建设从面向网络运维向运营转型，推出更多赋能一线和赋能行业客户的应用。

　　公司基于对技术发展的演进趋势及行业竞争态势的判断，结合运营商OSS中台化规划和自智网络、算力网络、大模型等需求，一方面加大产品研发和技术创新，深度耕耘既有市场，挖掘客户潜在需求，帮助客户提升自智网络的成熟度水平，持续夯实OSS核心供应商的地位，另一方面加大新产品的研发和新业务模式探索，拓展新的市场空间，为公司的可持续发展奠定了基础。

　　鉴于公司运营及未来发展的资金支出需求，留存收益在提升公司的抗风险能力的同时，也保障了公司未来的分红能力，在股东回报和公司可持续发展之间做到平衡，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况

　　本年度利润分配预案是基于公司未来业务拓展，留存一定的资金以保障公司业务规模增长的需要，主要用于产品研发、支持市场扩张，有利于公司发展规划的推进实施。

　　3、为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

　　公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与股东大会决策提供便利。

　　4、为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将通过扩大业务规模、持续提升运营效率等措施，增强公司经营能力和投资者回报能力。公司根据自身所处发展阶段，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果，以期建立长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。

　　三、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　2024年4月24日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，充分考虑了公司经营、财务状况等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合有关法律法规和《公司章程》、股东回报规划等规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　四、其他说明

　　公司本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007                       证券简称：直真科技                      公告编号：2024-011

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，基于日常生产经营需要，2024年度公司与关联方中冶京诚工程技术有限公司、北京得度科技有限公司、深圳国泰道合科技有限公司将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方提供服务、采购服务等。公司预计2024年度与上述关联方发生的日常关联交易总额为1200.00万元。公司2023年度实际发生的日常关联交易总额为361.61万元。

　　此事项已经公司第五届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，关联董事袁隽、金建林回避表决。此事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：数据未经审计，以审计报告数据为准

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、中冶京诚工程技术有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区建安街7号。

　　注册资本：328,310.403742万元人民币。

　　法定代表人：岳文彦。

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；工程咨询；工程招标代理；施工总承包；计算机系统集成；销售机械电器设备（汽车除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程项目管理；设备租赁（未经专项审批的项目除外）；园林绿化服务；工程设计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产：2,818,489万元；净资产：518,265万元；净利润：53,450万元。

　　关联关系介绍：公司控股股东、实际控制人王飞雪女士担任董事的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中冶京诚工程技术有限公司是公司关联法人。

　　2、北京得度科技有限公司

　　注册地址：北京市昌平区中关村科技园区昌平园超前路11号四幢一层115室。

　　注册资本：1,000.00万元人民币。

　　法定代表人：林春庭。

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产：27,560,703.61元，净资产：15,093,389.54元；营业收入：43,569,335.21元，净利润：115,485.56元。

　　关联关系介绍：公司参股企业，持股比例25%，公司财务负责人、董事会秘书饶燕女士担任北京得度科技有限公司董事。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北京得度科技有限公司是公司关联法人。

　　3、深圳国泰道合科技有限公司

　　注册地址：深圳市南山区南山街道月亮湾大道2076号高科集团大楼7楼72094。

　　注册资本：1,000.00万元人民币。

　　法定代表人：陈毅贤。

　　经营范围：一般经营项目是：软件开发、企业管理咨询、经济信息咨询、数据库服务、会议服务、展览展示策划，许可经营项目是：互联网信息服务。

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产：4,456,390.18元，净资产：3,151,797.33元；营业收入：4,642,508.44元，净利润：78,185.32元。

　　关联关系介绍：公司参股企业，持股比例20%。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳国泰道合科技有限公司是公司关联法人。

　　4、湖南智擎科技有限公司

　　注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期13栋201室

　　注册资本：1000.00万人民币。

　　法定代表人：尹刚。

　　经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；教育教学检测和评价活动；网络技术服务；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；教学专用仪器制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产：39,632,901.28元；净资产：15,748,183.69元；营业收入：41,603,213.29元；净利润：231,643.61元。

　　关联关系介绍：公司全资子公司北京直真信息技术有限公司参股企业，持股比例5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及实质重于形式原则，湖南智擎科技有限公司是公司关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和依据

　　公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）结算方式

　　交易的结算方式按照合同约定执行。

　　（三）协议签署情况

　　尚未签署相关协议，后续公司将与关联方根据双方生产经营实际需要，依据交易双方业务发展情况，平等协商签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本次2024年度日常关联交易预计额度事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　经审查，独立董事认为：2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。

　　公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　公司对2024年度日常关联交易情况进行的额度预计，根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，并且能够符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价也参照了市场价格由双方协商确定，交易价格公允、合理，没有对公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益及侵害中小股东利益的行为，决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的要求。因此，我们一致同意此日常关联交易预计额度事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议；

　　3、第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007              证券简称：直真科技     公告编号：2024-016

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）有关通知规定，北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对相关会计政策进行相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次变更事项无须提交董事会、股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因及日期

　　2022年11月30日，财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《解释第16号》”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2023年1月1日起执行解释第16号的规定。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按《解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　执行《解释第16号》，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007            证券简称：直真科技     公告编号：2024-017

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于计提资产减值的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为更加真实、准确、客观地反映北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和资产价值，根据财政部《企业会计准则》《企业会计准则第8号一资产减值》及本公司会计政策等相关规定对合并报表中截至2023年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面识别与核查，对各项资产是否存在减值进行评估、分析，其中对长期股权投资、商誉等资产的可收回金额进行了专项测试，对存在减值的资产计提了减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的总体情况

　　经公司及所属子公司对存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，公司2023年度合并报表范围内计提各项资产减值准备共计2,697.70万元。明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　1、应收款项及合同资产，对于个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项及合同资产，公司逐笔按照预期信用损失进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并计提相应的坏账准备；对于未纳入单项计提损失模型范围的应收款项及合同资产，类似信用风险特征的金融资产组合按历史信用损失经验并根据前瞻性估计进行减值测试。报告期，公司对应收账款及应收票据、其他应收款、合同资产分别计提坏账准备282.38万元、209.45万元、223.83万元。

　　2、存货，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　报告期，公司对存货跌价准备转回金额为73.68万元。

　　3、长期股权投资，以资产公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值孰高作为资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。报告期，公司对长期股权投资按账面价值与可回收金额的差额部分，计提长期股权投资减值准备1,895.12万元。

　　4、商誉，以资产公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值孰高作为资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。报告期，公司对商誉按账面价值与可回收金额的差额部分，计提商誉减值准备160.60万元。

　　三、本次计提资产减值准备履行的程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《公司章程》等相关规定，公司本次计提资产减值准备无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备对合并利润总额的影响合计为2,697.70万元，占2023年度经审计净利润的比例34.87%，并将相应减少公司归属于上市公司的股东权益。本次计提资产减值后，能够更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值以及2023年度的经营成果。

　　五、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会审计委员会对公司计提资产减值准备合理性进行了审查，认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和公司会计政策、会计估计的相关规定。公司计提资产减值准备依据充分，符合公司的实际情况，真实、准确地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备计提的事项。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007           证券简称：直真科技     公告编号：2024-010

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：公司为控制风险，运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等）。

　　2、投资金额：公司及子公司使用最高额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理和银行理财。

　　3、特别风险提示：尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的定期存款和结构性存款等产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理和银行理财（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等）。现将具体事项公告如下：

　　一、本次投资概述

　　本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟使用最高额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理和银行理财，通过商业银行理财及其他理财工具（不包括风险投资）进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。该3亿元额度由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用，且任一时点使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的总额不超过3亿元。

　　二、闲置自有资金进行现金管理和银行理财的情况

　　（一）投资目的

　　在保证日常经营运作资金需求、不影响主营业务发展、有效控制投资风险的情况下，为提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资额度

　　最高额度不超过人民币3亿元，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，且任一时点使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的总金额不超过3亿元，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。

　　（三）投资品种及期限

　　为控制风险，运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等）。投资产品的期限不超过12个月。

　　（四）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（五）投资授权期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　在上述投资额度及期限范围内，由公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司计划财务部负责具体组织实施。

　　（七）关联关系

　　公司及子公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品。

　　（八）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的定期存款和结构性存款等产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制

　　1、公司管理层行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司计划财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促计划财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露现金管理和银行理财的相关进展。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司坚持规范运作，在保证公司及子公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理和银行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分闲置自有资金适时进行现金管理和银行理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司将依据财政部发布的相关会计准则要求，进行会计核算及列报。

　　五、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司董事会于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》，同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财，最高额度不超过人民币3亿元，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司计划财务部负责具体组织实施。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　公司监事会于2024年4月24日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》。监事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。在确保不影响公司正常经营的前提下，公司及子公司使用最高额度不超过人民币3亿元闲置自有资金进行现金管理和银行理财，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007           证券简称：直真科技     公告编号：2024-014

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海市投资设立全资子公司，注册资本为500万元，公司将以自有资金出资，占其全部股权的100%。

　　2024年4月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易标的的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：直真科技（上海）有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）

　　法定代表人：夏海峰

　　注册资本：500万人民币

　　公司持股比例：100%

　　注册地址：上海市金山区

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　上述内容最终以工商部门核准登记为准。

　　2、出资方式

　　出资方式：货币资金

　　资金来源：自有资金

　　三、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　本次投资设立全资子公司，有利于优化公司的战略布局，从而进一步提升公司的综合竞争力。对公司的长远发展产生积极影响。

　　本次投资不会对公司日常生产经营及其他投资事项带来不利影响，对公司持续经营能力无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次对外投资存在的风险

　　本次投资项目实施前，公司已经就相关业务后续经营状况进行了解分析并判断，但是由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展情况具有不确定性，仍存在产业发生重大变化的可能性和收益产生时间不确定的风险。公司将以谨慎的态度和有效措施控制和化解风险。提请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　第五届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007           证券简称：直真科技             公告编号：2024-009

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。现将具体事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，客户主要集中在软件和信息技术服务业、专用设备制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、商务服务业、通用设备制造业、互联网和相关服务等，同行业上市公司审计客户52家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、项目组人员近三年从业情况

　　（1）项目合伙人近三年从业情况

　　姓名：李永江

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：于进

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况

　　姓名：辛文学

　　■

　　3、独立性和诚信记录情况

　　立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年没有因执业行为受到刑事处罚，也没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计费用定价原则

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信协商确定2024年度相关审计费用。

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会于2024年4月22日召开董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，通过对立信的独立性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力等方面进行审查，公司董事会审计委员会认为立信具备为公司服务的资质、经验等要求，能够胜任审计工作，同意继续聘请立信为2024年度审计机构，并同意将此事项提交第五届董事会第十次会议审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司董事会于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请立信担任公司2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信协商确定2024年度相关审计费用。

　　（三）生效日期

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、审计委员会履职情况的证明文件；

　　2、第五届董事会第十次会议决议；

　　3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007           证券简称：直真科技     公告编号：2024-012

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于注销2023年股票期权激励计划

　　部分已授予的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。本次注销部分股票期权事项已取得公司2022年年度股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　1、2023年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

　　2、2023年4月25日至2023年5月4日，公司对本次激励计划授予的激励对象姓名及职务在内部告示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-021）。

　　3、2023年5月16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，2023年5月17日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-023）。

　　4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划的调整及首次授予事项进行核实并出具核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　5、2023年6月1日，公司完成首次授予股票期权的授予登记，首次授予激励对象为66名，首次授予数量132.4170万份，并于2023年6月2日披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-029）。

　　6、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对本激励计划第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　根据公司《2023年股票期权激励计划》规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销”。

　　本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件中公司层面业绩考核目标及达成情况如下：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《北京直真科技股份有限公司2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZB10548号），公司未达成本激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定，以及公司2022年年度股东大会授权，拟对本激励计划首次授予第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。本次注销部分股票期权事项已取得公司2022年年度股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。

　　三、对应的会计处理

　　相关会计处理根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，将注销的股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和相关费用。

　　四、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销本激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次注销本激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司监事会同意此事项。

　　六、律师意见

　　经查验，本所律师认为，直真科技本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票期权激励计划》《考核管理办法》的相关规定；直真科技尚需根据《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定就本次注销履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　4、北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　直真科技股份有限公司

　　关于计提资产减值的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为更加真实、准确、客观地反映北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和资产价值，根据财政部《企业会计准则》《企业会计准则第8号一资产减值》及本公司会计政策等相关规定对合并报表中截至2023年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面识别与核查，对各项资产是否存在减值进行评估、分析，其中对长期股权投资、商誉等资产的可收回金额进行了专项测试，对存在减值的资产计提了减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的总体情况

　　经公司及所属子公司对存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，公司2023年度合并报表范围内计提各项资产减值准备共计2,697.70万元。明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　1、应收款项及合同资产，对于个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项及合同资产，公司逐笔按照预期信用损失进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并计提相应的坏账准备；对于未纳入单项计提损失模型范围的应收款项及合同资产，类似信用风险特征的金融资产组合按历史信用损失经验并根据前瞻性估计进行减值测试。报告期，公司对应收账款及应收票据、其他应收款、合同资产分别计提坏账准备282.38万元、209.45万元、223.83万元。

　　2、存货，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　报告期，公司对存货跌价准备转回金额为73.68万元。

　　3、长期股权投资，以资产公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值孰高作为资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。报告期，公司对长期股权投资按账面价值与可回收金额的差额部分，计提长期股权投资减值准备1,895.12万元。

　　4、商誉，以资产公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值孰高作为资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。报告期，公司对商誉按账面价值与可回收金额的差额部分，计提商誉减值准备160.60万元。

　　三、本次计提资产减值准备履行的程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《公司章程》等相关规定，公司本次计提资产减值准备无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备对合并利润总额的影响合计为2,697.70万元，占2023年度经审计净利润的比例34.87%，并将相应减少公司归属于上市公司的股东权益。本次计提资产减值后，能够更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值以及2023年度的经营成果。

　　五、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会审计委员会对公司计提资产减值准备合理性进行了审查，认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和公司会计政策、会计估计的相关规定。公司计提资产减值准备依据充分，符合公司的实际情况，真实、准确地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备计提的事项。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007         \   证券简称：直真科技     公告编号：2024-010

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：公司为控制风险，运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等）。

　　2、投资金额：公司及子公司使用最高额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理和银行理财。

　　3、特别风险提示：尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的定期存款和结构性存款等产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理和银行理财（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等）。现将具体事项公告如下：

　　一、本次投资概述

　　本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟使用最高额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理和银行理财，通过商业银行理财及其他理财工具（不包括风险投资）进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。该3亿元额度由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用，且任一时点使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的总额不超过3亿元。

　　二、闲置自有资金进行现金管理和银行理财的情况

　　（一）投资目的

　　在保证日常经营运作资金需求、不影响主营业务发展、有效控制投资风险的情况下，为提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资额度

　　最高额度不超过人民币3亿元，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，且任一时点使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的总金额不超过3亿元，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。

　　（三）投资品种及期限

　　为控制风险，运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等）。投资产品的期限不超过12个月。

　　（四）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（五）投资授权期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　在上述投资额度及期限范围内，由公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司计划财务部负责具体组织实施。

　　（七）关联关系

　　公司及子公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品。

　　（八）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的定期存款和结构性存款等产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制

　　1、公司管理层行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司计划财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促计划财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露现金管理和银行理财的相关进展。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司坚持规范运作，在保证公司及子公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理和银行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分闲置自有资金适时进行现金管理和银行理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司将依据财政部发布的相关会计准则要求，进行会计核算及列报。

　　五、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司董事会于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》，同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财，最高额度不超过人民币3亿元，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司计划财务部负责具体组织实施。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　公司监事会于2024年4月24日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》。监事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。在确保不影响公司正常经营的前提下，公司及子公司使用最高额度不超过人民币3亿元闲置自有资金进行现金管理和银行理财，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007       证券简称：直真科技     公告编号：2024-014

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海市投资设立全资子公司，注册资本为500万元，公司将以自有资金出资，占其全部股权的100%。

　　2024年4月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易标的的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：直真科技（上海）有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）

　　法定代表人：夏海峰

　　注册资本：500万人民币

　　公司持股比例：100%

　　注册地址：上海市金山区

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　上述内容最终以工商部门核准登记为准。

　　2、出资方式

　　出资方式：货币资金

　　资金来源：自有资金

　　三、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　本次投资设立全资子公司，有利于优化公司的战略布局，从而进一步提升公司的综合竞争力。对公司的长远发展产生积极影响。

　　本次投资不会对公司日常生产经营及其他投资事项带来不利影响，对公司持续经营能力无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次对外投资存在的风险

　　本次投资项目实施前，公司已经就相关业务后续经营状况进行了解分析并判断，但是由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展情况具有不确定性，仍存在产业发生重大变化的可能性和收益产生时间不确定的风险。公司将以谨慎的态度和有效措施控制和化解风险。提请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　第五届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007             证券简称：直真科技                      公告编号：2024-009

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。现将具体事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，客户主要集中在软件和信息技术服务业、专用设备制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、商务服务业、通用设备制造业、互联网和相关服务等，同行业上市公司审计客户52家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、项目组人员近三年从业情况

　　（1）项目合伙人近三年从业情况

　　姓名：李永江

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：于进

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况

　　姓名：辛文学

　　■

　　3、独立性和诚信记录情况

　　立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年没有因执业行为受到刑事处罚，也没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计费用定价原则

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信协商确定2024年度相关审计费用。

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会于2024年4月22日召开董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，通过对立信的独立性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力等方面进行审查，公司董事会审计委员会认为立信具备为公司服务的资质、经验等要求，能够胜任审计工作，同意继续聘请立信为2024年度审计机构，并同意将此事项提交第五届董事会第十次会议审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司董事会于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请立信担任公司2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信协商确定2024年度相关审计费用。

　　（三）生效日期

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、审计委员会履职情况的证明文件；

　　2、第五届董事会第十次会议决议；

　　3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：003007           证券简称：直真科技     公告编号：2024-012

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于注销2023年股票期权激励计划

　　部分已授予的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。本次注销部分股票期权事项已取得公司2022年年度股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　1、2023年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

　　2、2023年4月25日至2023年5月4日，公司对本次激励计划授予的激励对象姓名及职务在内部告示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-021）。

　　3、2023年5月16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，2023年5月17日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-023）。

　　4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划的调整及首次授予事项进行核实并出具核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　5、2023年6月1日，公司完成首次授予股票期权的授予登记，首次授予激励对象为66名，首次授予数量132.4170万份，并于2023年6月2日披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-029）。

　　6、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对本激励计划第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　根据公司《2023年股票期权激励计划》规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销”。

　　本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件中公司层面业绩考核目标及达成情况如下：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《北京直真科技股份有限公司2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZB10548号），公司未达成本激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定，以及公司2022年年度股东大会授权，拟对本激励计划首次授予第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。本次注销部分股票期权事项已取得公司2022年年度股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。

　　三、对应的会计处理

　　相关会计处理根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，将注销的股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和相关费用。

　　四、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销本激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次注销本激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司监事会同意此事项。

　　六、律师意见

　　经查验，本所律师认为，直真科技本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票期权激励计划》《考核管理办法》的相关规定；直真科技尚需根据《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定就本次注销履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　4、北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日