第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《公司2023年度利润分配方案的议案》，拟以公司总股本260,000,000股扣除公司回购账户999,987股后的259,000,013股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.10元（含税），共计派发现金红利人民币106,190,005.33元（含税）。截至2023年12月31日，公司已实施的股份回购金额为人民币29,877,584.87元（不含手续费）。因此公司2023年度现金分红总额（含回购股份金额）为人民币136,067,590.20元，约占归属于上市公司普通股股东净利润的44.74%。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　2023年，全国餐饮收入52,890亿元，同比上升20.4%；限额以上单位餐饮收入13,356亿元，同比上升20.9%。中商情报网讯：2023年，随着生产生活的有序恢复，促消费政策持续发力，各地积极开展文旅+美食、夜经济、展演+美食等促消费活动，推动餐饮行业快速复苏。中商产业研究院分析师预测，2024年国内餐饮行业收入将达到54,556亿元。

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　　中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，国家将扩大内需战略从短期举措上升为中长期战略，超大规模市场优势和巨大内需潜力，是我国保持经济平稳运行的关键。触达终端消费者个体的最终消费是我国经济增长的持久动力。

　　2023年，随着一系列扩内需、促消费的政策措施落地显效，消费市场持续恢复回升，居民消费需求加快释放。伴随着居民外出旅行意愿增强，旅游市场持续火热，带动餐饮类、文旅类消费快速增长。根据国家统计局数据，2023年，社会消费品零售总额47.15万亿元，比上年增长7.2%。其中，粮油、食品类比上年增长5.2%。餐饮行业逐渐恢复活力，全国餐饮收入比上年增长20.4%。从中长期来看，消费者的心态还未从不确定性的环境中缓解，消费能力提升和消费信心增强还有很大空间。

　　1、“民以食为天”，餐饮正成为我国扩大内需的战略支柱产业。

　　改革开发以来，随着中国经济的快速发展，人民生活水平的不断提高，中国餐饮业市场规模持续壮大。中国餐饮协会数据显示，近30年餐饮行业年均增长率为18.6%，增长速度远超过GDP增速。根据国家统计局数据，2015年-2019年全国餐饮收入增幅连续五年超过社会消费品零售总额增幅，有效拉动内需，促进经济发展。2020年-2022年受外部环境等影响全国餐饮消费出现了短暂性下降，但增速仍高于社会消费品零售总额增幅。餐饮业继续发挥促进经济增长、带动消费回升的重要驱动作用。总体来说，餐饮行业规模大、增速快，逐步成为扩内需、促消费、稳增长、惠民生的支柱产业之一。

　　我国餐饮业已进入经营模式连锁化和行业发展产业化的新阶段。餐饮连锁企业的标准化、统一化、规模化的经营形式与传统餐饮单店经营相比，具有明显优势。餐饮行业竞争加剧和运营成本的提升，加速行业企业进行标准化经营的步伐，餐饮企业连锁发展趋势不断增强。近年来，我国餐饮行业连锁化程度逐渐加强，区域集中度得到提高，但对比发达国家餐饮行业的连锁化和集中化程度，我国餐饮业仍呈现出“散而小”的特征。随着消费升级的推动，加上餐饮企业对生存能力提升的需求，以及供应链技术、信息技术、管理模式的逐步成熟，多重力量加速餐饮企业分层。大批单枪匹马的小店将被淘汰，少量优质企业将借助品牌和连锁规模优势赢得更多红利，“马太效应”越加明显。

　　2、宾馆业面临极大的市场需求和提升空间，消费者趋向于选择高品质性价比高的产品。

　　全服务宾馆，特别是大型全服务宾馆是中国宾馆业洼地，面临极大的市场需求和提升空间。传统全服务宾馆（豪华酒店）主要满足客户住宿、会议需求，餐饮属于功能配套产品，这种模式仅能满足少数高端客户，多数顾客选择住宿酒店却在外消费，导致酒店营业额低迷，加上前期投资过大，持续发展能力不足。

　　全服务豪华酒店的根本竞争力在于餐饮经营能力。随着经济不断发展，人们的购买力和消费水平不断提高，对酒店、美食等服务领域的消费意愿也在不断增加。消费者也在逐步变化，90后、00后成为了主要消费者，酒店业消费者趋向于选择高品质花费少性价比高的酒店产品。

　　3、食品产业发展迅速，传统食品前景广阔

　　食品产业是“为耕者谋利、为食者造福”的重要民生产业。2023年，我国规模以上食品工业企业实现营业收入9.0万亿元，同比增长2.5%，增长稳定。其中，速冻食品以新鲜、营养、卫生、口味佳、复原性好、储藏期长、食用方便等特点，受到越来越多消费者的青睐。随着我国经济水平的提升和冷链物流体系的不断完善，我国速冻食品市场规模不断扩大，但相较于国外发达国家，我国人均速冻食品消费量仍处于较低水平。未来，随着居民消费水平的提升以及生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多人接受并成为日常饮食的一部分。我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢，行业规模也将进一步扩大。2022年中国速冻食品市场规模已达1,688.5亿元，2023-2028年中国速冻食品行业市场需求与投资咨询报告预计2025年将达2,130.9亿元。这几年特殊的市场环境再度加速了需求增长。线上面点冻品市场整体向好，自2017年至2022年面点冻品市场不断增长，目前市场规模达到841亿元，面点冻品在速冻食品整体市场中的占比为52%，预计到2025年前后，该产业市场总量有望突破千亿元大关。

　　2020年我国传统中式糕点市场规模为1,596.3亿元，到2023年我国糕点市场规模约1,740.5亿元。随着居民消费结构的改变和消费水平的提高，作为中国历史悠久、种类繁多的特色食品，中式糕点能够满足消费者对于食品多样化的需求，特别是在特定的传统节日，如春节、中秋节等消费需求更是高涨，传统糕点行业逐渐崛起，承载着中国文化的特殊记忆。中式糕点赛道竞争激烈，但市场大品牌较少，可替代性强。未来，中式糕点品牌将融合时代潮流，打造品牌文化IP，围绕消费者需求不断做出调整与创新。同时也能很好推动中国中式糕点的高速发展，让中国中式糕点走向一个新的高度。

　　公司主营业务为餐饮服务、宾馆住宿以及食品业务。报告期末，公司在安徽、江苏、北京等地拥有直营门店106家，其中：同庆楼餐饮门店53家，富茂酒店4家，新品牌门店49家（其中：同庆楼大包直营店16家，加盟店未统计其中）。公司以餐饮业务为核心基础，餐饮、宾馆、食品三轮联动发展，已构建业务增长飞轮，形成业务增强回路的新格局。

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　　1、餐饮业务：

　　公司餐饮业务定位于大众聚餐与宴会服务，满足亲朋聚餐、商务宴请及各类宴会需求。大众聚餐主要为亲朋聚餐、商务宴请活动。大型酒楼规模大，服务好，菜品丰富，环境好设施齐全，特别是带包厢的围桌中餐作为“社交餐饮”，为顾客提供交流空间，是现代城市生活刚需，市场需求巨大，且百年不变。目前，虽然市场规模巨大，但国内有影响力和一定规模的全国连锁酒楼企业较少，同庆楼在市场上处于较为有利的地位。

　　公司梳理同庆楼的市场定位，挖掘和发挥同庆楼作为中华老字号餐饮品牌所应有的文化内涵，聚焦于传承中华传统美食文化，确定同庆楼“传统江南优雅生活方式”的品牌形象，创立主营中式传统江南糕点的“同庆糕团”品牌和主营江南早茶和粤式早午茶的“庆小粤”品牌，并与同庆楼酒楼有机结合，使同庆楼门店更加有传统美食文化韵味，从传统江南糕点、到早午茶、到围桌聚餐，产品丰俭由人，使同庆楼的品牌影响力和市场竞争力得到较高提升。

　　“有高兴事 到同庆楼”，随着中国城市化进程的不断推进，宴会市场规模不断增大，公司针对满月宴、百日宴、周岁宴、成人宴、升学宴、定婚宴、结婚宴、乔迁宴、团圆宴、庆寿宴，打造特色鲜明的同庆楼“十大喜宴”；公司的餐饮服务区域未来基本可覆盖全国所有城市及县城，市场空间无限。

　　多年来，同庆楼在宴会经营和服务上积累了丰富的运营经验，形成了自身独特的可复制的高效管理体系，拥有大量相关专业人才，并在此基础上成立了婚礼宴会事业部。婚礼宴会事业部经营三大品牌“PALACE”“帕丽斯艺术中心”、“会宾楼” 和“同庆楼宴会中心”：（1）PALACE英译中文是王宫/宫殿的意思，帕丽斯定位高端婚礼，以王室婚礼、城堡婚礼等产品为品牌特色，为每一对新人圆一个王子公主式的婚礼梦；（2）“会宾楼”，定位于高品质宴会业务，“会贵客 宴上宾”，为顾客提供尊贵有品位的高价值宴会体验。公司婚礼宴会事业部传承不守旧，创新不忘本，已经培养一批资深摄影摄像服务团队、主持人、化妆师，专业提供一站式高品质的宴会配套服务，并正在积极发展婚礼宴会周边业务。

　　同庆楼作为中国上市公司中餐饮行业的稀缺企业，具有近百年历史的中华老字号品牌，大型餐饮+宴会婚庆能力+连锁标准化体系构建壁垒，供应链及综合管理优势突出，连锁扩张力十足。

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　　肥西富茂锦绣宫

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　　北城富茂户外婚礼

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　　合肥庐州府酒店一站式宝宝宴（女宝）

　　2、宾馆业务：

　　为充分发挥同庆楼餐饮和宴会的专业经营优势，解决酒店多功能宴会厅在非宴会期间的空置问题以及餐饮顾客切实存在的住宿需求，公司在同庆楼大型餐饮和宴会业态中配套一定数量的客房，工作日主要接待会议，周末节假日主要接待宴会，并满足外地赴宴客人的住宿需求，酒店设施利用效率和经营效益将会得到较大的提升。富茂酒店以餐饮为核心，其餐饮收入占总收入比可达70%以上（市场同规模酒店餐饮收入占比约30%），配套高性价比的客房，凭借同庆楼餐饮+客房的综合优势，坚持“好吃（住）不贵有面子”的经营理念，聚集专业的酒店管理人才，重塑中国酒店商业新模式，让大众走进高品质饭店。

　　公司宾馆品牌为“富茂Fillmore”，现已初步确立三大细分品牌：（1）Fillmore Grand ，富茂大饭店，定位于豪华城市商务酒店；（2）Fillmore Garden ,富茂花园酒店 ，定位于城市豪华度假酒店；（3）Fillmore International，富茂国际酒店，定位于城市中高档商务酒店。所有富茂酒店均配套有同庆楼大型酒楼，同庆楼餐饮宴会与宾馆客房互相联动，互相促进，形成自身独特的竞争优势。

　　中国存量酒店市场规模巨大，但无论是综合性豪华酒店市场还是中高档商务酒店市场，中国缺乏有较强盈利能力的民族品牌。豪华酒店的核心竞争力在于餐饮经营，公司作为大型连锁酒楼所具有的餐饮和宴会经营优势与客房经营结合，所产生的显著和独特的竞争优势，为公司的宾馆业务发展带来巨大的发展空间。富茂酒店自身独特的竞争优势在酒店市场上具有较高的号召力，公司正充分利用同庆楼自身独特的大型餐饮和宴会专业优势，以安徽富茂酒店管理公司和“富茂Fillmore”品牌，对外积极开展酒店委托管理业务，为中国民族酒店品牌和公司自身业务发展打开新局面。

　　2023年度，合肥滨湖富茂大饭店取得了良好的经营业绩，其营业收入、净利润、经营现金流等财务指标表现良好，按照当前的经营态势，其投资回报将超出公司的预期，将开创业内重资产酒店投资较快回报的良好业绩。2023年度是瑶海富茂大饭店全业态开业的第一年，其业绩表现超出区域内同类型豪华酒店，尤其是下半年，实现了快速的增长态势。2023年，北城富茂花园酒店各业态逐步开业，其餐饮业态和客房业态，同样在同区域同类型酒店中表现良好。

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　　合肥滨湖富茂外立面

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　　合肥滨湖富茂酒店大堂

　　3、食品业务介绍：

　　（1）同庆楼食品公司凭借“中华老字号，好吃又放心”的品牌优势，充分利用公司门店众多大厨的研发优势，大力开发好吃又放心的中国传统食品。同庆楼食品包含五大系列：大厨面点系列、节庆糕点系列、大厨菜、大厨料汁及大厨腌腊系列 。

　　报告期内，公司基于顾客需求，打造具有同庆楼特色的差异化产品力，成功培育出3大千万级单品：臭鳜鱼、小笼汤包、大肉包；围绕大厨调味、好吃无负担的产品定位，开发多款烧麦、薄皮素菜包系列，产品推出后，受到市场的一致好评。联合国际知名连锁会员超市品牌“开市客costco”定制开发同庆楼招牌老卤牛肉、招牌老卤猪蹄产品热销上海、苏州、宁波和深圳等地；2023年，同庆楼名厨粽继续主推红烧肉粽 、酱肉粽，腊味粽等代表酒店特色的粽子系列，年累计销售达1,700多万，成为同庆楼食品又一个千万级品类；公司将中秋团圆文化与同庆楼所独有的“普天同庆”品牌文化相结合，突出“中秋月圆，普天同庆”的心智占位，强化同庆楼月饼的品牌形象，成功开发了大月饼系列，苏式系列，桃山皮系列，潮式系列，透色系列月饼等产品。报告期内，同庆楼月饼礼盒销量突破60万盒，同比增长308%，成为同庆楼食品年度增长最快的品类。

　　报告期内，食品公司入驻胖东来、开市客Costco、盒马等头部零售渠道门店，市场反响较好；全面铺设C端的重要网点，与安徽永辉、大润发、合家福、联家、江苏苏果、武汉中商、武商等地区头部零售企业联营开设150家超市店中店；线下大力发展全国性经销商，突破广东、山东、河南等地经销业务的零到壹。线上成功与京东京家坊、东方甄选，小杨甄选、辛选等顶流平台合作，不断提升同庆楼食品的影响力，为同庆楼食品布局全国市场提供了强有力的基础。

　　（2）公司目前正在重点打造数字化客户系统，打通餐饮、宾馆、食品各业务板块客户数据库，实现客户资源共享。同庆楼拥有众多大型线下餐饮门店，随着公司不断在全国开设新门店，会员数量将不断递增，这将成为公司食品业务最稳固的消费群体，也构建了同庆楼传统食品的竞争壁垒。

　　（3）同庆楼鲜肉大包连锁经营业务快速发展，为同庆楼食品自营销售渠道开创新局面。同庆楼鲜肉大包开在社区，围绕“一日三餐、大厨味道”为核心，早上售卖现蒸大肉包、烧麦等，中午售卖大厨调味的馄饨和小笼汤包系列，晚上售卖同庆楼特色的速冻食品，方便顾客回家加一道菜的便捷，截止本报告披露日已开业的鲜肉大包有80家，即将待开的有60家，因为可以全时段经营，门店收益远高于同类早餐企业，生存能力较好。同庆楼鲜肉大包有着较好的市场发展前景，作为同庆楼食品的一个重要销售通道，将会发挥越来越重要的作用。

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　　同庆小笼汤包

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　　大厨首创臭鳜鱼粽子                               名厨研创爆汁鲜肉月饼

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度公司实现营业收入240,144.66万元，同比上升43.76%；实现归属于上市公司股东的净利润30,411.10万元，同比上升224.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,346.23万元，同比上升240.03%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：605108            证券简称：同庆楼         公告编号：2024-014

　　同庆楼餐饮股份有限公司

　　关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”或“同庆楼”）拟使用自有资金11,530.00万元收购控股股东马鞍山市普天投资发展有限公司(以下简称“马投公司”)持有的合肥嘉南投资管理有限公司(以下简称“嘉南投资”或“标的公司”)95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资5%股权。收购完成后，公司将直接持有嘉南投资100%股权，嘉南投资将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易对手为公司控股股东马投公司和实际控制人吕月珍，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第三届独立董事第一次专门会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　● 除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间没有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易，亦未发生与本次交易类别标的相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟使用自有资金11,530.00万元收购控股股东马投公司持有的嘉南投资95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资5%股权。收购完成后，公司将直接持有嘉南投资100%股权，嘉南投资将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　针对本次交易，公司聘请了安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）以2023年12月31日为基准日对嘉南投资进行了评估，并出具了《同庆楼餐饮股份有限公司拟收购股权涉及的合肥嘉南投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2024)第177号）。根据前述评估报告，嘉南投资公司股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值为11,531.06万元。经双方协商一致，本次股权转让价款以评估价值为依据，确认的交易金额为11,530.00万元。

　　本次拟收购嘉南投资的资产产权清晰，仅有一个大型在建工程项目。该项目位于合肥市城市主干道长江西路与怀宁北路交口东北角，地铁2#线、3#线十里庙站双地铁交汇，为TOD地铁上盖项目。

　　由嘉南投资建设的合肥市地铁2#线十里庙站1号出入口及通道与项目相连，该出入口于2#线开通时已投入使用。未来地铁出入人群可通过地下通道直接进入项目酒店。项目地下为负三层结构，基坑支护已完成施工，土方施工共计25万方，已完成21万方，完成约85%。

　　该项目整体规划设计已报规完成，相关大市政配套费及规费已全部缴齐，并已完成施工许可证办理，现场施工均按现施工图纸正在正常进行建设。我司经研究分析，该项目规划设计方案完全满足我司富茂大饭店的建设要求。

　　该项目整体规划设计建筑面积14.23万平方米，共规划了一栋5层综合裙楼、一栋22层豪华酒店和一栋17层服务式公寓客房。综合裙楼地上面积约4.4万平方米，规划了豪华大堂、12个大型会议/宴会厅、10间高规格会议室、42间餐饮包厢、24小时餐厅、海鲜特色餐厅、休闲娱乐中心、康体健身中心。南塔楼面积2.8万平方米，规划了374间客房。北塔楼面积1.9万平方米，规划了299间服务式公寓客房。地下面积4.7万平方米，与地铁直接连通，并规划了近1万平方米的地铁商业、800多个停车位及酒店相关配套设施。项目建成后，预计可实现年营业额不低于4亿元，将为富茂系列产品带来一个地标性酒店及非常可观的收益。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　1、富茂酒店的经营模式在市场上极具竞争力，正处于全面发展时期。公司正在合肥地区进行网格化酒店投资布局，交易物业所在地是公司酒店业务布局的空白。

　　餐饮、宾馆和食品三大板块构成了公司的三轮驱动战略。公司充分发挥同庆楼在餐饮及宴会业务上的巨大优势，以大型餐饮配套客房，创新出宾馆业务新模式，在市场上极具竞争力。目前公司旗下经营的三家酒店的商业模式（合肥滨湖富茂、瑶海富茂、北城富茂）已得到市场的充分验证。

　　按照公司战略规划，富茂酒店首先占据品牌发源地合肥市场，同时全面布局江浙沪地区，下一步进军全国市场。富茂酒店正在安徽省会合肥市进行网格化投资布局，目前已开业5家，筹建2家，其中：合肥东面瑶海区开业1家（瑶海富茂）、合肥西面高新区开业1家（高新富茂）、合肥南面包河区开业1家（滨湖富茂）、合肥北面新站区筹建1家（新站富茂）、合肥长丰开业1家（北城富茂）、合肥肥西开业1家（肥西富茂）、合肥肥东筹建1家（肥东富茂），但位于合肥市区中心位置的蜀山区却是公司酒店业务布局的空白。

　　2、嘉南投资项目所在地合肥市蜀山区属于中心城区，人口密集，商务活动频繁，公司拟在该区域布局富茂酒店，但该地区合适位置的成熟地块资源稀缺。该地区租赁物业受到物业面积、结构改造，交通环境等限制，很难改造成具有市场竞争力的富茂宾馆产品。中心城区租金成本过高等因素也导致该地区合适的酒店物业相对较少。

　　3、嘉南投资在建工程项目区位优势明显，较适合富茂酒店的选址需求；

　　嘉南投资在建工程项目位于合肥市中心城区蜀山区的核心区域，周边人口密集，商业氛围浓厚；处于合肥市区、有“安徽第一路”之称的长江路及政务区主路怀宁北路这两条主干道的交口，向东连接合肥老城区，向南连接合肥市政务区，向西连接合肥市高新区，向北连接合肥市铁路西站和庐阳区，距离合肥高铁西站直线1.9公里，地理位置优越。该物业属合肥市轨道交通（地铁2号线）上盖TOD物业，嘉南投资已建设好该地块所连通的地铁站出入口，该地块物业地下直通地铁，交通极为便利。

　　本次交易完成后，公司可以利用该项大型在建工程，迅速将项目建成为集餐饮包厢、大型宴会厅、客房及特色餐饮为一体的综合性大型酒店。鉴于该项目优越的地理位置、TOD地铁上盖所具有的交通优势以及其巨大规模，该项目酒店建成后将成为我司宾馆业务板块的旗舰酒店，极大满足周边社会需求，提高公司综合竞争力，提升公司持续经营能力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。

　　（三）本次交易履行程序情况

　　公司于2024年4月22日召开了第三届独立董事第一次专门会议，2024年4月24日召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事沈基水先生、吕月珍女士回避表决，除前述关联董事外的7位董事参加表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间没有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易，亦未发生与本次交易类别标的相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　马投公司为公司控股股东，吕月珍为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，马投公司和吕月珍为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、吕月珍：公司实际控制人，担任公司董事、副总经理。

　　2、马鞍山市普天投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：9134050075680392XA

　　法定代表人：沈基水

　　成立日期：2003年10月28日

　　注册资本：1,500万元人民币

　　注册地址：马鞍山市花山区湖东路街道党校路99号佳山墅14-2-7室

　　经营范围：对饮食服务业、宾馆业、娱乐服务业、食品加工业、日用化工产品制造业、房地产业、商业批发零售业、教育服务业、交通运输服务业进行投资。

　　主要股东：沈基水

　　（三）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告日披露日，上述关联方不属于为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的为控股股东马投公司持有的嘉南投资95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资5%股权。

　　（二）本次交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。

　　（三）嘉南投资不存在为他人提供担保、财务资助或委托理财的情形，公司不存在为嘉南投资提供担保的情形。

　　（四）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，嘉南投资不属于失信被执行人。

　　（五）标的公司基本情况

　　公司名称：合肥嘉南投资管理有限公司

　　成立日期：2006年1月27日

　　注册资本：800万元人民币

　　注册地址：合肥市长江西路551号鼎金大厦BOSS中心2815号房

　　经营范围：投资管理,营销策划,物业管理,房地产开发,房屋租赁,建材销售。

　　股权结构：马鞍山市普天投资发展有限公司持有95%股权，吕月珍持有5%股权。

　　（六）标的公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

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　　注：因标的公司所有地块尚处于建设状态，无营业收入。

　　上述2023年度财务数据已经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的容诚审字[2024]230Z1665号审计报告。

　　（七）除本次交易所涉及的资产评估事项外，嘉南投资最近12个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　公司委托具有从事证券业评估资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了《同庆楼餐饮股份有限公司拟收购股权涉及的合肥嘉南投资管理有限公司股东全部权益价值项目》（皖中联国信评报字(2024)第177号）。本次评估以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估的嘉南投资股东全部权益价值评估值为11,531.06万元，与账面所有者权益232.89万元相比，评估增值11,298.17万元，增值率为4,851.29%。

　　1、评估方法：资产基础法

　　2、评估基准日：2023年12月31日

　　3、价值类型：市场价值

　　4、重要评估假设：

　　（1）一般假设

　　A、交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　B、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　C、资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（2）特殊假设

　　A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　B、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　C、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　D、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

　　E、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　F、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　G、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响。

　　（二）定价合理性分析

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2024】230Z1665号审计报告，嘉南投资总资产账面价值为7,297.13万元，负债账面价值为7,064.24万元，净资产账面价值为232.89万元；

　　根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2024)第177号评估报告，嘉南投资总资产评估价值为18,595.30万元，评估增值11,298.17万元，增值率154.83%；总负债评估价值为7,064.24万元，无增减值；净资产评估价值为11,531.06万元，评估增值11,298.17万元，增值率4,851.29%。

　　此次评估增值的主要原因及依据为：

　　1、委评评估的土地使用权取得日期为2006年，随着社会经济的发展,生产和生活建设用地扩大,土地资源相对紧缺，社会投资环境改善,导致土地价格上升。

　　2、嘉南投资旗下拥有的资产有:（1）位于安徽省合肥市蜀山区长江西路地块与怀宁北路的土地使用权，宗地使用面积为33.53亩，容积率为3.8，土地用途为商业,使用年限为50年（2006年取得时账面价值1,853.32万元，此次评估价格13,106.79万元，折合每亩390.9万元）；（2）在建工程（经审计的账面价值5,182.72万元，此次评估价值5,227.42万元）。

　　评估师采用资产基础法从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的方法，在评估基准日财务审计的基础上，通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并进行逐项评估，得出的评估结果。

　　3、合肥市国有建设用地使用权出让成交情况

　　经查询合肥市土地市场网，2024年合肥市共拍卖出让商业服务用地2块：（1）蜀山区SS202401号地块，位于合肥市蜀山区金寨路以西、习友路以北，商业服务业设施用地，12亩，出让年限40年，容积率≤ 2.5，成交单价446万元/亩；（2）包河区BH202402 号地块，位于包河区祁门路以南、徽州大道以东，商业服务业设施用地，17.06亩，出让年限40年，容积率≤ 4.5，成交单价358万元/亩。

　　本次交易资产位于合肥市区两条主干道长江西路高架及怀宁北路的交口，距离合肥高铁西站直线1.9公里，属合肥市轨道交通（地铁2#线）TOD上盖物业，该地块地下同地铁直接连通，较上述两个地块，嘉南投资的资产交通更便捷。

　　综上，本次交易价格合理公允。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　转让方：马鞍山市普天投资发展有限公司；吕月珍（甲方）

　　受让方：同庆楼餐饮股份有限公司 （乙方）

　　（二）交易价格、支付方式、支付期限

　　1、经甲、乙双方协商一致，按照各方聘请的审计、评估机构的审计、评估结果为基础，经谈判确定标的公司100%股权价值为人民币11,530.00万元。

　　2、甲方任何一股东收受本宗交易款，均认为是甲方和乙方的履约行为。本条款所确定的股权交易价格，为乙方应支付给甲方的全部交易款，属甲方本宗交易的全部所得。

　　3、本次交易由乙方按下列方式支付：

　　（1）本协议书生效之日后一个月内，乙方支付甲方530万元股权转让款；

　　（2）甲乙双方在工商部门办理完全部股权变更手续后三个月内，乙方支付甲方1,000万元股权转让款；

　　（3）2025年6月30日前，乙方支付甲方5,000万元股权转让款；

　　（4）2025年12月31日前，乙方支付甲方5,000万元股权转让款。

　　（三）违约责任

　　1、本协议生效后，双方应严格按照本协议的约定履行义务，任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

　　2、如协议生效后由于任何原因（乙方自愿放弃除外）导致本次股权转让最终无法完成，则乙方有权利要求甲方返还已经支付的股权转让款项，同时本协议自动终止。

　　3、如果任何一方不积极配合办理工商变更等股权登记手续的，其他方有权向其发出书面催告，若其在接到书面催告后 7 日内仍不配合的，其他方有权要求违约方支付股权转让价款 5%的违约金。

　　4、除上述约定外，本协议任何一方出现违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行责任；

　　（3）要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，包括直接发生的实际损失和守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼、仲裁或采取其他法律措施所产生的费用；

　　（4）法律规定的其他救济方式。

　　（四）生效条件

　　自双方签字/盖章之日起成立，并经乙方董事会、股东大会按照关联交易程序批准后生效。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　（一）本次交易系基于公司未来发展需要而进行，符合公司的战略发展规划，有利于扩大公司市场布局，提高公司综合竞争力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现，对公司未来经营发展具有积极的推动作用，因此实施本次交易具有必要性。本次交易的资金来源为公司自筹资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，嘉南投资将继续承担剩余欠原股东马投公司的往来款项，并根据公司日常关联交易相关管理规则进行管理。本次交易完成后，嘉南投资将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围内，不会产生同业竞争，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）公司于2024年4月22日召开了第三届独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，认为：公司本次收购嘉南投资100%股权事项，符合公司战略发展规划，有利于提高公司盈利水平和可持续发展能力，对公司发展具有积极意义。本次交易的交易价格是以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告为基础，最终交易价格根据评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。同意将本项议案提交公司董事会审议，关联董事应回避对本项议案的表决。

　　（二）公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事沈基水先生、吕月珍女士回避表决，除前述关联董事外的7位董事参加表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）公司于2024年4月24日召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，认为：公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易决策制度》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司战略发展规划，有利于提高公司盈利水平和可持续发展能力，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情形。同意通过《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　八、关联人补偿承诺

　　公司控股股东马投公司、实际控制人吕月珍承诺：

　　（1）嘉南投资股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况；不存在为他人提供担保、财务资助或委托理财的情形。

　　（2）同庆楼收购嘉南投资后，在项目建设过程中，若因政府规划问题导致该项目无法实现本次交易目的，马投公司、吕月珍承诺将全额退还同庆楼已支付的所有股权转让款，并承担该部分股权转让款的银行同期LPR利息损失。

　　特此公告。

　　同庆楼餐饮股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：605108            证券简称：同庆楼          公告编号：2024-006

　　同庆楼餐饮股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2024年4月13日以电子邮件方式发出通知，于2024年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席卢晓生召集和主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　1、审议并通过《同庆楼2023年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议并通过《同庆楼2023年年度报告全文及摘要》

　　公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及各项规范运作文件的要求；公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会没有发现参与公司2023年年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过《同庆楼2024年第一季度报告》

　　公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及各项规范运作文件的要求；公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会没有发现参与公司2024年第一季度报告编制人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议并通过《同庆楼2023年度内部控制评价报告》

　　公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况；公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议并通过《同庆楼2023年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议并通过《同庆楼2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　董事会提出的公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，履行的审议程序合法、合规。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，审计结论客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构职责。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议并通过《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》

　　公司2023年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计2024年度日常关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议并通过《关于续签房屋租赁合同暨日常关联交易的议案》

　　公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易决策制度》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司日常经营所需，有利于公司长期稳定经营，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议并通过《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易决策制度》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司战略发展规划，有利于提高公司盈利水平和可持续发展能力，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议并通过《关于2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》

　　根据公司2024年度发展计划，为满足公司业务拓展、规模扩张和项目建设资金需要，公司及子公司2024年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币18.7亿元的综合授信额度。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议并通过《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》

 　　公司代码：605108                                     公司简称：同庆楼   　　（下转B325版）

　　证券代码：605108                                   证券简称：同庆楼