一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务全面聚焦教育科技主业，以“根植中国教育信息化，服务亿万教师学生”为理念，为教育行业用户提供教育信息化产品、智慧教育解决方案以及优质教育服务。

　　作为教育信息化基础设施生态建设及智慧教育服务供应商，公司始终坚持以科技创新为驱动力，以教育用户为核心，不断优化资源配置与资产结构，已实现信息化产品与解决方案的教育场景全覆盖，完成从幼教、普教到高职教的全周期教育布局。

　　（1）教育信息化产品

　　1）教育信息化硬件产品

　　公司教育信息化硬件产品始终以用户需求为基础，持续加大产品创新研发的投入，立足“产品方案化”思路，为用户提供全场景的应用解决方案。其产品线主要包括智能交互平板、智能交互黑板、智能互联黑板、智能数字绿板、录播智慧屏及教学周边产品等。

　　鸿合智能交互平板是集大尺寸液晶显示、触控交互、多媒体信息播放、智能软件应用等功能于一体的新一代多媒体电子产品，结合4K高清显示、高精度触控、高品质音视频单元等给老师提供优质的教学体验。公司产品线覆盖幼教、普教、高教、职教等细分领域，产品尺寸包含55寸到98寸等多种规格，满足用户的多样化需求。

　　鸿合智能交互黑板将传统黑板、智能交互平板、电脑、音响等诸单元一体化设计，搭载专业备授课教学软件，能在不改变教师传统备授课习惯的基础上将信息化与传统教学有机融合，协助教师轻松完成备授课工作，让课堂更生动更高效，真正实现传统黑板教学与多媒体智慧教学间的无缝切换。鸿合智能互联黑板完成了“通屏一体”、“全屏书写”等全新升级，采用业内首创的单边互联技术模块实现了与鸿合智能交互黑板的应用融合，支持传统板书自动数字化。智能交互黑板、智能互联黑板均可搭配“三个课堂”解决方案，即可支持教育薄弱地区共享优质资源，让亿万孩子同在蓝天下共享优质教育。

　　鸿合智能数字绿板首创虹吸光学技术，以“智能互联”功能灵敏还原书写瞬间，实时同步书写过程，真实还原老师的书写笔迹，搭配鸿合板书精灵，轻松实现板书数字化；采用一体化的推拉式结构设计打造出双倍书写面积，极大扩展了老师的书写空间；坚持美学设计理念，整机厚度薄至65mm，有效扩大教学空间；绿色书写板搭配多重护眼技术与低蓝光光源，有效缓解师生视觉疲劳；在教育数字化转型的关键时期，鸿合智能数字绿板将成为教育过程数字化、智能化、信息化的重要载体，重构“教学环境舒适化、教学过程数字化、教学应用生态化”的智慧教学新空间，引领数字化教育新未来。

　　公司首创的录播智慧屏完美展现“All in One”理念，将集录播系统和智能互动教学功能于一体，实现一台设备满足常规授课场景、录播场景、互动场景及巡课场景等多种互动教学场景，易学易用；搭载高性能编解码芯片、超强AI降噪拾音、智能混音系统、AI超清摄像头及4K超清炫彩屏幕，实现专业级录音效果；搭配支持跨系统融合的全新鸿U3.0桌面系统，人机交互浑然天成，为教师和学生提供优良的教学互动体验。

　　公司推出的基于兆芯、飞腾芯片的纯国产化OPS硬件，搭配统信UOS系统和麒麟系统、鸿合π6、展台软件、系统管家等软件产品构成国产化系列解决方案，适配新款智能交互显示设备，充分满足国家的信创需求。

　　公司教育信息化硬件产品还包括教室扩音设备、电子教鞭、视频展台、互动录播主机、智慧讲桌、电子班牌等信息化设备设施，已经构建出完整的覆盖教育场景的智能教育装备产品体系。

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　　2）教育信息化软件产品

　　公司自主研发的鸿合π6交互教学软件是一款简单易用的备授课教学软件，内置丰富的课件资源、专业仿真实验资源和学科工具，能够三步五分钟实现快速备课。报告期内，鸿合π6软件研发出万象共容系统，推出全新授课模式，打破备授课软件与其他应用软件、各种格式文件以及各类云盘文件的引用壁垒，实现多窗口内容同屏展示，让授课变得更加简单高效；其辅助工具可支持常用浏览器、播放器、数据库等第三方软件融合教学，赋能更多教学形态；用户登录应用还增加了手写笔迹登录，满足用户多种登录模式的使用需求。

　　鸿合集控运维平台在报告期内全新升级，打造出从产品销售、客户运营、设备监控、运维服务全链条闭环服务体系，为用户提供全方位立体式运营维护服务。用户可在集控运维平台上实现设备集中管控、巡查管理、产品报修等业务操作，极大提升用户的产品使用体验。

　　鸿合板书精灵软件结合智能数字绿板，支持师生既可以像传统黑板一样用粉笔书写，又可以实现粉笔板书和PPT教学之间轻松切换，还实现了粉笔板书的数字化。通过数字化技术与教育教学深度融合，教师教学与学生学习将不再受时空的限制。在专递课堂场景内，结合精品录播主机即可通过鸿合板书精灵软件把主讲教师的板书内容同步输送到远端教室，实现不同课堂、不同学生能同上一堂课并取得同样的教学效果。

　　鸿合多屏互动软件全新升级迭代，能支持手机与电脑等多链路终端、多种系统快速投屏，可实现影像上传、投屏、直播、文件上传、触摸板等功能，并通过投屏信号的连接稳定，实现六屏幕同传流畅不卡顿；另外，还支持安卓声音投屏及NFC刷卡功能，极大提升用户体验。

　　此外，公司还拥有鸿U交互教学系统、鸿雁互动录播系统等丰富的教学应用工具和管理辅助软件，得到了广大学校和师生的好评。

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　　（2）智慧教育解决方案

　　鸿合智慧教室由智能交互黑板/智能数字绿板/智能交互平板、互动录播主机、视频展台、智能讲桌、电子班牌等核心教学硬件设备搭配鸿U课堂操作界面、鸿合π6交互教学软件，以及鸿合云平台构成。智慧教室是通过软硬件的无缝对接，将信息技术与学科教学深度融合，支持课前、课中、课后等教学全流程的智慧学习空间。其中，课前支持快速备课减轻教师的备课负担，课中支持板书数字化、课堂互动、分组探究、合作学习等个性化教学，课后支持教务管理、数据管理、课后服务。配合鸿合云平台的设备集控板块，即可满足学校管理者云端高效管理教室终端设备及教学数据管理需求，也可满足教师根据课程内容与学情实际实施更高效的教学模式，实现学生多样化学习、教师更高效授课的全栈式智慧教学体验。

　　鸿合三个课堂解决方案是以鸿合互动录播主机为核心硬件，搭配鸿合互动云课堂系统，构建以实现“三个课堂”常态化应用为目标的综合解决方案。鸿合三个课堂解决方案以建设“专递课堂”为出发点，兼顾“名师课堂”和“名校网络课堂”的建设要求，提供了多样态网络教学教研模式以及依托网络学习空间拓展资源共享、教学支持、学习交互等服务，极大促进了优质资源在区域内的共建共创共享，助推了教育优质资源的均衡。

　　鸿合云端一体化教学解决方案通过鸿合高职教智能交互设备结合专属交互教学软件，匹配多种教学应用工具，充分满足新型多媒体教室、研讨型智慧教室、多视窗互动教室、常态化互动教室、双屏互动教室、网络互动教室、精品录播教室、智慧实验室等多种高等教育教学场景，支持高校与职校开展小班化教学、混合式教学、翻转课堂等新型教学。同时，公司率先提出“三个中台”实现了现有高职教行业多系统数据的互联互通，有效解决了信息孤岛问题。

　　鸿合迹动未来数字化体育解决方案由搭载自研的运动传感器的体育设备与智慧体育一体化数字平台构成，可进行课堂教学数字记录、创建学生数字体育档案，实现体育课堂教学基础大数据的常态化数据采集和可视化分析，不仅满足中考体育和体育教学的需求，还能延展应用至运动会、体质测评等多元场景，为师生提供全方位的体育教育服务。鸿合迹动未来数字化体育解决方案有助于推动学校体育教学的数字化和智能化，有效提升体育教学的质量和效率。

　　除以上方案外，鸿合常态化录播、5G便携录播、鸿合智慧幼儿园解决方案都是成熟的、应用度高的综合解决方案。

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　　（3）教育服务

　　公司积极把握行业变革的机遇，在智能交互显示硬件全球业务的基础上，积极拓展教育服务空间。为了推动优质教育均衡，让学生享受高质量教育服务，公司积极响应“双减”政策，快速落地首个中小学课后服务产品一一“鸿合三点伴”，为中小学校提供全栈式课后服务区域统筹综合解决方案。同时，公司通过“中教师训”教师信息化素养提升平台进一步推进“教师信息化素养培训服务”业务，助力教师信息技术与教学融合创新能力的提升。

　　公司的中小学课后服务业务秉承“博雅兼备、五育并举”的人才培养理念，主动为各级教育部门、中小学校、教师、家长、第三方服务机构等课后服务参与者赋能；聚焦学生“核心素养”与“学习能力”两大发展重点，在落实国家“双减”任务基础上力求不增加教师教学负担与学生学业负担。“鸿合三点伴”目前已发展成为“平台+课程+运营+师训+硬件”五位一体的课后服务综合解决方案，可覆盖课后服务全场景，为参与课后服务的全部角色提供相应的管理及应用工具，全方位支持与教育部信息化系统对接，全面支撑资金、课程、师资、机构、数据的高效统筹，助力中小学课后服务优质课程、优质师资等均衡化。目前，“鸿合三点伴”已通过教育部检测并成为首批同国家平台对接的课后服务管理平台。

　　“鸿合三点伴”课程体系以“易教、易学、有成果”的课程定位、标准录播双师的课程形态、情景化互动教学过程等支持教师轻松开展课程教学与课后服务，让学生在提高综合素养的同时提升学科学习能力。运营服务体系则以“线上+线下”融合的模式，提供课后服务标准化全流程运营支持，有效解决教育局的管理难题、提升学校课后服务的实施效率，同时让学生在校内就能顺利获得优质且性价比高的素质教育课程。“鸿合三点伴”师资体系采取“教师培训+校外供给”的组合模式，其中教师培训以“小乐伴教”师训平台支持校内教师课后服务教学能力提升，“校外供给”以成熟的教师管理体系为支撑提供优质且稳定性强的专业师资进校授课，解决课后服务专业师资匮乏的难题。“鸿合三点伴”独家推出的“330课程机”和“课程云盒”，是专门针对课后服务课堂场景研发的智能硬件终端，与素质教育课程一体化整合后帮助学校快速实现课后服务“一校一案”、“提质增效”。

　　此外，公司旗下的鸿合优学专注于幼教领域的素质教育，坚持“以孩子为中心，以素质教育为本；专注儿童成长，追求卓越品质”，从“课程、招生、师资、系统、运营”五大维度为幼儿园深度赋能，帮助广大幼儿园快速落地高质量的素质教育服务。

　　公司旗下“中教师训”业务以“赋能教师发展，科技陪伴成长”为使命，依托“中教师训”云平台，针对教育数字化、人工智能的快速发展以及教育教学改革热点，推出助力教师数字化素养发展的通识课程、学科教学、教育管理、专项技能等课程体系，面向全国中小学教育管理者与一线教师开展集“测评一学习一研修一数据一认证”五位一体的一站式培训服务，并通过“线上+线下”混合式培训与研修活动，精准助力教育管理部门与学校全面提升科学管理水平及教师的专业能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　注：鉴于EAGLE GROUP BUSINESS LIMITED、UBS AG、高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC、兴业银行股份有限公司－南方兴润价值一年持有期混合型证券投资基金未在中国证券登记结算有限责任公司下发的前200大股东名册中，公司无该数据。

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，国内外行业格局发生了诸多变化。海外市场方面，随着教育信息化产品需求的增长和各国政府政策的支持，海外教育信息化发展呈现了良好的增长势头，市场需求强劲；国内市场方面，在需求同比下降的情况下，公司采取了精益管理的策略，积极增加营收，降低费用，确保盈利水平。面对错综复杂的外部环境和高质量发展的经营挑战，公司积极应对市场变化，把握机遇，稳中求进，实现了持续稳健的发展。

　　2023年，公司实现营业收入39.29亿元，实现利润总额4.59亿元，归属于上市公司股东的净利润3.23亿元；基本每股收益1.38元。截至2023年12月31日，公司总资产47.96亿元，归属于上市公司股东的所有者权益34.13亿元。

　　（1）深度聚焦教育科技主业，普教、高职和幼教业务全面拓展

　　作为教育信息化领军企业，公司积极响应国家教育数字化建设的号召，全面聚焦教育科技主业，构建从幼教、普教到高职教的全周期产品和服务方案，赋能新时代的教育工作者，加快推进数字化转型和智能升级。

　　公司普教业务团队始终坚持以用户为中心，持续打造创新型应用产品和服务，助力教育数字化转型和智能升级。2023年，公司依托强大的技术创新能力，开发出技术更先进、应用更智能的普教教育信息化软硬件产品。硬件产品方面，公司率先推出智能互联黑板、智能数字绿板、新一代电子班牌、录播智慧屏等创新产品；软件产品方面，公司全新升级鸿合π6软件、鸿合集控运维平台、鸿合板书精灵软件、鸿合多屏互动软件等。在教育数字化转型及教育信息系统的国产化升级替代背景下，教育信创有望全面加速发展，公司于2023年推出基于国产兆芯、飞腾芯片的纯国产化OPS硬件，适配新款智能交互产品，搭配统信UOS系统和麒麟系统，结合公司丰富的教育软件产品构建国产化系列解决方案，满足不同用户多维度的国产化需求。同时，为应对市场变化带来的挑战，普教业务团队积极调整销售策略，有针对性地制定营销方案，不断强化渠道建设，畅通渠道沟通通路，在2023年行业价格竞争背景下进一步稳固了市场占有率。

　　在数字科技推动教育信息化、提升教育质量成为国家政策方向的大背景下，高校数字化建设成为国家和区域教育发展新引擎。报告期内，公司旗下高职教品牌“鸿合爱课堂”围绕“教、学、管、评、用”打造“云端一体化智慧教学平台”，涵盖智慧校园教学统一门户、智慧教学中台、教学大数据、智慧教育教学、录播资源、网络巡课、教学质量评价、物联集控以及班牌信发九大智慧教学平台，依托公司自研人机交互技术，以云计算、大数据等新一代信息技术为底层支撑，结合完备的教学智能设备推动教学场景升级，与全国高职教共建校园数字化生态，为高职教教育教学与信息化融合建设持续注入新的活力，助力教育数字化转型的政策落地与应用升级。当前，鸿合爱课堂已在高职教市场取得突破性进展，成功部署了四川大学、中国音乐学院、西南石油大学、西北工业大学、吉林师范大学、济南大学、云南农业大学、陆军军医大学、中法航空学院、辽宁工程技术大学、四川司法警官职业学院、贵州建设职业技术学院等多所高职院校，并于报告期内签约贵州医科大学新校区项目，刷新高职教项目规模的新纪录，同时承建了教育部办公厅国家智慧教育平台四川区域试点高校一一四川师范大学智慧教育平台（川师云学堂）项目建设，树立数字化教学的新标杆。2023年，公司高职教业务营收同比实现大幅增长。

　　在幼教领域，幼教市场教育信息化普及率较低，国家支持扩大普惠性资源供给，新建、改扩建公办幼儿园，扶持普惠性民办园发展以及大幅增加支持学前教育发展资金，幼教的数字化、平台化发展迎来了极大的市场空间。公司抓住幼教领域发展的时机，持续加大市场投入，相继推出画面高清、安全护眼的幼教平板、视频展台、电子班牌、鸿小萌幼教交互软件、智慧幼儿园管理系统等幼教产品，探索“智能化、高效化、数字化”的智慧幼教新生态。同时，公司专注幼教领域课后服务的鸿合优学，从“课程、招生、师资、系统、运营”等五方面深度赋能幼儿园，帮助快速落地高质量的课后素质教育服务。

　　（2）区域统筹策略显成效，教育服务业务稳拓展

　　为助力“双减”政策落地，响应国家对中小学课后服务“全覆盖、上水平”的基本要求，公司以“伴教、伴学、伴成长”为课后服务业务的教育使命，面向K12阶段推出的“平台+课程+运营+师训+硬件”五位一体课后服务综合解决方案产品一“鸿合三点伴”，获得市场高度认可。“鸿合三点伴”自推出以来，基于市场变化与用户需求不断做出调整与优化，利用AR、VR、3D等多种现代技术、数字化手段，对产品内容进行了两次重大升级，报告期内，“鸿合三点伴”3.0版本重磅发布，以兼顾全面覆盖和特色打造的模式，助力中小学课后服务均衡且高质量发展。在课程方面，“鸿合三点伴”课程库在五育并举的课程体系基础上，积极响应国家科学教育的要求，围绕产品化思路精心研发推出《乐博士科学课》新课标双师STEAM课程，并完成5门自研课程的数字出版。同时，对所有课程内容进行了更高标准更加严格的安全性审查，并全新上市智能硬件产品330课程机和课程云盒。

　　“鸿合三点伴”3.0全新推出“A+B”模式，分别服务于“公平普惠、优质均衡”和“一校一特、个性发展”。A模式重点包括作业管理、基础托管和素质培养三大板块，新增100多项功能、50多门课程，海量师资培训素材等服务，更有效地提高组织效率，保障教学质量、促进成果外化。B模式重点关注课程与师资的保证，通过监管工具、课程升级、师资供应、软硬件结合等支持助力打造特色服务体系。

　　报告期内，“鸿合三点伴”践行“利用科技助推教育进步，让学生回归课堂主体”的理念，启动2023年“火伴计划”招募活动，从“区域锁定、成本可控和全周期赋能”三个方面为生态伙伴持续提供支持，全方位协助合作伙伴解决“落地难”问题。

　　截至报告期末，“鸿合三点伴”业务已签约全国170+区县，累计提供高度贴合课后学习场景的优质类课程达400多门、近100个科目。

　　（3）海外自有品牌加速拓展，成就业绩增长新动力

　　2023年，Newline成为全球第一个IFPD产品通过Google EDLA认证的品牌，不仅在欧洲取得重大标单，也改变了整个IFPD行业的发展趋势，使得通过EDLA认证逐渐成为标准要求，也进一步拉大了与二、三线品牌的差距。同时，Newline发布了LED一体机产品，进一步丰富了产品线，可以提供100寸以上的显示产品，满足了客户对超大尺寸显示的需求。

　　报告期内，海外事业本部继续发挥本土化运营、行业领先的软硬件产品以及产研一体化布局三大核心竞争优势，针对不同市场因地制宜，制定相匹配的市场营销策略，落实一系列的有效措施提升管理效能，加速开拓北美、欧洲、亚太教育信息化市场，进一步扩大了海外教育市场的市场占有率和品牌影响力，海外自有品牌Newline继续保持高速增长的势头。2023年，海外业务实现营业收入19.77亿元人民币，占总营业收入的50.31%；毛利率39.91%，同比提升10.6个百分点。

　　（4）夯实教育数字化布局 ，打造未来增长新动力

　　公司秉持深耕主业、布局生态的投资理念，以产业战略投资为主，充分发挥在教育信息化行业的领先技术、生态优势以及教育领域的资源积淀，战略投资教育科技企业，打开未来发展空间。报告期内，公司年初购买了“紫荆云”幼儿园课后延时服务平台，完成教育服务全周期布局；年中成立了南京鸿合人工智能科技研究院有限公司，致力于将AI与教育教学领域紧密结合；下半年收购了体育教育数字化科创企业深圳市蝙蝠云科技有限公司，进一步夯实了教育数字化全生态体系建设布局；年末完成了对新线美国少数股东股权的收购，为加速海外市场战略布局迈出关键性一步。

　　（5）健全信息化建设，助力企业质效双升

　　公司高度重视信息化建设，持续加大信息技术投入，已形成以财务为核心，集物流、资金流、信息流、数据流为共享的信息化体系。报告期内，公司完善并上线PLM、MES、仓储物流管理系统、RPA和法务合同管理系统。其中PLM研发产品管理系统以产品研发设计为核心，打造一体化研发管理平台，全面支撑产品生命周期的各个阶段；MES生产执行系统以生产执行为核心，提高生产现场协同能力，完善全流程质控体系提升产品质量，同时提升设备综合效率；仓储物流管理系统通过与SAP系统和PDA智能手持终端相结合，实现仓储物流管理，提升出入库效率；RPA机器人流程自动化建设解决了具备规则明确及重复琐碎特性业务的生产力瓶颈问题，提高效率，降低业务操作的错误率；法务合同管理系统通过建立标准化合同模板，实现智能对比、智能审批和在线协同，提升审批效率，规范流程运作。公司以信息化建设为抓手积极推进精益化管理，推动信息技术与业务发展的深度融合，全面提升公司生产、销售、管理等各个环节运营效益。

　　（6）完成管理层换届，步入发展新阶段

　　2023年9月，公司顺利完成董事会、监事会和高级管理人员换届，实现管理团队的平稳过渡。作为公司未来的引领者，新的管理团队具备深厚的行业经验、专业技能，以及高度的责任心和使命感，将以踏实勤勉的工作作风、专业尽责的敬业精神和卓越至上的职业素养为基石，强化内部管理和团队建设，深度挖掘新的市场机会和商业模式，提升公司的核心竞争力和市场地位，全力推动公司发展迈向新台阶。图片列表：

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2024-023

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于举行2023年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者更深入、全面地了解公司经营情况和发展战略，公司将于2024年5月10日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举行2023年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，届时投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：董事、实际控制人XING XIUQING先生，董事长孙晓蔷女士，董事、总经理龙旭东先生，副总经理、董事会秘书夏亮先生，财务总监谢芳女士，独立董事马哲女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月9日前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。敬请广大投资者通过全景网系统提交您所关注的问题，便于公司在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答，提升此次业绩说明会的针对性。此次活动交流期间，投资者仍可登陆活动界面进行互动提问。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　■

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002955        证券简称：鸿合科技       公告编号：2024-022

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权（期权简称“鸿合JLC1”）第一个行权期行权条件达成，符合行权条件的激励对象共156名，可行权的股票期权数量为1,385,574份。第一个行权期实际可行权期限为2023年5月29日至2024年5月17日。截至目前，156名激励对象通过自主行权方式共计行权1,385,574份股票期权。公司总股本由233,993,066股变更为235,378,640股，注册资本由233,993,066元变更为235,378,640元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述股份总数及注册资本的变更情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》修订对照表如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　此次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并以特别决议表决通过。因上述变更事项需办理工商变更登记，同时提请股东大会授权公司管理层办理变更登记相关事项。本次注册资本变更以深圳市市场监督管理部门最终核准、登记为准。

　　三、备查文件

　　《第三届董事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002955  证券简称：鸿合科技  公告编号：2024-021

　　鸿合科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予

　　第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的各项行权条件已经成就，首次授予第二个行权期符合行权条件的激励对象共132名，可行权的股票期权数量为1,261,272份，占公司目前总股本的比例为0.5358%，行权价格为15.798元/份（公司将在2023年度权益分派方案实施完成后，对公司2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格进行相应调整，由15.798元/份调整为15.373元/份）。

　　2.本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　3.首次授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1.2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　2.2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励计划拟激励对象名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。

　　6.2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为172人，首次授予登记数量为488.97万份。

　　7.2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。

　　8.2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022 年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　9. 2023年5月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》， 已获授但未达行权条件的252,136份股票期权已完成注销。

　　10. 2024年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2023年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由15.798元/份调整为15.373元/份；同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权286,278份；同意符合行权条件的132名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,261,272份；公司监事会发表了核查意见。

　　二、关于本激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就情况的说明

　　（一）首次授予第二个行权期的等待期即将届满的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权的第二个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日止，可行权所获授股票期权总量的30%。

　　公司本激励计划的首次授权日为2022年5月18日，股票期权的第二个等待期将于2024年5月17日届满，届满之后可以进行行权安排。

　　（二）首次授予第二个行权期行权条件成就的说明

　　■

　　综上，公司董事会认为本激励计划首次授予第二个行权期规定的行权条件已成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会将在第二个等待期届满后，按照《激励计划（草案）》的相关规定办理相关行权事宜。

　　三、本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　（一）授权日至授权登记完成日之间的差异情况说明

　　公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司增选董事的议案》，激励对象龙旭东先生当选为公司第二届董事会非独立董事，并继续任公司副总经理，具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司增选董事的公告》（公告编号：2022-024）。同时，由于公司原激励对象中有2名激励对象于授权登记完成前离职，本激励计划激励对象人数由174名调整为172名，首次授予的股票期权数量由489.33万份调整为488.97万份，预留权益总数保持不变。

　　（二）权益分派对股票期权行权价格调整情况的说明

　　公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》，以2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币12.82元(含税)。同日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份。

　　鉴于本次董事会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》和《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司拟以2023年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.25元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。分配方案实施前若公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原则，相应调整实际分配总金额。该分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述分配方案实施完毕后，公司2022年股票期权激励计划的行权价格将由15.798元/份调整为15.373元/份。

　　（三）授权登记完成后激励对象调整及股票期权注销情况的说明

　　公司于2023年5月19日披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，鉴于公司自2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》至2023年5月18日已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，60.67万份股票期权预留权益已经失效。

　　在公司2022年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，因16名首次授予股票期权激励对象离职，已不符合激励条件，同时由于8名首次授予激励对象2022年度个人绩效评价标准为良好（B），个人可行权系数为80%。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司合计注销上述激励对象已获授但未达行权条件的股票期权252,136份。经此调整，激励对象名单由172人调整为156人。

　　在公司2022年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，因23名股票期权激励对象离职以及1名激励对象担任第三届监事会非职工代表监事职务，均已不符合激励条件，同时，由于18名首次授予激励对象2023年度个人绩效评价标准为良好（B），个人可行权系数为80%，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，共计286,278份。经此调整，激励对象名单由156人调整为132人。

　　除上述情况外，本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　四、2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权安排

　　1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2.期权简称：鸿合JLC1。

　　3.期权代码：037251。

　　4.行权价格：15.798元/份（公司将在2023年度权益分派方案实施完成后，对本激励计划首次授予的行权价格进行相应调整，由15.798元/份调整为15.373元/份）。

　　5.行权模式：自主行权模式。

　　6.行权安排：2024年5月18日至2025年5月17日期间的交易日（包含首尾两日，实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，但不早于2024年5月18日，届时将另行公告），其中下列期间不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　7. 可行权数量：1,261,272份，约占公司目前总股本的0.5358%，具体情况如下：

　　■

　　注：①公司董事会于2023年9月26日完成换届选举，并于同日完成了第三届高级管理人员的聘任，上表中的董事、高级管理人员的统计口径为截至目前公司现任董事、高级管理人员；②柯根全先生任期届满后不再担任公司副总经理职务，但仍在公司任职核心管理人员；孙晓蔷女士因换届选举，其职务调整为董事长；龙旭东先生因换届选举，其职务调整为董事、总经理；据此对前述三名激励对象的职务进行更新，其获授的股票期权数量未作调整；③以上激励对象剔除已离职人员，获授期权数量相应调整；④因18名首次授予激励对象个人可行权系数为80%，公司拟注销其获授但未达行权条件的股票期权17,058份；⑤本次股票期权行权事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可自主行权；⑥以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，在公告日前6个月内，公司参与本次股票期权激励计划的董事和高级管理人员买卖公司股份情况如下：

　　■

　　本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　1.行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2.激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，不符合行权条件的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销；激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　八、本次行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　假设本次可行权的股票期权共计1,261,272份全部行权，公司总股本将由235,378,640股增加至236,639,912股。本次股票期权行权事项对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等规定。

　　公司的经营业绩、激励对象及其个人考核等实际情况均符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中对公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件的要求。

　　除因离职等原因丧失激励对象资格而不符合首次授予部分第二个行权期行权条件的人员外，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的可行权激励对象与公司于2022年5月19日发布的《2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授权日）》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　（二）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、《第三届董事会第四次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第四次会议决议》；

　　3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技   公告编号：2024-020

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1.2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议

　　证券代码：002955                      证券简称：鸿合科技                        公告编号：2024-010