中国证券报 - 广州弘亚数控机械股份有限公司

广州弘亚数控机械股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施2023年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主要业务

　　弘亚数控是国内家具装备研发、生产、销售及服务的行业领军企业，具有较强的自主研发能力及制造能力，为家具的智能化生产提供全系列数控制造装备、自动化生产线和智能制造解决方案。公司在中国和意大利设立研发制造基地，与全球120多家经销商合作开展业务，业务遍及70多个国家和地区。

　　（2）公司主要产品及用途

　　报告期内，公司主要向客户提供多系列数控家具机械设备和成套自动化生产线解决方案，主要为封边机、数控钻、加工中心、裁板锯、包装设备、木门加工设备、自动化生产线、智能制造解决方案等。主要应用于定制家具、办公家具、成品家具、实木家具、木门等木制家具产品的加工制造，以及其他应用领域，如木地板、木制工艺品、建筑装饰、会展展示等。

　　① 智能封边机系列

　　封边机主要应用于衣柜、橱柜、办公家具等板式家具的封边工艺。封边工序是板式家具加工的重要环节，不仅影响家具的使用寿命、环保性能，还影响家具的整体质感和外观。封边机主要有高速柔性封边机、激光封边机、柔性封边机、双端封边机、斜边封边机、木门封边机等。

　　② 数控钻系列

　　数控钻系列产品主要用于板式家具板件的钻孔和铣型工艺，如铰链孔、三合一孔、隐形连接件槽、镂空、切角等加工。针对市场全屋定制家具日趋差异化的需求，自主研发多款数控钻孔设备，主要有六面数控钻孔中心、复合加工数控钻孔中心、双工位数控钻孔中心、通过式数控钻孔中心等。

　　③ 加工中心系列

　　加工中心是一种用于各种人造板、实木等材料加工的柔性制造设备。采用多轴联动控制方式，与前端家具设计CAD/CAM软件技术相结合，可实现镂铣、侧铣、钻孔、锯切、自由曲面等多样化复杂产品的智能加工，满足复合多样化的加工需求。主要有三轴平台式加工中心、PTP加工中心、五轴加工中心。

　　④ 数控裁板锯系列

　　数控裁板锯是家具生产中将板材进行精准裁切的智能化开料设备，具有高效、精密、安全和操作简单等优点。可根据客户订单数据进行智能优化，生成最优的裁板方案，智能AI算法可有效提高原材料利用率。主要有前上料数控裁板锯、后上料数控裁板锯、超高速裁板锯、纵横数控锯切中心等。

　　⑤ 智能工作站及工段自动化

　　智能工作站结合定制及成品家具生产对自动化、智能化、信息化需求，基于公司自研软件，主机产品以及系统集成优势，推出适用单工段或全工段自动化生产线，实现无人或少人操作，提升生产效率及产品合格率，加速推进家居企业智能制造升级。

　　⑥ 智能制造解决方案

　　整厂规划方案是对客户厂区布局、产品工艺、生产流程、产能需求等进行整体规划，通过生产线规划专家系统进行智能规划、工艺及流程再设计、生产管理提升与产品智能化相结合，实现制造经济效益最大化。机器人及智能输送线体将智能开料中心、柔性封边连线、数控钻多机连线、智能分拣缓存、智能包装线无缝衔接，实现工件从开料工段到包装工段全自动化。实现无人或少人操作，提升生产效率及产品合格率，加速推进家居企业智能制造升级。

　　（3）公司所处行业情况

　　① 全球家具机械行业发展情况

　　现代家具机械起始和发展于欧洲，目前德国、意大利和中国是世界领先的家具机械生产国家。德国作为家具机械最大的生产国和出口国，其在国际市场上的竞争地位和技术水平都要显著高于其他国家和地区，生产的开料、封边、钻孔、木屋建造等家具制造设备主要销往欧洲、南北美洲、中国等国家和地区，代表企业有德国豪迈集团（HOMAG Group，法兰克福证券交易所股票代码：HG1.F）、伊玛谢林集团（IMA Schelling Group），其中德国豪迈集团是全球板式家具机械的龙头企业，其欧美市场占收入比超过70%。意大利也是板式家具机械生产制造强国之一，板式家具机械门类齐全、产品品种众多，技术水平较为领先，尤其是加工中心、封边机等数控类家具机械设备，主要销往欧洲、南北美洲，代表企业有比雅斯集团（BIESSE Group，意大利证券交易所股票代码：BSS.BSI）和埃斯曼集团（SCM Group），主要分布在欧美市场，其中比雅斯集团欧美地区占比较高。中国家具机械生产企业经过多年持续快速的发展，体量上逐步形成追赶的趋势，技术水平逐步接近甚至有部分产品赶超国际先进水平，在高端市场逐步实现进口替代，在中端市场保持较大的市场份额，在“一带一路”国家及国内增量市场占据领先优势，其中具有代表性的弘亚数控销售收入近年来在国内同行业中持续排名处于领先位置。

　　② 中国家具机械行业发展情况

　　中国家具行业经过近半个世纪的发展，已从传统手工业发展成机械自动化生产为主，技术装备较为先进且具有一定规模的产业。随着互联网和大数据等新技术的助力，家具产业智能化进程加速，整个家具产业链格局发生了明显的变化，定制家具的飞速发展占据了家具市场较大份额。家具企业逐渐从依靠资源要素的低成本竞争，向提高产品科技含量和附加值转变，从单纯的产品向产品+服务转变，从家具制造商向家居系统解决方案服务商转变。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　/（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月25日出具了《2021年广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳定，维持“弘亚转债”的信用等级为AA-。上述评级报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　公司于2022年10月14日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2380号），核准公司非公开发行不超过90,906,009股新股，批复自核准发行之日（2022年10月8日）起12个月内有效。

　　公司在取得批复后一直积极推进本次非公开发行股票的发行事宜，但由于资本市场环境变化和发行时机等多方面原因，公司未能在批复的有效期内实施本次非公开发行股票事宜，该批复到期自动失效。

　　本次非公开发行股票方案的募集资金项目前期已使用自有或自筹资金先行投入，项目进展顺利。本次非公开发行股票的批复到期失效，不会对项目推进及公司生产经营活动产生重大影响。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　法定代表人：李茂洪

　　2024年4月26日

　　证券代码：002833 证券简称：弘亚数控公告编号：2024-013

　　转债代码：127041 转债简称：弘亚转债

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　关于子公司签署房屋租赁合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广州极东机械有限公司（以下简称“极东机械”）拟与广州鼎惠创业投资有限公司（以下简称“鼎惠投资”）签署《租赁合同》，公司子公司广州玛斯特智能装备有限公司（以下简称“玛斯特智能”）拟与广西三威家居新材股份有限公司广州分公司（以下简称“三威分公司”）签署《租赁合同》，将部分办公场所分别租赁给鼎惠投资、三威分公司，租赁面积分别为21.00平方米和1,057.94平方米，租赁期3年，租金及管理费总金额为100.99万元（水费、电费等其他相关费用将按交易对方实际使用情况计算，最终以实际发生金额为准）。

　　为提高决策效率，董事会授权公司管理层与交易对方签署相关协议。

　　（二）关联关系介绍

　　交易对方系公司实际控制人李茂洪先生和刘雨华女士直接控股的公司或间接控股的下属公司之分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事李茂洪先生、刘雨华女士、刘风华先生回避表决。在董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。本次子公司签订租赁合同属公司董事会权限范围内，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　鼎惠投资基本情况如下表：

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　　鼎惠投资最近一年及一期的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

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　　三威分公司基本情况如下表：

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　　三威分公司最近一年及一期的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

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　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）极东机械与鼎惠投资之间的关联交易

　　1、租赁资产：广州市增城区永宁大道72号科研楼501室；

　　2、租赁用途：办公；

　　3、租赁期限：租赁期限自2024年7月1日至2027年6月30日；

　　4、租金及费用：租赁面积21平方米，每月租金（含管理费）为人民币含税546元，合同租金总额为含税19,656.00元（水费、电费等其他相关费用将按交易对方实际使用情况计算，最终以实际发生金额为准）。

　　（二）玛斯特智能与三威分公司之间的关联交易

　　1、租赁资产：广州市黄埔区瑞祥大街81号玛斯特办公楼F10办公室，租赁面积1,057.94平方米；

　　2、租赁用途：办公；

　　3、租赁期限：租赁期限自2024年5月1日至2027年4月30日；

　　4、租金及费用：租赁面积1,057.94平方米，每月租金（含管理费）为人民币含税27,506.44 元，合同租金总额为含税990,231.84 元（水费、电费等其他相关费用将按交易对方实际使用情况计算，最终以实际发生金额为准）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次租赁价格在参考市场公允价格基础上，经交易双方公平、友好、自主协商确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）极东机械与鼎惠投资之间的关联交易

　　出租人（甲方）：广州极东机械有限公司

　　承租人（乙方）：广州鼎惠创业投资有限公司

　　1、租赁物

　　甲方同意将坐落在广州市增城区永宁大道72号科研楼501室（以下简称“租赁物”）出租给乙方。乙方承租的区域只作办公用途使用，核定租赁的总建筑面积为21平方米。

　　2、租赁期限

　　甲乙双方协定的租赁期限为3年，自2024年7月1日起至2027年6月30日止。

　　3、租金、其他费用及付款方式等

　　租金及管理费每月总金额为546元，按月结算，由乙方在每月的10日前以银行转账付款方式一次性足额向甲方交纳当月的租金及管理费。租赁期满若需续租，租金及管理费每年以3%的比例递增。

　　4、甲方的权利和义务

　　（1）、甲方将租赁物交付乙方使用，应保证租赁物和附属设施处于可正常使用和安全的状态。

　　（2）、租赁期间，甲方转让该租赁建筑物时须提前2个月书面通知乙方，抵押该房产时须提前10日书面通知乙方。

　　（3）、如甲方提前终止本合同，必须提前2个月书面通知乙方。

　　（4）、发现乙方擅自改变租赁物结构、用途致使租赁物受到损失的，或者乙方拖欠租金及管理费等有关费用1个月以上的，甲方有权解除合同，收回租赁物并要求赔偿损失。

　　5、乙方的权利和义务

　　（1）、依时交纳租金及管理费、电费等有关费用。逾期交纳租金及管理费、电费等有关费用，每逾期一日，乙方须按欠款金额的千分之三向甲方支付滞纳金，直至甲方缴纳租金及有关费用当日为止。

　　（2）、如乙方提前终止本合同，必须提前2个月书面通知甲方，从通知之日起照常向甲方交纳租金及管理费。乙方应如数付清租金及管理费、电费等有关费用，本合同方可终止。

　　（3）、租赁期届满，乙方应将原承租的租赁物交回甲方，归还租赁物时应当符合可正常使用和安全的状态；如需继续承租该租赁物，应提前2个月与甲方协商，甲乙双方另行签订合同。

　　6、其他条款

　　（1）、租赁期间，未经甲方书面同意，乙方不得将租赁建筑物部分或全部转租，否则将视为违约，甲方有权解除合同，收回租赁物。

　　（2）、租赁期间，甲方提供租赁物现状的基本供水、供电和消防等设施给乙方使用。乙方承租租赁物区域内的内部供水、供电和消防等设施的维护及其产生的相关费用由乙方负责；乙方承租租赁物区域外的公共供水、供电和消防设施的维护及其产生的相关费用由甲方负责。

　　（3）、租赁期届满后，甲方如继续出租该租赁物时，乙方在同等条件下享有优先承租权；甲方如不再继续出租该租赁物或者甲乙双方未能达成续租意向的，乙方应如期迁离。乙方逾期不搬离物品或不交回租赁物的，甲方有权收回租赁物、强行将租赁物区域内的物品搬离，且不负物品保管及任何经济责任。

　　（4）、本合同在履行中如发生争议，甲乙双方应协商解决，协商不成时，依法向黄埔区人民法院起诉。

　　（5）、本合同壹式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力；本合同自双方授权代表人盖章签字，并经广州弘亚数控机械股份有限公司董事会审议通过后生效。

　　（二）玛斯特智能与三威分公司之间的关联交易

　　出租人（甲方）：广州玛斯特智能装备有限公司

　　承租人（乙方）：广西三威家居新材股份有限公司广州分公司

　　1、租赁物

　　甲方同意将坐落在广州市黄埔区瑞祥大街81号玛斯特办公楼F10办公室（以下简称“租赁物”）出租给乙方。乙方承租的区域只作办公用途使用，核定租赁的总建筑面积为1,057.94 平方米。

　　2、租赁期限

　　甲乙双方协定的租赁期限为36个月，自2024年5月1日起至2027年4月30日止。

　　3、租金、其他费用及付款方式等

　　租金及管理费每月总金额为27,506.44 元，按月结算，由乙方在每月的25日前以银行转账付款方式一次性足额向甲方交纳当月的租金及管理费。

　　租赁期间，使用该租赁建筑物内产生的电费、水费由乙方承担，电费为1.3元/度，由乙方据实按月结算。租赁期满若需续租，租金及管理费每年以3%的比例递增。

　　4、甲方的权利和义务

　　（1）、甲方将租赁物交付乙方使用，应保证租赁物和附属设施处于可正常使用和安全的状态。

　　（2）、租赁期间，甲方转让该租赁建筑物时须提前2个月书面通知乙方，抵押该房产时须提前10日书面通知乙方。

　　（3）、如甲方提前终止本合同，必须提前2个月书面通知乙方。

　　5、乙方的权利和义务

　　6、其他条款

　　（1）、租赁期间，未经甲方书面同意，乙方不得将租赁建筑物部分或全部转租，否则将视为违约，甲方有权解除合同，收回租赁物。

　　（4）、本合同在履行中如发生争议，甲乙双方应协商解决，协商不成时，依法向黄埔区人民法院起诉。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排，未构成同业竞争。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允；本次交易能够提高公司资产利用率，有利于提升公司整体的盈利能力，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　在连续12个月内，除本次关联交易外，公司与该关联人未发生交易。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　公司全体独立董事于2024年4月24日召开公司第四届董事会独立董事第一次专门会议，会议由过半数独立董事共同推举彭朝辉召集和主持，本次会议应到独立董事3人，实到3人，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司子公司极东机械与关联方鼎惠投资、公司子公司玛斯特智能与关联方三威分公司的关联租赁事项，租赁价格是在参考市场公允价格的基础上，经交易双方公平、友好、自主协商确定，价格公允；本次交易有助于提高公司资产利用率和公司整体的盈利能力，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本次签订租赁合同暨关联交易事项，并提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。

　　十、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《第四届董事会独立董事第一次专门会议》；

　　3、《租赁合同》。

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

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　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　关于召开2023年度网上业绩说明会的公告

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　　（下转B299版）