第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。以截至2024年3月31日公司总股本594,777,927股为基础计算，预计拟派发的现金红利约为118,955,585.40元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为文化艺术业（R87）。根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的服务属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。

　　数字化是近年文化产业发展的重要趋势之一，在5G、大数据、MR/VR/AR、云计算等技术飞速发展的背景下，数字文化产业取得高速成长，为文化产业高质量发展提供新的动能。在人工智能技术推动下，AIGC、Sora将成为文化创意产业的重要内容生产方式，PGC、UGC与AIGC的结合与融合应用将是未来数字内容创作和生产制作的必然路径，人工智能技术革新为数字文化企业通过掌握前沿科技获得持续竞争优势，保持市场份额提供了重要支持。为贯彻好《“十四五”文化产业发展规划》要求，中央两办、国家文化和旅游部等部门相继发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》和《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》等政策文件，明确指出要“加快发展新型文化业态、改造提升传统文化业态，包括培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字娱乐、沉浸式体验等新型文化业态，强化数字科技在演艺、娱乐等传统文化行业的应用”，“发展数字化文化消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验”，并提出推进智慧旅游融合创新发展，开展智慧旅游沉浸式体验新空间推荐遴选暨培育试点工作。工信部等七部门联合印发的《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》，支持在城市更新中打造沉浸式文旅体验项目和空间。随着5G、AIGC、全息、MR/VR/AR、云渲染等数字技术在文化创意领域的应用渗透，以及文化与科技、旅游等的深度融合，在数字经济政策红利的促进下，各行业充分意识到数字化转型的必然趋势，数字创意与文化行业的融合发展可以达成相互促进的多赢效果，在供需融合的创新发展期，数字文化行业拥有了更加丰富的实践场所，并将拥有大规模且多元化的应用场景，数字文化产业发展前景良好。

　　公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领域。公司主要业务类型如下：

　　1.城市数字化体验空间

　　数字化体验空间通过数字化的技术手段展示城市历史文化底蕴、发展历程、建设成就和未来规划愿景，是各地开展政务接待、招商引资、规划展示和城市形象宣传的重要窗口和平台。代表作品：

　　■

　　2.文化及品牌数字化体验空间

　　文化及品牌数字化体验空间通过将创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素深度融入IP主题、在地文化特色和品牌形象之中，重点打造面向社会大众和消费者开放的新型互动体验式空间。代表作品：

　　■

　　3.数字化产品及服务数字化产品及服务

　　主要通过全息影像、裸眼3D、CGI特效等技术手段，AR/VR/MR、4K/8K超高清视频等媒介形式，为客户和消费者提供商业展览、数字艺术消费品及各类数字视觉服务。代表作品：

　　■

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　参见“经营情况讨论与分析”中的相关内容。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603466                 证券简称：风语筑            公告编号：2024－022

　　债券代码：113643                 债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  现金管理受托方：银行、证券公司等金融机构

　　●  现金管理金额：投资额度不超过30亿元人民币。

　　●  投资类型：安全性高、流动性好的本金保障类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等）。

　　●  期限：不超过一年。

　　●  履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。该次募集资金到账时间为2022年3月31日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]第20481号《验资报告》。

　　二、现金管理情况概述

　　（一）进行现金管理的目的

　　在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。

　　（二）资金来源

　　在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）进行现金管理的金额

　　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）进行现金管理的方式

　　用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。

　　（五）公司对现金管理相关风险的内部控制

　　1.公司对现金管理产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2. 公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起12个月内。

　　3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次现金管理的具体情况

　　（一）现金管理合同主要条款及资金投向

　　公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（三）风险控制分析

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　2.公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。

　　4.若发生投资产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投资风险，避免或减少公司损失。

　　四、现金管理对公司的影响

　　公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理有利于提高公司资金使用效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、决策程序的履行及监事会、保荐机构核查意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司第三董事会第二十三会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过30亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金现金管理，已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议，截至目前，上述事项的决策程序符合相关的法律法规规定。公司现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对风语筑使用部分闲置募集资金现金管理无异议。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603466                证券简称：风语筑            公告编号：2024－020

　　债券代码：113643                债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于2024年度申请银行授信额度的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度申请银行授信的议案》，尚需提交至公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　截至2023年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币129,000万元，实际使用授信额为人民币17,915.18万元。

　　根据公司经营需要，2024年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。授权期限自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会结束之日止。

　　授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

　　同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　特此公告

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603466                           证券简称：风语筑                           公告编号：2024－017

　　债券代码：113643                           债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、审议通过《2023年年度报告及摘要》。

　　公司董事会及其董事保证公司2023年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2023年度董事会工作报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事周若婷女士、杨晖女士和周昌生先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。

　　五、审议通过《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《2023年度财务决算报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。

　　八、审议通过《2023年度利润分配方案的议案》。

　　拟以每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》。

　　提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2024年中期利润分配方案,现金分红总额不超过1亿元人民币。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2024年半年度业绩及公司资金需求状况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、审议《关于董事、高级管理人员2023年度报酬执行情况及2024年度报酬方案的议案》。

　　公司董事、高级管理人员2023年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,680.60万元（含独立董事津贴）。

　　2024年，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。

　　本议案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议，因全体董事回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2024年度申请银行授信的议案》。

　　根据公司经营需要，2024年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2024年度申请银行授信额度的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。

　　为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》全文。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币496,323,661.90元，募集资金专户余额为人民币94,510,542.44元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币40,280,430.75元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币332,686,961.26元，募集资金专户余额为人民币170,650,121.73元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币11,693,686.76元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余13,050,290.53元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司〈对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告〉的议案》

　　同意公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。

　　十七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。

　　十八、审议通过《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事李晖、辛浩鹰回避表决。

　　本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。

　　十九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步完善公司利润分配制度，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》中涉及利润分配的内容，结合本公司实际情况，对章程相应条款进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《2024年第一季度报告》。

　　公司董事会及其董事保证公司2024年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。

　　二十一、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑             公告编号：2024－027

　　债券代码：113643           债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　为进一步促进公司完善公司利润分配制度，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》中涉及利润分配的内容，结合本公司实际情况，公司对章程相应条款进行修订，具体修改内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603466                 证券简称：风语筑            公告编号：2024－025

　　债券代码：113643                 债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”），对截至2023年12月31日和2024年3月31日的各项资产分别进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告如下：

　　一、 资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司分别对2023年12月31日和2024年3月31日存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，计提资产减值损失具体如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

　　（一）应收票据、应收账款和其他应收款减值准备

　　公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2023年度公司计提应收账款减值准备183,508,522.47元，冲回其他应收款减值准备23,691,165.80元，计提应收票据减值准备126,149.75元；2024年第一季度公司计提应收账款减值准备21,198,248.26元，冲回其他应收款减值准备826,596.39元，计提应收票据减值准备1,147.50元

　　（二）存货跌价损失

　　资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2023年资产负债表日，公司计提存货跌价损失3,263,528.38元。

　　（三）合同资产减值准备

　　公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2023年度公司计提合同资产减值准备6,617,644.36元；2024第一季度公司计提合同资产减值准备1,333,229.26元。

　　（四）长期股权投资

　　公司对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。2023年度公司计提长期股权投资减值准备4,940,947.02元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年度公司合并报表共计提资产减值准备174,765,626.18元，减少公司2023年度利润总额174,765,626.18元。

　　2024第一季度公司合并报表共计提资产减值准备21,706,028.63元，减少公司2024第一季度利润总额21,706,028.63元。

　　四、履行的审议程序和相关意见

　　（一）审计委员会意见审计委员会审计后认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备后，财务报表能够更加真实的诠释公司资产信息，同意本次计提资产减值准备并报董事会批准。

　　（二）董事会审议情况公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够真实地反映公司的财务状况及经营成果。同意公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。

　　（三）监事会关于计提资产减值准备的意见：公司本次按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。公司监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603466                证券简称：风语筑             公告编号：2024－018

　　债券代码：113643                债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第二十次会议。本次会议由监事会主席召集，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　公司监事会对公司2023年年度报告发表如下审核意见：

　　1．公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2．公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《2023年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案是在充分考虑公司2023年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2023年度利润分配方案。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议《关于监事2023年度报酬执行情况及2024年度报酬方案的议案》

　　公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。公司监事2023年度报酬实际支付情况总金额为人民币160.92万元。2024年，公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素确定。

　　因全体监事回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告》全文。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　同意公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司代码：603466                                               公司简称：风语筑

　　债券代码：113643                                               债券简称：风语转债

　　(下转B291）