证券代码：003017                        证券简称：大洋生物                        公告编号：2024-023

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以84,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要产品及用途

　　公司是专业的化学原料制造企业，主要从事无机盐、兽用原料药等化学原料产品的生产和销售。公司坚持“绿色发展、品质第一、契约精神、共创共赢”的经营理念，以市场需求为导向、安全环保为基石、技术创新为动力，形成钾盐为主、兽药及氟化工共同发展的“一体两翼”产业格局。

　　1、无机产品

　　1.1 碳酸钾

　　公司在碳酸钾生产领域具备明显的技术优势。其中，公司离子交换法低温自碳化生产碳酸钾项目被科技部认定为“国家火炬计划产业化示范项目”；“利用氨氮废水处理技术生产氯化铵技术”被国家发改委列入“高技术产业化示范工程项目”进行推广。公司自主研发的碳酸钾生产工业用水全过程闭路循环技术，为公司的可持续发展铺平了道路。

　　公司生产的轻质碳酸钾可以适用于所有使用碳酸钾的客户，但因其堆积密度小，比表面积大，溶解速度快，对最终产品收率和质量有显著提高等特点，而被主要应用于农药、食品和医药等高端领域。从长期看，农药、食品和医药领域的碳酸钾用量呈现持续增长趋势不变。2023年，由于农药销售渠道较高的高价库存，加之供给端过剩的产能态势，虽然全球农业对农药的刚性需求依旧，但农药进入流通领域的订购量下降且采购节奏放缓，使农药生产企业开工率下降影响了公司碳酸钾在农药行业的使用量。另一方面，食品、医药等高端应用领域需求持续增加，覆盖了农药行业的需求不足，使公司碳酸钾销售量与上年相比达到基本持平。

　　2023年因主原料氯化钾国内交投不足，市场价格偏弱导致碳酸钾成本走低，叠加碳酸钾产品总体供大于求，行业竞争加剧，使产品价格重心整体下行，拉低了碳酸钾产品销售价格，导致公司营收减少。

　　1.2 碳酸氢钾

　　公司碳酸氢钾主要是作为食品行业的酸度调节剂和化学膨松剂使用，其次作为饲料添加剂、灭火剂、叶面肥和杀菌剂等使用。随着人们对饮食健康的重视，钾钠平衡越来越被关注，食品行业的碳酸氢钾消费量将持续增长。此外下游农牧业等市场应用领域的不断扩大，市场需求呈现快速增长趋势。由于公司的离子交换法生产碳酸氢钾相比离子膜电解法具有成本优势，在全球碳酸氢钾市场占据的市场份额较高。

　　1.3 氯化铵

　　公司所生产的氯化铵系主产品碳酸钾的联产品。氯化铵是制造干电池和蓄电池、其他铵盐、电镀添加剂等领域的原料。在我国氯化铵主要作为化学肥料中的氮肥用于农肥，其中90%以上又使用于复合肥的生产。2023年度一季度上半旬，受下游储备和用肥需求带动，氯化铵成交氛围积极，市场价格攀升走高。春耕用肥过后，叠加联碱企业大幅增产，市场供大于求，下游谨慎采购，价格出现“腰斩”行情，下半年虽有所补涨，但仍在低位运行。

　　2、含氟精细化学品

　　目前，公司生产的含氟精细化学品主要有2-氯-6-氟系列、氟苯和对氟苯甲醛等品种。其中，2-氯-6-氟苯甲醛系抗生素药物氟氯西林的上游原料，主要用于合成医药抗生素，也可用于植物生长调节剂等原料合成；2-氯-6-氟氯苄主要作为植物抑芽剂的原料；氟苯、对氟苯甲醛主要用于医药、农药的原料，也是新材料PEEK的中间体4,4'-二氟二苯甲酮的原料。

　　3、盐酸氨丙啉

　　盐酸氨丙啉是目前市场上广泛使用的一种动物抗球虫药，主要用于禽类养殖预防治疗。该产品具有高效、毒性小、用药安全、抗球虫种类广、低残留等优点，目前主要消费市场在欧洲、美国等地区。

　　由于盐酸氨丙啉的生产工艺复杂、技术要求较高，且销售市场主要分布在发达国家，客户对供应商要求严格，加之资质核准等因素，该产品的生产经营具有一定的技术和贸易壁垒，目前只有美国辉宝和公司两家在生产。公司起步虽晚，但通过有效把握全球经济一体化和畜牧业快速发展的契机，经过多年努力和自身技术积累，在盐酸氨丙啉领域已拥有多项发明专利，抗球虫病药盐酸氨丙啉清洁生产产业化项目被认定为“国家火炬计划产业化示范项目”。公司盐酸氨丙啉产品通过美国FDA认证，已在欧美高端市场站稳脚跟。随着技术不断进步和产品质量优化提升，市场占有率还会得到进一步巩固。

　　报告期内，公司主要业务及产品未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，本公司自2023年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。本次变更经公司五届十七次董事会审议通过。

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，解释16号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号一一所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　本公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的上述交易进行追溯调整；对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初因上述单项交易而确认的资产和负债，产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异进行追溯调整，并将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，可比期间财务报表已重新表述，受重要影响的报表项目和金额如下：

　　受重要影响的报表项目 合并报表影响金额

　　2022年12月31日资产负债表项目

　　递延所得税资产 89,385.69

　　递延所得税负债 89,385.69

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司于2021年10月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，为优化管理架构，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司上海泰洋，吸收合并完成后，上海泰洋法人资格将被注销。2023年1月12日公司收到中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予注销上海泰洋的登记通知书，上海泰洋完成工商注销。

　　（二）公司于2023年3月31日收到杭州市生态环境局《关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司利用飞灰水洗副产氯化钾及工业副产钾盐生产5万吨/年碳酸钾的原料精制技改项目一暨浙江废盐处置减污降碳协同处置示范项目环境影响报告书审查意见的函》（杭环建批【2023】025号），原则同意项目实施。

　　（三）2023年6月20日公司发布《2022年年度权益分派实施公告》，以现有总股本60,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利12,000,000.00元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-057）。

　　（四）公司于2023年7月27日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，员工持股计划第一个解锁期于2023年7月26日届满，解锁日为2023年7月27日，解锁股数为本员工持股计划持股总数的40%，即解锁112万股，占公司目前总股本的1.87%。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的公告》。

　　（五）公司于2023年8月28日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议及2023年9月19日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。具体 内 容 详 见 公 司 在 《 证 券 时 报 》  《 证 券 日 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http ://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　（六）公司于2023年8月28日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于将剩余募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司适用剩余募集资金向子公司福建舜跃科技股份有限公司增资，用于实施“三氟乙酰系列产品项目”。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于将剩余募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》。

　　（七）2023年11月8日公司发布《2023年半年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，以现有总股本60,000,000股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发现金红利24,000,000.00元（含税）。同时，公司向全体股东以资本公积金每10股转增4股，共计转增股本2,400万股，本次转增后公司的总股本为8,400万股（具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准）。本次不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》（公告编号：2023-108）。

　　证券代码：003017           股票简称：大洋生物       公告编号：2024-015

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十七次会议于2024年4月24日以现场及通讯结合形式召开，会议通知已于2024年4月12日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长陈阳贵先生主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　1.议案内容：根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，由公司总经理作《2023年度总经理工作报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　1.议案内容：根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，由公司董事长代表董事会汇报2023年度的工作情况。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。

　　与会董事听取了董事会审计委员会提交的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　1.议案内容：根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计及确认2023年度日常关联交易的议案》

　　1.议案内容：根据《公司章程》及《公司法》相关法律法规以及深圳证券交易所相关规定，结合公司及子公司2024年度日常经营需要进行了合理的预估、并对2023年度日常性关联交易进行确认。2024年度日常性关联交易预计金额累计不超过人民币331.50万元。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易预计及确认2023年度日常关联交易的公告》。

　　2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　3、回避表决情况：本议案涉及关联交易，审议本议案时，关联董事陈阳贵、汪贤玉、仇永生、关卫军、郝炳炎回避表决。

　　（五）审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　1.议案内容：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计，公司根据经审计的2023年度财务报告，对公司2023年度财务进行决算并予以汇报。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度财务决算报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》

　　1.议案内容：公司以持续稳定发展为目标，以提升竞争能力为重点，以2024年经营计划为依据，以经审计的2023年度财务报告为基础，编制了2024年财务预算报告。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度财务预算报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2024年度开展金融衍生品交易业务的议案》

　　1.议案内容：根据公司未来产品出口业务金额以及谨慎性原则，公司2024年度以自有资金开展总金额不超过人民币2.00亿元（含本数）或等值人民币金额的金融衍生品业务。授权期限为自公司董事会审批通过之日起12个月内有效。由董事会授权公司总经理或总经理委托相关人员在上述额度和期限内开展相关交易，并签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　1.议案内容：根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一公告格式》等有关规定，公司编制2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　1.议案内容：公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司规章制度的要求，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过《关于〈公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况〉的议案》

　　1.议案内容：公司根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会及中国银行保险监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关规定编制《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　1.议案内容：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，具备执行相关审计业务所需的专业人员和执业资格，工作勤勉尽责、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，鉴于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，审计费用80.00万元。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘公司2024年度审计机构的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　1.议案内容：根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2023年度利润分配预案为：拟以实施2023年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），上述利润分配后，剩余未分配利润结转至下一年度再行分配。公司2023年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期期间，公司总股本因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销等原因发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》

　　议案内容：根据公司薪酬管理规定和《高管年薪考核办法》相关考核兑现，现将2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行确认。

　　13.1关于确认公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬情况的议案

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案涉及关联董事陈阳贵、汪贤玉、仇永生、关卫军、郝炳炎、王国平回避表决。

　　13.2关于确认公司独立董事2023年度薪酬情况的议案

　　议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，鉴于关联董事曾爱民、姜晏回避表决，本议案直接提交董事会审议。本议案涉及关联董事韩秋燕、曾爱民、姜晏回避表决。

　　本议案涉及的董事薪酬尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司与子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的议案》

　　1.议案内容：为了满足公司及子公司的发展和生产经营需求，同意公司及子公司2024年度拟从银行融资金额不超过50,000.00万元（以下文中金额均以人民币计算且均含本数）。公司及子公司以自有资产（包括但不限于房产、土地、机器设备等）提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押、质押等方式。同时，公司为子公司浙江舜跃生物科技有限公司、福建舜跃科技股份有限公司、建德市恒洋化工有限公司提供连带责任担保，额度合计不超过30,000.00万元。本次融资及担保事项经公司股东大会审议通过后，融资及担保额度在公司董事会或股东大会审议2025年度融资及担保事项前有效。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司2022年员工持股计划提前终止的议案》

　　1.议案内容：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司2022年员工持股计划》等相关规定,鉴于当前公司经营所面临的内外部环境与公司制定2022年员工持股计划之时相比发生了较大变化，且本计划第二个解锁期公司层面业绩考核未能达到解锁触发值，若继续实施2022年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。综合本次员工持股计划对象的意愿、近期市场环境因素以及公司未来发展战略规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，公司决定提前终止公司2022年员工持股计划。

　　此议案经2022年员工持股计划第二次持有人会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年员工持股计划提前终止的公告》。

　　2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3. 本议案涉及关联董事陈阳贵、汪贤玉、仇永生、关卫军、郝炳炎、王国平回避表决。

　　（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　1.议案内容：财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容。本次会计政策变更为执行上述政策规定。根据上述会计准则解释，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于〈董事会关于独立董事独立性的评估意见〉的议案》

　　1.议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会，就公司在任独立董事韩秋燕女士、曾爱民先生、姜晏先生的独立性情况进行评估并出具意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于〈公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》

　　1.议案内容：为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发(2012)37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的规定和要求，结合公司实际情况，制订《公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　1．议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，修订了《公司董事会审计委员会议事规则》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会审计委员会议事规则》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于修订〈公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》

　　1.议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，修订了《公司董事会提名委员会议事规则》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会提名委员会议事规则》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　1.议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，修订了《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》

　　1.议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，修订了《公司董事会战略委员会议事规则》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会战略委员会议事规则》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

　　1.议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，修订了《公司独立董事工作制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事工作制度》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于修订〈公司对外提供财务资助管理制度〉的议案》

　　1.议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，修订了《公司对外提供财务资助管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司对外提供财务资助管理制度》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》

　　1.议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，修订了《公司关联交易管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关联交易管理制度》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

　　1.议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，修订了《公司募集资金管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司募集资金管理制度》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于修订〈公司内部控制制度〉的议案》

　　1.议案内容：根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，修订了《公司内部控制制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司内部控制制度》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二十八）审议通过《关于修订〈公司内部审计制度〉的议案》

　　1.议案内容：根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，修订了《公司内部审计制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司内部审计制度》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二十九）审议通过《关于制订〈公司独立董事专门会议制度〉的议案》

　　1.议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》等相关规定，制订了《公司独立董事专门会议制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事专门会议制度》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三十）审议通过《关于制订〈公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　1.议案内容：为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司会计师事务所选聘制度》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（三十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　1.议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》及其他法律法规的规定，拟对现行《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修订，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（三十二）审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　1.议案内容：根据《公司章程》及法律法规有关规定，结合公司经营发展需要，经总经理提名，公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任包江峰先生为公司副总经理，任期将自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。包江峰先生任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不适合担任公司副总经理的情形。

　　此议案已经董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任副总经理的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三十三）审议通过《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》

　　1.议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第五届董事会审计委员会成员进行相应调整，公司副董事长、常务副总经理汪贤玉先生不再担任公司第五届董事会审计委员会委员。

　　为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举董事王国平先生担任第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。变更后公司第五届董事会审计委员会委员为曾爱民先生、姜晏先生、王国平先生三人，曾爱民先生为主任委员。

　　此议案已经董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司董事会审计委员会成员的公告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三十四）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　1.议案内容：公司董事认真审议了《2024年第一季度报告》，认为公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三十五）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

　　1.议案内容：同意公司于2024年5月21日下午2点在公司会议室召开浙江大洋生物科技集团股份有限公司2023年年度股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）第五届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第五届董事会独立董事第一次专门会议；

　　（三）第五届董事会审计委员会第十四次会议决议；

　　（四）第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

　　（五）第五届董事会提名委员会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一公告格式》等有关规定，浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2415号文核准，由主承销商财通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网上定价方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,500.00万股，发行价为每股人民币为28.85元，共计募集资金总额为人民币43,275.00万元，扣除部分券商承销佣金及保荐费2,547.17万元后，主承销商财通证券股份有限公司于2020年10月20日汇入本公司募集资金监管账户中国银行建德梅城支行（账号为：400078637330）人民币17,868.12万元、中国银行建德梅城支行（账号为：350678629813）人民币16,980.26万元和浙江建德农村商业银行股份有限公司大洋支行（账号为：201000258447151）人民币5,879.45万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用2,458.14万元（含本公司已自行支付的承销及保荐费用人民币188.68万元）后，公司本次募集资金净额为38,269.69万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年10月20日出具了《验资报告》(瑞华验字[2020]33130001号)。

　　（二）募集金额使用情况和结余情况

　　2020年使用募集资金5,732.37万元，2021年使用募集资金8,279.60万元，2022年度使用募集资金4,203.06万元，本年度使用募集资金2,988.55万元。

　　截至2023年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为17,617.99万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司分别于中国银行建德梅城支行、浙江建德农村商业银行股份有限公司大洋支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。鉴于“含氟精细化学品建设项目”（变更后为“三氟乙酰系列产品项目”）实施主体为福建舜跃科技股份有限公司（以下简称“福建舜跃”），公司与子公司福建舜跃及中国银行股份有限公司邵武支行、财通证券股份有限公司共同签订《首次公开发行股票募集资金专户四方监管协议》，将“含氟精细化学品建设项目”（变更后为“三氟乙酰系列产品项目”）募集资金存放于中国银行股份有限公司邵武支行。公司于 2023 年 4 月 21 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司新增专项账户的议案》，同意公司新增募集资金专项账户。根据董事会的授权，公司、福建舜跃、财通证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司江城支行、广发银行股份有限公司杭州分行共同签订《募集资金专户四方监管协议》。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司有1个募集资金专户、3个专项账户和15个定期存款账户，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：为提高资金的使用效率，增加收益，公司2023年10月20日召开第五届董事会第十四次会议，同意公司（含子公司福建舜跃科技股份有限公司）在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用最高不超过人民币17,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理（在此额度内可滚动使用），投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。子公司福建舜跃科技股份有限公司在杭