第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2023年12月31日的总股本650,760,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.50元(含税)，共计分配利润97,614,000.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,720,371,464.98元，全部结转以后年度分配。

　　在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司所处行业为煤矿机械装备制造行业。能源是工业的粮食、国民经济的命脉，关系到国计民生和国家安全。党的二十大报告提出，“加强能源产供储销体系建设，确保能源安全”。报告期内，全国规模以上企业生产原煤46.6亿吨，同比增长2.9%，原煤产量创历史新高。

　　2023年以来，习近平总书记多次对能源行业和能源央企作出重要指示，并要求压实责任，细化防范措施，完善应急预案。煤炭机械行业企业积极贯彻落实党和国家制造强国战略，着力推动行业高端化、智能化、绿色化发展，实现了煤机装备制造能力和供给质量持续提高。创多项世界第一的10米超大采高智能综采工作面成套装备、复杂条件特大型矿井智能化煤矿关键技术装备、超大断面快速掘锚成套技术装备、矿用盾构机、煤矿智能辅助运输系统、煤矿智能通风排水系统、煤矿辅助作业机器人、煤矿智能管控平台、煤矿安全风险智能防控技术装备等创新成果成功研发和广泛推广应用，全国规上煤炭企业实现产煤46.6亿吨、47处煤矿达到智能化示范建设预期效果，建成了1651个智能采掘工作面。

　　煤矿智能化是煤炭工业高质量发展的技术支撑和迫切需求，围绕能源等领域智慧化转型需求，《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕283号）、《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》（国能发科技〔2023〕27号）等文件明确了煤矿智能化建设等领域重点任务。为进一步提升智能化煤矿建设、培育发展新质生产力指明了方向。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司属专业设备制造业，是煤矿机械装备制造行业。公司是上海市高新技术企业，集研发、生产、销售、服务于一体，根据用户的需求，提供相应解决方案。公司产品和服务具有以销定产、个性化定制的特点。

　　1、公司主要业务

　　公司主要从事煤矿机械装备制造及服务业务，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、链臂锯等设备，基于5G+AI技术的智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能洗选成套技术与装备的安装制造、服务升级等。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　2、公司经营模式

　　（1）采购模式

　　公司采购模式主要为自主采购。根据原材料不同，采用招标采购、市场比价采购等不同方式进行。公司建立了供应商评价体系，对采购产品供应方进行定期评价与选择。公司招标委员会及相关部门共同参与定期评价，并结合市场调研和筛选，定期调整质优价廉的供应商名单。对于产品性能、精度、寿命、安全性、可靠性有重大影响的采购，公司明确要求重要零部件供应商需符合相应标准，如通过ISO9001:2000质量管理体系认证；产品质量稳定，检验手段能满足提供产品标准规定的检测要求等相关标准。

　　（2）生产模式

　　公司生产模式主要分为订单生产和备货生产两种模式。订单生产模式主要面向个性化需求客户，定制适应不同工况环境的产品。备货生产主要满足用户急需和现货要求，产品主要根据公司对市场预测，并按标准配置生产。

　　（3）销售模式

　　公司的销售模式以直销为主，代理销售为辅的销售策略。公司销售部门直接面向终端客户进行销售，可以更为有效的为客户解决相关问题。公司现已拥有基本覆盖主要煤矿产区的营销、服务一体化的营销体系，根据下游煤矿分布情况，在重点用户及主要煤炭产区山西、河北、内蒙古、黑龙江、辽宁、山东、安徽等片区建立了多个销售办事处，重点业务区备有配件仓库和技术服务人员、车辆，可在最短时间内解决用户在产品使用中出现的问题

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内经营指标完成情况：公司及下属子公司合并实现营业收入 265,595.94万元，较上年同期上升 1.84%；归属于上市公司股东的净利润 40,160.69万元，较上年同期下降 0.75%；经营活动产生的现金流量净额32,120.16万元，同比下降35.34%；总资产663,676.77万元，同比增长6.25%；归属于上市公司股东的净资产361,227.32万元，同比增长11.84 %。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团              公告编号：2024-012

　　上海创力集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年4月25日以现场方式召开，会议通知于2024年4月15日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席施五影女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　公司监事会认为：2023年年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展，同意公司 2023年度利润分配方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2023年年度报告》正文及摘要

　　监事会意见：《创力集团2023年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等情况。

　　监事会同意按时披露公司《2023年年度报告》及摘要；

　　公司《2023年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　监事会意见：根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，

　　（1）公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保障了公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2023年度，未发现公司有违反《内部控制基本规范》和《内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　监事会同意本项议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会意见：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3,500万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行风险较低类理财产品或结构性存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的要求，同意公司使用不超过3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　监事会同意本项议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于创力集团2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　监事会意见：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定，如实反映了公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　监事会同意本项议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于聘请2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

　　监事会意见：经对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作的审核，立信会计师事务所为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议讨论《关于监事薪酬议案》

　　公司2023年度监事薪酬方案执行情况及2024年度监事薪酬方案如下：

　　一、2023年度监事薪酬方案执行情况：

　　公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。2023年，监事薪酬方案按照股东大会审议通过方案执行，未出现重大变化，在公司担任行政职务的监事薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。2023年内，公司向监事发放薪酬和津贴合计84.58万元。

　　二、公司2024年度监事薪酬方案计划如下：

　　（一）、在公司及子公司工作监事的薪酬

　　2024年度，在公司及其子公司工作（包括与公司签署劳动合同或劳务合同，向公司提供劳动或者劳务的人士）的监事不单独领取基于监事职责的津贴。

　　（二）、本方案由公司 2023年年度股东大会审议批准后执行。

　　（三）、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其应得的薪酬或津贴。薪酬或津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本薪酬方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　监事会对本议案进行审查讨论，因全体监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，直接提交股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《2024年第一季度报告》

　　监事会意见： 公司2024年一季度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，严格按照上市公司财务制度规范运作，公司2024年一季度报告真实、准确的反映了公司季度的财务状况和经营成果。在监事会提出本意见前，

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团               公告编号：2024-013

　　上海创力集团股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●  每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.15元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年4月25日审议通过了《关于2023年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度公司实现净利润219,534,902.85元，加母公司年初未分配利润1,685,560,052.42元，扣除计提盈余公积21,953,490.29元，扣除2022年度现金分红65,156,000.00元，公司2023年底可供股东分配利润总计为1,817,985,464.98元。

　　为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，公司拟以2023年12月31日的总股本650,760,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.50元(含税)，共计分配利润97,614,000.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,720,371,464.98元，全部结转以后年度分配。

　　在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二、关于利润分配预案现金分红情况的说明

　　（一）近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　　单位：元   币种：人民币

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　　煤机行业受经济及煤炭行业形势影响，公司2023年销售收入较上年略有增长，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

　　公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、补充营运资金及投资相关矿山自动化成套设备等。随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　三、董事会意见

　　公司第五届董事会第七次会议一致审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司2023年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、行政法规。审计委员会同意本项议案。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展，同意公司 2023年度利润分配方案。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：603012             证券简称：创力集团            公告编号： 2024-016

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于为公司及子公司银行贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：

　　1、苏州创力矿山设备有限公司

　　2、浙江创力融资租赁有限公司

　　3、华拓矿山工程有限公司

　　4、浙江中煤机械科技有限公司

　　5、浙江上创智能科技有限公司

　　●  本次预计担保金额及累计为其担保的金额：本次公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保额度总计不超过22.14亿元。

　　●  对外担保逾期的累计数量：零

　　一、2024年度预计担保情况概述

　　根据公司及子公司正常生产经营的资金需求，2024年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保额度总计不超过221,400万元。该预计担保额度可循环使用，也可根据实际情况，在公司及子公司相互担保的额度之间进行调剂。

　　担保范围包括但不限于银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务；担保种类包括一般担保、连带责任担保、抵押、质押等；担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保；实际担保金额以最终签订的担保合同为准。具体安排如下：

　　1、公司为全资子公司或控股子公司2024年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币49,400万元；全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。

　　2、全资子公司苏州创力矿山设备有限公司为公司2024年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币172,000万元；公司资产负债率低于70%。

　　上述担保的有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日12个月内有效，在上述额度内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责与融资机构签订相关担保协议。超过本次预计额度的担保事项，公司将按照相关规定履行审议程序后实施。

　　本次担保事项需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，本次担保事项不涉及关联交易，无需经过有关部门批准。

　　二、提供担保额度预计情况

　　公司及子公司本次预计提供担保额度为人民币134,971万元，被担保方均为资产负债率低于70%的公司。具体对外担保额度预计情况如下：

　　■

　　■

　　以上金融机构为初步预计合作单位，实际操作中包含且不限于以上银行及金融机构。根据具体情况会有所调整。

　　三、被担保方基本情况

　　1、苏州创力矿山设备有限公司

　　注册地址：常熟市常昆工业园区久隆路

　　注册资本：18,750.00万元人民币

　　股权结构：本公司占股100%

　　法定代表人：郭炜

　　经营范围：采煤机、掘进机、矿山机械用变速箱及其它矿山机电设备与配件的开发、生产、销售；机电设备领域内的四技服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司关系：本公司全资子公司

　　最近一年财务报表主要指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、浙江上创智能科技有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号1幢701-6室

　　注册资本：5,000万元人民币

　　股权结构：本公司的全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司占股45%

　　法定代表人：石良希

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；工业控制计算机及系统制造；大数据服务；互联网数据服务；云计算设备制造；云计算设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；矿山机械制造；矿山机械销售；安全系统监控服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　与本公司关系：本公司的全资子公司之子公司，最近一年及一期财务报表主要指标如下：

　　公司代码：603012                                                  公司简称：创力集团

　　（下转B283版）