报告书（草案）》等相关重组议案；2023年2月10日公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关议案，具体内容详见公司于2023年2月11日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-005）；2月4日，公司披露了《关于深圳证券交易所〈关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》（公告编号：2023-003）和《关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告》（公告编号：2023-004）；2月28日，公司披露了《关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2023-009）。以上具体内容详见巨潮资讯网。

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　董事长：樊洺僖

　　2024年4月24日

　　股票代码：002109         股票简称：兴化股份编号2024-022

　　陕西兴化化学股份有限公司关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司主营业务为甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、乙醇等产品的生产及销售。具体包括：

　　陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”或“子公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。

　　陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”或“子公司”）的主营业务为油品、基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油等化工产品的生产、经营、销售等。

　　陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“兴化新能源”或“子公司”）的主营业务为乙醇、醋酸甲酯的生产、销售等。

　　由于行业特点和市场方面的原因，预计公司及子公司2024年度与关联方陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）及其子公司陕西兴化机械制造有限公司（以下简称“兴化机械制造公司”）、陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财司”）、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司（以下简称“矿业公司”）、陕西延长青山科技工程股份有限公司（以下简称“青山科技”）、陕西延长石油物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）及其子公司、陕西延长石油物资集团有限责任公司（以下简称“物资集团”）及其子公司、陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称“凯越煤化”）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及其所属单位发生日常关联交易，关联交易预计总金额240,845.50万元，2023年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为207,558.93万元。

　　1、公司于2024年4月24日召开的第七届董事会第三十四次会议，以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。

　　2、在审议上述议案时，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。本次董事会会议召开前，独立董事召开专门会议对该议案进行了认可，并同意提交董事会进行审议。

　　3、上述关联交易事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过后方能生效，届时关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注： 2024年1月29日经第七届董事会第三十二次会议表决通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，兴化化工使用募集资金收购陕兴化新能源80%的股权，兴化新能源股权变更已于2024年1月30日完成工商登记，成为兴化化工的子公司。故2024年度1月份兴化新能源仍为公司关联方，发生部分关联交易。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、陕西兴化集团有限责任公司

　　注册资本：157,224万元，法定代表人：樊洺僖，注册地址：陕西省咸阳市兴平市东城区。经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；危险化学品生产；特种设备制造；肥料生产；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　由于兴化集团2023年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。

　　2、陕西兴化机械制造有限公司

　　注册资本：1200万元，法定代表人：贾连兴，注册地址：陕西省咸阳市兴平市兴化厂内。经营范围：第Ⅰ类压力容器、第Ⅱ类低、中压容器、常压、类外容器的设计、制造、安装；第Ⅲ类低、中压容器、危险化学品包装物、容器的设计、制造、安装；GC2级压力管道安装（以上凭证经营）；无损检测；工程安装；机械零部件的设计、制造、加工；汽车吊；环保设备的安装维护；机电安装工程的施工；机电工程拆除；锅炉安装；化工、机电、电气、仪表设备的运行、保养运行；机电设备、电气仪表设备的维护保养、检定校验、检修、调试、开车；仪器仪表、高低压配电设备、自动化控制系统PLC、DCS、ITCC、DEH及计算机软件、硬件等、电气仪表安装主、副材料以及各种电仪设备备品、备件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止到2023年12月31日,兴化机械制造公司审计后报表总资产11,287.35万元，净资产900.58万元，2023年实现营业收入8,097.22万元，净利润5.22万元。

　　3、陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　注册资本：100亿元，法定代表人：张恺颙，注册地址：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地。经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　由于延长集团2023年年报审计工作尚未结束，最近一期经审计的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。

　　4、陕西延长石油财务有限公司

　　注册资本350,000万元，法定代表人：沙春枝，注册地址：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层23室。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止到2023年12月31日，延长财司审计后报表总资产2,527,808.63万元，净资产593,196.39万元，2023年实现营业收入62,022.16万元，净利润43,829.81万元。

　　5、陕西延长石油物资集团有限责任公司

　　注册资本350,000万元，法定代表人：李晓恒，注册地址：陕西省西安市高新区科技二路75号延长石油大厦。经营范围：甲醇、乙醇[无水]、1-丙醇、2-丙醇、呋喃、四氢呋喃、丙酸、丙烯酸[稳定的]、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、马来酸酐、乙酸乙酯、乙酸仲丁酯、丙烯酸乙酯[稳定的]、乙酸正丙酯、粗苯、苯、甲苯、乙苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、甲烷、丙烷、正丁烷、正戊烷、正辛烷、天然气[富含甲烷的]、液化石油气、乙烯、丙烯、苯乙烯[稳定的]、石脑油、煤焦沥青、甲基叔丁基醚、1-丁烯、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、氟化氢[无水]、氢氟酸、（无储存场所）（剧毒化学品、易制爆危险化学品、成品油除外）的批发；化肥、汽车配件、井下压裂配件、抽油机配件、润滑油脂、电线电缆、电器产品、劳保用品、电子产品、文化、体育用品及器材（不含弩）批发；针纺织品、服装及家庭用品（不含食品药品）、办公用品、办公自动化设备及耗材、金属矿产品、铁矿粉、厨房设备、贵金属销售；石油工程技术服务；化工产品的技术咨询；医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；医疗设备领域内的技术服务；管道配件、泵及配件、压力容器及化工设备、石油专用设备及工具、机械设备及配件、锅炉及辅机、电气设备及配件、建筑材料销售；装卸搬运；普通货物运输；仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品）；物流服务；陆路、海上、航空、货物代理；机电设备、消防器材、汽车、金属材料及原料、非金属材料及原料、五金交电、玻璃仪器、仪器仪表、阀门及管件、橡胶及塑料制品、煤炭（不含仓储及现场交易）、化工产品、化工原料及化学试剂（不含危险、监控、易制毒化学品）的销售；固体废弃物的回收、处置、销售（不含危险性废旧物品的回收）；建筑劳务分包；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；商务信息咨询；代理销售数字证书及提供相关服务；数字证书介质制售；电子印章制售；云平台技术服务；信息系统安全集成；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　由于物资集团2023年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。

　　6、陕西延长青山科技工程股份有限公司

　　注册资本：5000万元，法定代表人：张勇，注册地址：陕西省西安市雁塔区西延路61号。经营范围：承担化工、石化及医药行业、石油天然气行业、环保行业、石油化工工程、机电工程的咨询、设计、工程总承包、施工以及相关设备、装置的生产、销售和安装；石油化工产品(易制毒、危险、监控化学品除外)的研发、生产、销售、技术开发与转让及相关设备的生产与销售；废气、废液、固体废弃物环保技术的开发与转让；环境工程设计；环保设施的运营服务；环保药剂的研发、生产、销售及售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截止到2023年12月31日, 青山科技审计后报表总资产62,108.47万元，净资产10,490.29万元，2023年实现营业收入43,283.70万元，净利润-59.82万元。

　　7、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司

　　注册资本：10,000万元，法定代表人：谢斌，注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道28号易讯大厦办公楼11层、12层。经营范围：煤炭、萤石、盐、硅铁矿等资源的勘探、项目建设及生产经营；兰炭的开发、综合利用和销售；金属及非金属矿产品、金属镁、硅铁、铁合金、有色金属、钢坯、橡胶及制品、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纺织原料、纺织品、建材、金属及非金属材料、采矿设备、工程设备、机械设备、化工设备、电子设备及配件的批发与零售；能源化工及煤层气开发利用；煤焦油销售；矿区铁路、公路设施投资建设（仅限以自有资产投资）；普通货物运输；矿业专用设备的制造与修配；物资采供；废旧物资及设备处理；物资配件经营；矿业辅助及技术服务；服务外包及技术咨询与服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　由于矿业公司2023年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。

　　8、陕西延长石油物流集团有限公司

　　注册资本：20,000.00万元，法定代表人：姜昊，注册地址：陕西省西安市碑林区南二环路东段555号。经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；汽车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；国内贸易代理；汽车零配件零售；润滑油销售；进出口代理；道路货物运输站经营；停车场服务；运输货物打包服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网应用服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全系统监控服务；报关业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；包装服务；机械设备租赁；国内集装箱货物运输代理；无船承运业务；航空运输货物打包服务；成品油仓储（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；出口监管仓库经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输；危险化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　由于物流集团2023年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。

　　9、陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司

　　注册资本：150,000.00万元，法定代表人：冯学文，注册地址：陕西省榆林市横山区榆横化工业区 C18区。经营范围：甲醇、硫磺、硫酸铵的生产及销售;电力生产及销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　由于凯越煤化2023年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、延长集团是公司的控股股东，截至披露日直接持有公司39.80%的股权、通过兴化集团间接持有公司17.43%的股权。

　　2、兴化集团为公司控股股东延长集团的全资子公司，截至披露日直接持有公司17.43％的股权。

　　3、兴化机械制造公司为兴化集团的全资子公司。

　　4、延长财司、矿业公司、青山科技、物资集团、物流集团、凯越煤化为公司控股股东延长集团的全资、控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定，兴化集团、兴化机械制造公司、延长集团、延长财司、青山科技、物资集团、物流集团、矿业公司、凯越煤化为本公司的关联法人，与公司形成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　关联方兴化集团、兴化机械制造公司、延长集团、延长财司、青山科技、物资集团、物流集团、矿业公司、凯越煤化近年来经营稳定，且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，均具有良好的履约能力。本公司与关联方的交易主要是向对方采购或销售商品或劳务，不存在对方无支付能力的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、与兴化集团及其子公司本年度须签订或执行的协议

　　（1）本年度兴化集团生产所需各种水、蒸汽、氧气、二氧化碳需由兴化化工提供，双方拟签订《供水、蒸汽、氧气、二氧化碳协议》。定价依据为：参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。井水：1.50元/吨，循环水：0.50元/吨，脱氧水：4.5元/吨，脱盐水：4元/吨，二氧化碳：2元/吨；蒸汽价格根据兴化化工2023年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，确定为130元/吨；氧气价格根据兴化化工2023年氧气生产成本加成10%，确定为962元/千立方米。以上价格均为不含税价格。

　　（2）为保护环境、减少尾气排放，提高资源回收利用率，兴化化工将剩余驰放气对外销售，以提高公司效益。本年度兴化化工向兴化集团提供驰放气，双方拟签订《驰放气供应协议》,定价原则为:鉴于驰放气中有效可利用成分相对合成气较低，经双方协商，在参考合成气生产成本的基础上，同时考虑环保治理社会效益，驰放气确定为630元/千立方米（不含税）。

　　（3）兴化化工2023年与兴化集团签订的《综合服务协议》已到期，本年度鉴于兴化集团在供应保障、安全保卫等诸多方面为本公司提供服务，双方拟签订《综合服务协议》，约定2024年兴化集团向兴化化工公司收取综合服务费1008万元（不含税）。

　　（4）兴化化工2021年与兴化集团签订的《充装业务协议》已经到期，本年度鉴于兴化化工在对外销售合成氨过程中仍需兴化集团提供充装业务，双方拟签订《充装业务协议》，期限三年。双方约定充装费用按35元/吨（含税价）计算。

　　（5）兴化化工根据生产经营需要，本年度拟与兴化机械制造公司签订《电气仪表设备维护检修协议》。双方约定维护检修费用根据兴化机械制造公司提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计2024年兴化机械制造公司向兴化化工收取设备维护检修费用1491万元（不含税）。

　　（6）公司本年度拟与兴化集团签订《物资调剂协议》，以满足双方正常的生产需要，期限三年，约定在生产经营中临时急需的物资双方可调剂使用。定价原则为：以物资的实际采购成本为结算价格。

　　（7）兴化新能源本年度拟与兴化集团签订《物资调剂协议》，以满足双方正常的生产需要，期限三年，约定在生产经营中临时急需的物资双方可调剂使用。定价原则为：以物资的实际采购成本为结算价格。

　　（8）兴化新能源根据生产经营需要，本年度拟与兴化集团签订《其他服务框架协议》，双方约定由兴化集团提供设备防腐保温、土建、印刷等劳务服务，经本公司确认确定双方结算的工作量，并进行费用结算，有市场公允价格依照市场公允价格确定，若无市场公允价格则按照为本公司提供的当次劳务成本加成10%原则确定。本协议期限三年。

　　（9）兴化新能源根据生产经营需要，本年度拟与兴化机械制造公司签订《电气仪表设备维护检修协议》。双方约定维护检修费用根据兴化机械制造公司提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计2024年兴化机械制造公司向兴化新能源收取设备维护检修费用265万元（不含税）。

　　（10）本年度兴化新能源生产所需工业用气需由兴化集团提供，双方拟签订《工业用气供应协议》，定价依据为：鉴于工业用气原料为天然气，经双方协商，以兴化集团当月天然气采购成本为工业用气售价。

　　（11）兴化化工与兴化集团签订的《供电服务协议》、《土地使用权租赁协议（碳氢）》、《合成氨供应协议》、《办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁协议（铁路线）》、《土地使用权租赁协议（甲胺）》、《其他服务框架协议》、《关联交易补充协议》、《物资调剂协议》尚未到期，本年度将继续执行。

　　（12）公司与兴化集团签订的《其他服务框架协议》、《注册商标使用许可合同》尚未到期，本年度将继续执行。

　　2、与兴化新能源本年度须签订的协议

　　（1）本年度兴化新能源生产所需各种水、蒸汽需由兴化化工提供，双方拟签订《水、蒸汽供应协议》。定价依据为：参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。井水：1.50元/吨，脱氧水：4.5元/吨，蒸汽价格根据兴化化工2023年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，确定为130元/吨。以上价格均为不含税价格。

　　（2）本年度兴化新能源生产所需原料合成气需由兴化化工提供，双方拟签订《合成气供应协议》，定价依据为：根据兴化化工2023年合成气生产成本加成10%，合成气确定为1277元/千立方米（不含税）。

　　（3）兴化新能源生产所需原料甲醇需由兴化化工提供，双方拟签订《甲醇供应协议》，期限一年。定价原则为：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格为当月结算价格，如当月无对外销售量，则参照同地区甲醇生产企业网上平均报价确定为当月结算价格。

　　（4）兴化新能源生产用电需由兴化化工提供相关服务，双方拟签订《供电服务协议》，服务期限一年。定价原则为：每月按照兴化化工供电车间上一月份的实际核算单位成本作为电费结算的价格（不含税），以后月份以此类推。

　　3、与延长集团及其其他所属企业之间本年度须签订或执行的协议

　　（1）榆神能化根据生产需要，本年度拟向凯越煤化采购部分甲醇作为原材料用于乙醇等产品的生产，甲醇采购价格执行市场价格。

　　（2）榆神能化与延长集团签订的《陕西延长石油（集团）有限责任公司内部资金占用协议》（实质性内容为向关联方借款协议），与交通银行等5家银行及延长财司签订的《人民币【肆拾肆亿玖仟万元整】固定资产银团贷款合同》，与矿业公司签订《煤炭购销框架合同》，与物流集团及其子公司签订的《煤炭运输合同》、《垃圾清运服务合同》、《炉渣灰及废水外运合同》，《危化品货物运输合同》、《卸储煤辅助性业务劳务外包合同》，与陕西延长青山科技工程股份有限公司签订的《水系统劳务外包服务合同》，与物资集团及其子公司签订《物资供应框架协议》尚未到期，本年度内将执行到合同到期日，同时在履行必要的审批程序后将续签以上协议。

　　（3）公司及子公司将根据公司生产经营安排，预计2024年度仍与控股股东延长集团及其其他所属企业（包括并不限于西北化工研究院有限公司、陕西化工研究院有限公司、陕西延长托普索催化剂科技有限公司、陕西省石油化工工业贸易有限公司、陕西延长石油能源化工工程有限公司、陕西省化工产品质量检验检测站有限公司、陕西延长石油西北橡胶有限责任公司、延长集团（碳氢项目）、永安财产保险股份有限公司、青山科技、物资集团、物流集团、陕西兴化晟邦实业有限公司、陕西延长石油丰源有限责任公司、延长壳牌石油有限公司、陕西延长石油售电有限公司）发生销售、采购及财产保险等零星关联交易行为，发生销售业务总额不超过100万元，采购材料及劳务总额不超过5154万元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述关联方交易事项经公司2023年年度股东大会审议通过后，将分别签署关联交易协议，执行时间为2024年1月1日起。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2024年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事召开专门会议就该预计关联交易事项进行了审查，经审查，全体独立董事认为：2024年度公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，关联董事需回避表决。

　　六、监事会审议情况

　　2024年4月24日，公司召开的第七届监事会第三十一次会议，审议通过《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》，监事会认为：监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　2、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　3、公司第七届监事会第三十一次会议决议；

　　4、关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002109         证券简称：兴化股份公告编号：2024-023

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　2、本次利润分配预案已经公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月24日召开的第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第三十一次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，该议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、2023年度经营情况

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（希会师报字(2024)第2775号），2023年度公司合并利润表中的归属于母公司股东的净利润为-410,851,602.58元，2023年度母公司利润表中的净利润为-2,616,140.70元，截至2023年12月31日，合并未分配利润527,562,330.06元，母公司未分配利润为205,820,932.56元。

　　二、2023年度利润分配预案

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、募投项目实施进度以及股东利益的前提下，公司董事会提出2023年度利润分配预案为：公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　三、不进行利润分配的具体原因

　　鉴于公司募投项目实施需要相应的配套资金，配套资金计划由公司自有资金支付；同时又由于公司2023年度业绩亏损，现金流大幅减少。综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时为更好地维护全体股东的长远利益，在符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策规定，保证公司正常运营和长远发展的前提下，公司拟2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度。

　　四、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司2023度利润分配预案是由公司董事会在确保公司具有充足流动资金支持正常经营和发展的前提下，综合考虑行业状态、募投项目进展、当期业绩情况等多重因素后提出的，有利于保持公司财务的稳健性和自主性，增强抵御风险能力，提高资金使用效益，提升公司内在价值，符合公司长远利益，也更有利于股东长期投资回报。本次利润分配方案的制定充分考虑了广大投资者的利益，与公司未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2021一2023年）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　五、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年4月24日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2024年4月24日召开第七届监事会第三十一次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司实际经营情况及整体财务状况，从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，符合《公司章程》和公司《未来三年（2021一2023年）股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、其他说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002109         证券简称：兴化股份公告编号：2024-024

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于与关联财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）2021年4月24日，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“公司”或“甲方”）2020年度股东大会审议通过《关于公司与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》，期限三年。上述金融服务协议已经到期，为了优化公司财务管理、提高资金使用效益、拓宽融资渠道，公司拟继续与陕西延长石油财务有限公司（简称“财务公司”或“乙方”）签订金融服务协议，由财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。

　　（二）财务公司为公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》中6.3.3条的规定，财务公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）公司于2024年4月24日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对该项议案回避表决，由其他三位非关联董事进行表决，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权通过了该项议案。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　名称：陕西延长石油财务有限公司

　　法定代表人：沙春枝

　　注册地址：西安市唐延路61号延长石油科研中心28、29楼

　　注册资本：叁拾伍亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　财务公司于2013年12月26日经中国银监会银监复批准开业，截至2023年12月31日，经审计财务公司资产规模为2,527,808.63万元，负债总额1,934,612.24万元，所有者权益593,196.39万元；2023年度营业收入为62,022.16万元，净利润43,829.81万元。

　　三、关联交易的主要内容及定价政策

　　（一）服务内容

　　根据《金融服务协议》，财务公司向本公司及下属公司提供存款、授信、结算、其他金融服务等。

　　（二）金融服务金额上限及定价政策

　　1、存款服务

　　本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过甲方经审计后上年度合并财务报表所有者权益的50%（含）。

　　本公司在财务公司存款，存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，亦不低于同期中国其他主要商业银行向甲方提供同种类存款所确定的利率，并应等于或高于乙方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率。

　　2、授信服务

　　本协议有效期内，甲方根据资金需求计划，向乙方提出授信申请，对于授信额度经双方按程序审批后签订补充协议，补充协议为本协议的组成部分。

　　财务公司为本公司提供的贷款，发放贷款的利率按照中国人民银行所公布的最新贷款市场报价利率及LPR利率为依据，结合乙方内部利率定价原则执行，亦不高于同期中国其他商业银行同种类贷款所确定的利率,且不高于乙方向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率。

　　3、结算服务

　　乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

　　4、其他金融服务

　　乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。

　　（三）金融服务协议生效条件

　　本协议自下列条件均满足之日起生效：

　　（1）甲方根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后。

　　（2）乙方按照行业监管规定，完成相关程序并经批准后。

　　（3）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后。

　　本协议有效期3年，自本协议生效之日起算。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　本公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《陕西兴化化学股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。为规范与财务公司的关联交易，本公司已制订了《陕西兴化化学股份有限公司与陕西延长石油财务有限公司发生存款业务的风险处置预案》，以切实保障本公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

　　五、交易目的和影响

　　财务公司为非银行金融机构，是延长集团成员单位的结算平台。公司本次与财务公司签订《金融服务协议》，可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于提高资金使用效益，拓宽公司融资渠道。同时，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与财务公司每天存款最高额为101,816.50万元、借款最高额为19,812.83万元。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审核情况

　　2024年4月24日，公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于公司与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》。经审查，全体独立董事认为：与财务公司续签《金融服务协议》，能有效规范上市公司与财务公司之间日常金融交易行为，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于公司与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，关联董事需回避表决。

　　2、董事会审议情况

　　2024年4月24日，公司召开的第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，非关联董事一致同意该项议案。

　　3、监事会审议情况

　　2024年4月24日，公司召开的第七届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》，监事会认为：监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002109              证券简称：兴化股份公告编号：2024-025

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至2023年9月30日，本次被反担保对象陕西延长石油（集团）有限责任公司的资产负债率为63.31%，公司提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、公司向控股股东提供反担保暨关联交易概述

　　2022年8月25日以交通银行陕西分行作为牵头行，联合交通银行陕西分行、陕西延长石油财务有限公司、中国光大银行榆林分行、中国进出口银行陕西分行、中国邮政储蓄银行西安市分行同陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西延长石油榆神能源化工有限公司（以下简称“榆神能化”）签订《固定资产银团贷款合同》，贷款额度为44.90亿元，贷款期限为16年，并由公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司(以下简称“延长集团”)提供连带保证担保，保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起3年。

　　2023年2月23日完成收购榆神能化的工商变更手续后，公司持有榆神能化51%股份，延长集团对榆神能化的持股比例由100%变更为49%。按照国有资产管理的相关规定，公司需对该银团借款按持股比例承担担保责任，即对榆神能化44.90亿元的银团贷款提供不超过22.899亿元的担保。公司拟通过向延长集团按公司对榆神能化持股比例提供反担保的形式履行担保义务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2024年4月24日召开了第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　本次交易事项尚需提交公司年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　注册资本：100亿元

　　法定代表人：张恺颙

　　注册地址：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地。

　　经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）存在的关联关系

　　延长集团是公司的控股股东，截至披露日直接持有公司39.80%股份，通过其全资子公司陕西兴化集团有限责任公司持有公司17.43%的股份，合计持有公司57.23%股份。

　　（三）主要财务数据

　　截至2023年9月30日，延长集团总资产为4,889.64亿元，净资产为1,794.17亿元，资产负债率为63.31%；2023年1-9月营业收入为2,957.60亿元，净利润为62.65亿元（上述财务数据未经审计）。

　　经查询，延长集团不是失信被执行人。

　　三、反担保的主要内容

　　延长集团为公司的控股子公司榆神能化固定资产贷款提供了连带责任保证担保，公司拟按在榆神能化的持股比例向延长集团提供相对应的连带责任保证担保，反担保范围包括延长集团为履行上述保证义务所支付的全部款项51%部分，反担保金额与实际发生的担保金额51%部分一致。反担保的保证期间为自公司股东大会审议通过并签署生效相关反担保协议之日起至上述担保项下全部义务和责任履行期限届满之日的三年后止，若相关担保项下的义务和责任分期履行的，则对于任何一期的义务和责任，保证期间均至最后一期义务和责任履行期限届满之日的三年后止。最终反担保方案及协议签署以实际办理为准。

　　四、反担保的原因及对上市公司的影响

　　（一）本次公司向延长集团提供反担保是基于国家和陕西省国资监管关于担保的相关规定。

　　（二）延长集团为公司提供连带责任担保，有利于增强公司信用，助推子公司榆神能化项目建设、业务开展的顺利推进，同时也有利于公司降低融资成本，促进公司的持续稳定发展，符合公司经营发展需要及全体股东的合法权益。公司因此提供相应的反担保，反担保对象资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至2024年3月31日，公司与延长集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为49,716.57万元。

　　六、公司累计担保的金额及逾期担保的金额

　　本次担保实施前，公司无担保余额，也不存在逾期担保的情况。本次担保金额占公司最近一期经审计资产总额19.83%，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的46.86%。

　　七、董事会意见

　　董事会认为，榆神能化在被兴化股份并购之前，延长集团对其持有100%股权，对榆神能化的固定资产银团贷款提供100%的连带担保责任。兴化股份收购榆神能化51%股权后，按照国资“同股同权同责”的监管要求，对该笔贷款按持股比例向延长集团提供反担保，符合国家法律法规的相关规定。

　　榆神能化经营状况稳定，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不会损害公司利益。

　　八、独立董事关于反担保暨关联交易的审核情况

　　公司独立董事召开专门会议，就本次反担保暨关联交易事项进行审议，认为：延长集团为榆神能化固定资产银团贷款已经提供全额担保，公司按持股比例对延长集团对榆神能化的固定银团贷款提供全额连带责任担保提供反担保，符合国资管理有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，该事项构成关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　九、监事会关于反担保暨关联交易的审核情况

　　2024年4月24日，公司召开的第七届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，监事会认为：榆神能化在被兴化股份并购之前，延长集团对其持有100%股权，并对榆神能化的固定资产银团贷款提供100%的连带担保责任。兴化股份购买其51%的股权后，按照国资“同股同权同责”监管要求，对该笔贷款按持股比例向延长集团提供反担保，符合国家法律法规的相关规定。榆神能化经营状况稳定，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在与证券监管相关规定及《公司章程》相违背的情况，不会损害公司利益。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三十一次会议决议；

　　3、公司独立董事2024年第一次专门会议决议。

　　特此公告

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002109                  证券简称：兴化股份公告编号：2024-017

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十四次会议通知于2024年4月12日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2024年4月24日上午在公司会议室召开。

　　本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度董事会工作报告》。

　　公司现任独立董事黄风林、王建玲、刘希章分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东会上进行述职，述职报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于公司2023年度对以前年度报告披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2023年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 [希会审字(2024)2775号]。《公司2023年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2024年4月26日《证券时报》《中国证券报》上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。

　　6、审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　年报全文见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年年度报告》，年报摘要详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及刊登在2024年4月26日《证券时报》和《中国证券报》上的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。

　　7、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司监事会对内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　8、审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对该议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2024年4月26日《证券时报》《中国证券报》上的《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。

　　9、审议通过了《公司2024年度投资者关系管理工作计划》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　《公司2024年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对该议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2024年4月26日《证券时报》《中国证券报》上的《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-025）。

　　11、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　12、审议通过了《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　13、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。独立董事黄风林先生、王建玲女士、刘希章先生已回避表决。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　14、审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对该议案回避表决。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》。

　　15、审议通过了《关于公司与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对该议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

　　16、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2024年4月26日《证券时报》《中国证券报》上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。

　　17、审议通过了《公司2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　一季报详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2024年4月26日《证券时报》《中国证券报》上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-026）。

　　以上第2、4、5、6、8、10、15共7项议案须提交2023年年度股东会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十四次会议决议。

　　2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　　3、载有董事长签名的2023年年度报告全文及摘要的原稿。

　　4、载有董事长签名的2024年第一季度报告。

　　5、公司董事会审计委员会2024年第二次工作会议决议。

　　6、公司独立董事2024年第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　股票代码：002109            股票简称：兴化股份编号：2024-021

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于召开2023年年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）已于2024年4月26日披露了《2023年年度报告》。为了便于投资者进一步了解公司2023年的经营情况，公司将采用网络远程方式举办2023年年度业绩说明会，与投资者进行线上交流，在充分听取投资者的意见和建议的基础上，不断加强与广大投资者沟通交流，持续提升公司投资者关系管理水平。

　　公司出席本次业绩说明会的人员有：公司总经理石磊先生、董事会秘书兼副总经理席永生先生、独立董事王建玲女士、总会计师胡明松先生。

　　一、业绩说明会相关安排

　　活动时间：2024年5月7日（星期二）15:00～16:00

　　活动地址：深圳证券交易所互动易平台“云访谈”

　　网址：http://irm.cninfo.com.cn

　　二、投资者问题征集及方式

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月7日15:00前访问https://irm.cninfo.com.cn/interview/collect/questionCollect进入公司2023年年度业绩说明会页面进行提问。届时公司将在2023年年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　股票代码：002109                   股票简称：兴化股份编号：2024-020

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会经第七届董事会第三十四次会议决议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月24日（星期五）14:30。

　　网络投票时间：2024年5月24日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年5月24日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年5月24日9:15～15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年5月17日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、上述议案6、7、8属于关联交易事项，关联股东须回避表决。在本次股东大会上，独立董事将就2023年度的工作情况做述职报告；

　　3、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）权益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露；

　　3、上述议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、参加现场会议登记事项

　　1、登记手续及方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡（如有）办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时，由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东大会，需要提供本人身份证及受托证券公司的有关股东账户卡（如有）复印件等办理登记手续。

　　（4）委托代理人参会登记的，受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡（如有）等办理登记手续；

　　（5）异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续（以2024年5月23日17:00前公司收到传真或信件为准），公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年5月23日9:00～17:00。

　　3、登记地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。

　　4、会议联系人：魏小元李楠

　　联系电话：029-38839913/9938传真：029-38822614     邮编：713100

　　5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2、陕西兴化化学股份有限公司第七届监事会第三十一次会议决议。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362109”，投票简称为“兴化投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月24日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月24日9:15～15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　授权委托书（复印件有效）

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见为（如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票）：

　　■

　　■

　　证券代码：002109        证券简称：兴化股份      公告编号：2024-018

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第七届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第三十一次会议通知于2024年4月12日以邮件及书面形式送达各位监事，会议于2024年4月24日上午在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李宝太先生主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为《公司2023年度财务决算报告》是依据公司实际情况编制的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展的实际情况。

　　3、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为公司2023年度利润分配的预案决策程序合法、合规，是基于公司目前财务状况和公司发展的需要做出的，有利于公司的可持续发展，未损害公司和全体股东的利益。

　　4、审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，监事会对《公司2023年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求，公司2023年内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作的实际情况，监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告没有异议。

　　6、审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　7、审议通过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为榆神能化在被公司并购之前，延长集团对其持有100%股权，并对榆神能化的固定资产银团贷款提供100%的连带担保责任。公司购买其51%的股权后，按照国资“同股同权同责”监管要求，对该笔贷款按持股比例向延长集团提供反担保，符合国家法律法规的相关规定。榆神能化经营状况稳定，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在与证券监管相关规定及《公司章程》相违背的情况，不会损害公司利益。

　　8、审议通过了《关于公司与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　9、审议通过了《公司2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　以上第1、2、3、4、6、7、8共7项议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月26日