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　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，具体修订内容以宁波市市场监督管理局核准登记为准。

　　本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份       公告编号：2024-029

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“容诚会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

　　2.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案【（2021）京74民初111号】作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健所”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　3.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。

　　14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1 次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：邬晓磊，2014年成为中国注册会计师，2011年开始从事审计工作。2019年开始在容诚执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过继峰股份（603997）、万泰生物（603392）、闽灿坤（200512）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：王子强，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过继峰股份（603997）、爱旭股份（600732）、英可瑞（300713）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：陈吉琼，2022年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过继峰股份（603997）、万泰生物（603392）等上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：程峰，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核过继峰股份（603997）、华灿光电（300323）等上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况。

　　项目合伙人邬晓磊、签字注册会计师王子强、签字注册会计师陈吉琼、项目质量控制复核人程峰三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及本公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准来确定审计费用。本公司2023年度财务审计费用为280万元，内部控制审计费用为60万元，2024年度审计费用将参考2023年拟定，预计与2023年一致。公司董事会提请股东大会授权董事会审计委员会确定审计费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会已对容诚的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚在对公司2023年度财务报告审计的过程中，严格遵照审计准则的有关规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务，出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，同意公司续聘容诚为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份      公告编号：2024-028

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于公司2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等的规定，公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润510,931,145.54元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年净利润用于弥补以前年度亏损，截止2023年末，母公司未分配利润为-148,562,949.65元，仍处于亏损状态。

　　鉴于2023年度母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司母公司报表未分配利润、合并报表未分配利润均为负值

　　公司母公司报表中期末未分配利润为-148,562,949.65元，合并报表中期末未分配利润为-993,124,327.13元，公司母公司报表未分配利润、合并报表未分配利润均为负值。在此情况下，为尽快将母公司的未分配利润转正，公司已将留有未分配利润的控股子公司尽可能向母公司进行现金分红，报告期内，公司控股子公司向母公司实施现金分红2.51亿元。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年4月25日，公司召开第五届监事会第四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2024-032

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于2024年度开展外汇套期保值业务可行性分析报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易种类：外汇汇率，涉及的外币币种包括但不限于欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提。

　　●  交易金额：任一交易日持有的最高合约价值不超过5.67亿欧元（按照截至2024年4月24日欧元兑人民币汇率计算，约合43.28亿元人民币）。

　　●  已履行的审议程序：公司于2024年4月25日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务可行性分析报告的议案》。

　　●  特别风险提示：公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、外汇套期保值情况概述

　　（一）外汇套期保值目的

　　公司业务遍布全球，境外销售收入较大，在日常经营过程中会涉及大量外币资金收付的业务，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为了有效规避和防范汇率波动对公司及控股子公司经营业绩造成的不利影响，降低外汇风险，公司将根据实际经营情况与大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　（二）交易金额

　　本次开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司任一交易日持有的最高合约价值不超过5.67亿欧元（按照截至2024年4月24日欧元兑人民币汇率计算，约合43.28亿元人民币）。在授权期限内，额度可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金。

　　（四）交易方式

　　公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及的外币币种包括但不限于欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提。

　　（五）授权及期限

　　公司提请董事会授权公司财务部门在额度范围内具体实施。授权公司董事长或董事长指定的授权人签署外汇套期保值业务相关合同及文件。授权期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、审议程序

　　2024年4月25日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务可行性分析报告的议案》。

　　三、外汇套期保值风险分析

　　公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常经营业务为基础。公司将以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，来规避和防范汇率风险。但开展外汇套期保值业务仍存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的支出成本，从而造成公司损失。

　　（二）履约风险：在合约期限内合作的金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平不足而造成风险。

　　四、风险控制措施

　　（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度、风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。

　　（二）公司基于规避外汇风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作。

　　（三）公司《外汇套期保值业务管理制度》明确了外汇套期保值业务具体经办部门、审查和监督部门，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　（四）为了控制交易违约风险，公司将仅与具备业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

　　（五）公司将加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　（六）公司内部审计部门对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　五、开展外汇套期保值业务的对公司的影响

　　公司开展外汇套期保值业务，以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，是为减小和防范汇率而采取的主动管理策略，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不以投机为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份     公告编号：2024-033

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于公司2024年度开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月25日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》，同意公司及控股子公司2024年度与国内商业银行开展即期余额不超过10亿元的票据池业务，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1. 业务概述

　　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　公司及控股子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

　　2. 合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3. 业务期限

　　公司开展票据池业务的期限：本次年度股东大会审议通过之日起不超过三年，具体票据池期限以银行签署的合同文本为准。

　　4. 实施额度

　　公司及控股子公司共享不超过10亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。

　　5. 担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押等多种担保方式，票据池最高担保金额不超过10亿元。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售款时有一部分是以票据方式，同时，与供应商合作也经常采用票据的方式结算。

　　1. 收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本。

　　2. 公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押并开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　3. 开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保，对公司的资金流动性有一定的影响。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1. 公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司及控股子公司与国内商业银行开展票据池业务的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 票据池业务额度为：即期余额不超过10亿元。

　　3.董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定授权人根据公司和控股子公司的经营需要，具体办理票据池业务。

　　4在额度范围内，公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并由董事长或董事长指定授权人签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　5. 授权公司相关部门负责组织实施票据池业务。公司相关部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

　　6. 审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　7. 独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2024-035

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  委托理财产品种类：银行、券商、信托等金融机构发行的安全性高、流动性强的低风险理财产品。

　　●  委托理财金额：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟使用单日最高余额不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行理财。在此额度内，资金可滚动使用。

　　●  已履行的审议程序：经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　●  特别风险提示：公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的风险。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率，增加收益，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。

　　（二）委托理财金额

　　公司及控股子公司拟使用单日最高余额不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行理财。在此额度内，资金可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司暂时闲置的自有流动资金。

　　（四）委托理财产品种类

　　银行、券商、信托等金融机构的安全性高、流动性强的低风险理财产品。本次委托理财不构成关联交易。

　　（五）委托理财产品期限

　　自公司第五届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　二、审议程序

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。本次委托理财事项无须提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易。

　　董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理委托理财的相关事项并签署相关合同文件，公司资金管理部门负责组织实施。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司拟使用闲置自有资金购买银行、券商等金融机构推出的安全性高、流动性好、低风险的理财产品，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的风险。

　　（二）风控措施

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则，建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。本次理财事项风险可控，符合公司内部资金管理要求。采取的具体措施如下：

　　1、公司资金管理部门将选择安全性高、流动性强的低风险理财产品，并及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、本次理财资金使用与保管情况，由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　1、公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保证运营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务、日常运营产生不良影响。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　2、根据《会计准则》及财政部发布的金融工具准则的有关规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益，具体以年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份       公告编号：2024-036

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次以盈余公积弥补亏损的情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2023年度实现净利润510,931,145.54元，2023年净利润用于弥补以前年度亏损后，截止2023年末，母公司未分配利润为-148,562,949.65元，仍处于亏损状态。

　　鉴于母公司留存盈余公积273,089,393.95元，为提升股东回报，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟使用盈余公积弥补母公司以前年度亏损，以尽快将母公司的未分配利润转正，使公司在后续年度、中期具备分红的条件。

　　公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案，尚需提交公司股东大会审议，但随着公司的持续经营，母公司未分配利润的金额将不断变化，公司股东大会通过本议案后，母公司如未分配利润仍有亏损的(以公司股东大会审议通过本议案前一月度末的数据为准)，将以盈余公积进行弥补，弥补亏损的最高金额不超过2023年期末母公司未分配利润亏损的金额。

　　二、本次弥补亏损对公司的影响

　　1.本次使用盈余公积弥补亏损，将减少母公司盈余公积，并使母公司未分配利润由负数转变为零，具体金额以公司实际弥补亏损的金额为准，但不超过2023年期末母公司未分配利润亏损的金额（不超过148,562,949.65元）。

　　2．母公司未分配利润的亏损得到弥补后，母公司后续期间产生的净利润，可以结转至母公司未分配利润科目，使公司尽快恢复向股东进行分红的条件，从而提升股东回报和分红水平。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案》，董事会同意公司使用盈余公积弥补以前年度亏损。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案》，监事会认为：公司计划使用母公司盈余公积弥补以前年度亏损符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，有利于公司尽快恢复向股东进行分红的条件，从而提升股东回报。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份       公告编号：2024-037

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司及下属子公司对公司相关资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值及信用减值准备。2023年度，公司计提存货跌价及合同履约成本减值准备、合同资产坏账准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、应收票据坏账准备、其他非流动资产坏账准备及长期应收款坏账准备共计37,135,303.46元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、 计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、计提存货跌价准备

　　根据《企业会计准则第1号一一存货》的规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。公司对2023年12月31日的存货项目进行了减值测算，并计提相应资产减值准备30,762,450.08元。

　　2、计提应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款及长期应收款的坏账准备

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，2023年度，公司计提相应信用减值及资产减值准备6,372,853.38元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值及信用减值准备37,135,303.46元，减少公司2023年年度合并报表利润总额37,135,303.46元，并已在公司2023年年度财务报告中反映。

　　本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2024-038

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年4月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2024年4月15日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　公司监事会根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》等有关规定，对董事会编制的公司2023年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；

　　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）全体监事保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年年度审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润510,931,145.54元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年净利润用于弥补以前年度亏损，截止2023年末，母公司未分配利润为-148,562,949.65元，仍处于亏损状态。

　　鉴于2023年母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

　　监事会认为，公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》 （公告编号：2024-028）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司2023年度监事薪酬予以确认。

　　表决结果：

　　1、关于张鹏先生2023年度薪酬的议案，同意2票，反对0票，弃权0票，张鹏先生回避表决。

　　2、关于王静艳女士2023年度薪酬的议案，同意2票，反对0票，弃权0票，王静艳女士回避表决。

　　3、关于李大卫先生2023年度薪酬的议案，同意2票，反对0票，弃权0票，李大卫先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》（公告编号：2024-037）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603997      证券简称：继峰股份     公告编号：2024-039

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月16日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日14点00分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会将听取独立董事关于《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2024年4月26日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、特别决议议案：议案7、议案12、议案13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12、议案15

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席现场会议的登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：

　　2024年5月15日（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　　（三）登记地点：

　　本公司董事会办公室。

　　（四）异地股东的登记方式：

　　异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：潘阿斌

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。