第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，利润分配方案为：“拟以公司2023年度利润分配实施股权登记日总股本扣除回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数，每10股派发现金红利2.60元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本。”本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18.

　　2023年国内生产总值相较上年增长5.2%。全年社会消费品零售总额较上年增长7.2%。基本生活类商品销售稳定增长，限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售额增长12.9%。全国网上零售额较上年增长11.0%。其中，实物商品网上零售额同比增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%。

　　2023年随着国内各地出台多项措施促进消费复苏，服装消费市场迎来稳健反弹，内销市场持续恢复向好。在消费者谨慎的消费心理下，服装品牌马太效应进一步放大，品牌力弱且性价比低的产品将面临较大竞争压力。此外，随着Open AI开发的Chat GPT模型引爆人工智能的应用发展，AI在服装行业也有非常高的应用潜力。AIGC在服装行业的应用可以在商品拍摄、电商作图、电商排版、商品展示、主播打造、交易场景等多个环节体现，运用AIGC绘画工具，不仅可以降低企业的运营成本，还能通过超精准服装还原给消费者带来全新体验。

　　（一）主要业务

　　公司主营业务涵盖中高档服饰的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售，旗下拥有多个自有品牌，具体包括：

　　定位于中高端的新复古学院风格标志性品牌“Teenie Weenie”

　　定位于中国高端女装领导品牌“VGRASS”

　　定位于具有中国文化元素特征的高端精品品牌“元先”

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　　以上品牌的产品线覆盖中、高端服饰、高级定制场合服饰、高端工艺品和国潮文创礼品等，形成了公司金字塔式的立体品牌矩阵布局。

　　1、Teenie Weenie

　　Teenie Weenie品牌于2004年进入中国市场，2017年被公司收购，是国内中高端定位的新复古学院风格的标志性品牌。Teenie Weenie品牌灵感来自于1950年代经典的常春藤学院风，使用卡通形象描绘50年代上流阶层年轻人的生活方式与穿着守则。品牌以独特的卡通形象及家族故事为品牌创作蓝本，历经多年发展，主人公William和Katherine的形象已经深入人心，在年轻消费者群体中拥有广泛的品牌认知和影响力。

　　Teenie Weenie面向Z世代消费群体及儿童，随着时代和年轻人生活习惯的变迁，在经典复古学院风格之外，融入更多潮流设计元素，为顾客提供蕴含学院风以及户外、运动、休闲等时尚高品质服饰，产品线包括女装、男装、童装、配饰及IP授权产品等。Teenie Weenie品牌在全国近200个城市开设近1100家门店，涵盖了城市核心商圈的购物中心和百货商场，营造高档独特的品牌形象。

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　　2、VGRASS

　　VGRASS 品牌创立于1997年，定位于中国高端女装领导品牌。作为东方织造美学的传承者，VGRASS溯源云锦故事，从云锦织物中获取灵感，融合现代生活美学，呈现云锦的高级浪漫与技艺。VGRASS品牌坚持自主研发设计，精选优质面料，以匠心创造东方女性之美，为中国女性带来舒适自在的穿着体验。

　　VGRASS品牌是国内为数不多设立多个研发设计中心的时装品牌。在研发设计方面，不断挖掘云锦馆藏艺术宝藏，自主研发独特面料花型。在产品品类方面，聚焦于连衣裙，坚持“连衣裙之王”的品牌战略，做到单品类多样化。在产品面料方面，与国际知名面料供应商合作，采用自主设计蕴含中国文化元素的定制化进口面料，开发高端时装系列。在产品工艺方面，使用传统云锦工艺，加入苏绣、钉珠等重工手工工艺，打造具有中国文化元素的高端场合装。

　　VGRASS品牌以直营为主、加盟为辅的销售模式，目前已开设近200家专卖店，基本覆盖国内一线、省会城市及重点二、三线城市，进驻核心商圈的高端购物中心和百货商场。品牌直营专卖店坚持自主选址、自行设计装修及自主管理，贯彻公司的高端品牌战略。

　　3、元先

　　元先品牌是公司2015年全资收购国内唯一的云锦专业研究机构南京云锦研究所之后，为传承和发扬传统云锦织造技艺而打造的具有中国文化元素特征的高端精品品牌。该品牌面向国内外高净值人群，旗下的产品线涵盖中高端装饰艺术品、高级定制场合服饰和国潮文创礼品等领域。

　　云锦距今已有超过1600年历史，在元、明、清三朝均为皇家御用品。云锦织造技艺被联合国教科文组织列入《人类非物质文化遗产代表作名录》，也被我国列入首批《国家级非物质文化遗产名录》。云锦因其具有悠久的历史、被中国皇室御用、手工织造、能够代表中国优秀丝织文化等关键要素，具有成为中华民族国货精品的强大优势，期望成为国货精品走向国际市场的代表。南京历代云锦博物馆是我国爱国主义教育基地之一，其不仅承担了云锦历史传述、织造技艺传承、传世品和文物复制品的展示职能外，还兼具市场化云锦产品及销售功能。

　　（二）经营模式

　　1、多品牌立体化集团经营模式

　　公司现有的三大自有品牌：Teenie Weenie、VGRASS、元先，覆盖了中高端和高端产品线，形成了金字塔式的立体品牌矩阵布局。各品牌以事业部形式独立运营，在保持独立经营的同时，又形成了相互协调与资源共享的良性竞争生态圈，共同推动公司的创新发展。

　　多品牌模式有助于公司扩大目标消费群体范围，满足消费者多元化、多样化、个性化的需求，提高客户黏性。同时又能丰富公司的品牌文化、提高公司和品牌的影响力，为公司业绩提供更多增长点，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　　2、研发设计、生产制造及终端零售、品牌营销一体化经营模式

　　公司自成立以来一直坚持自主研发设计，在韩国首尔、中国上海和南京设有国际化设计团队，拥有丰富的国际化设计运营经验，自主研发设计能力持续提升。

　　公司产品主要依托代工厂进行加工生产，同时在南京还设有自营的生产工厂。自营工厂拥有多项实用新型专利，不仅承担各种新技术新工艺的研发、验证和样品制作，也能承接双面呢、刺绣等复杂工艺产品的批量加工生产，同时也保持整条供应链的贯通和快速反应能力，产品大货准交率和追单平均周期处于行业领先水平。

　　公司融合线上线下终端零售渠道开展营销。线上渠道包括各类平台电商、直播电商、小程序及集团商城等。线下渠道包括直营店和加盟专卖店，主要分布于国内城市的购物中心、百货商场。公司坚持自主选址、自主设计装修、自主管理，以彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证品牌营销与推广的力度，为公司不断提升品牌档次和品牌调性提供了强有力保障。

　　3、多渠道融合的新零售经营模式

　　公司实施多渠道融合的新零售经营模式，重视渠道由线下向线上转型，同时探索多渠道融合。

　　公司线下渠道包括直营模式和加盟模式。直营模式中，公司进驻当地核心商圈的核心商场及购物中心开设品牌专卖店，直接向顾客销售产品及提供服务。加盟模式中，公司与加盟商签订特许经营合同，将产品销售给加盟商，再由加盟商通过其所属的专卖店以零售方式销售给顾客。

　　公司的线上渠道已进驻抖音、天猫、京东、唯品会、小红书、得物等各类电商平台，并积极布局小程序、自媒体以及“锦集”集团商城等，增强与客户的连接及深度交互。

　　公司将线下直营和加盟店、线上平台电商、直播电商、社交电商、微信小程序以及“锦集”集团商城整合起来，实现了品牌与客户间的多触点、全时段深度互动。同时，公司还通过建立云仓商品管理系统，公司实现了商品在各渠道中的共享和高效流转，随时随地为客户提供优质的产品和服务，充分满足移动互联时代碎片化、移动化、个性化和多元化的消费需求。

　　4、IP资产开发与授权经营模式

　　Teenie Weenie品牌拥有极其丰富的IP资产“矿山”，包括由18只拟人化、个性鲜明的小熊角色卡通形象及其背后的小熊家族故事。公司对这些卡通形象、家族故事、品牌故事、品牌LOGO及商标使用权等IP资产进行深度挖掘与加工，与头部供应链、经销商进行授权合作，实现IP资产的授权与变现，为公司带来业绩新增长点的突破。

　　公司持续对Teenie Weenie品牌IP资产进行开发和推广，迭代设计出符合年轻消费群体审美的小熊家族卡通和潮玩形象、延续开发小熊家族系列故事，短视频的创作，并对Teenie Weenie品牌的IP资产进行再培育。公司携手跨界品牌及产品联名，不断提升Teenie Weenie品牌IP资产的价值和影响力。

　　公司通过对线上大数据的分析，筛选出与小熊家族生活方式最接近、最受消费者欢迎的品类，与头部供应商与经销商进行合作与授权经营，组成IP资产品类授权合作单元，汇集与小熊家族生活方式相关的各类产品，为小熊粉丝们提供更多优质的商品选择。实现Teenie Weenie品牌IP资产的价值变现。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司营业收入45.45亿，同比增长16.55%；2023年归属于上市公司股东的净利润2.98亿，较上年同期相比增长316.76%。

　　2023年末公司归属于上市公司股东的净资产33.90亿元，同比增长9.69%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团         公告编号：2024-025

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一部分 公开发行可转换公司债募集资金

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1971号）核准，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券面值每张100元，按面值发行，募集资金总额为人民币74,600.00万元。扣除发行费用人民币21,343,600.00元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税1,208,128.30元，实际公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币725,864,528.30元。

　　上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2019]B008号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2019年1月30日止，公司收到中信建投汇缴的可转换公司债券认购款746,000,000.00元扣除承销费用人民币18,650,000.00元（含增值税）后合计人民币727,350,000.00元。

　　2023年度，公司募集资金使用总额为2,180,600.00元，累计已使用募集资金总额为428,415,342.67元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为10,609,959.50元。

　　募集资金具体使用情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《锦泓时装集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年2月分别与招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。经公司2019年5月21日召开的第三届董事会第三十六次会议审议，因公司业务需要，董事会同意将原开立在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募集资金专项账户，变更为中信银行股份有限公司南京雨花支行。2019年8月，公司与中信银行股份有限公司南京雨花支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1.截至2023年12月31日，公司募集资金专户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　注：1.公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810910）已于2019 年4月17日销户。经公司2019年5月21日召开的第三届董事会第三十六次会议审议， 因公司业务需要，董事会同意将原开立在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募集资金专项账户（用于智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台），变更为中信银行股份有限公司南京雨花支行，该账户募集资金用途仍为“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”。2019年8月，公司与中信银行股份有限公司南京雨花支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开设于浦发银行城西支行账户（账号：93090078801600000377）已于2019 年8月12日销户。

　　2.截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1．募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　（1）支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目

　　公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的 资产和业务的效益进行约定和承诺，公司不需要编制项目实现效益情况对照表。

　　（2）智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目

　　智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目可全面提升公司供产销体系的信息化程度，有助于提高公司运营效率和增强公司市场竞争力，实现的效益无法单独核算。

　　（3）补充流动资金项目

　　本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对 公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核 算。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，截止2019年1月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际资金为人民币7,103.33万元。2019年2月22日公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年9月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2020年4月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金100,906,231.33元一次性全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司代码：603518

　　（下转B255版）