十、审议通过了《公司关于会计政策及会计估计变更的议案》

　　监事会认为：公司依据财政部的相关通知等规定对会计政策及会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更及会计估计变更更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策及会计估计的变更。

　　（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　十一、审议通过了《公司2024年度商业计划书的议案》

　　（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　十二、审议通过了《公司关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年日常关联交易额度预计遵守了公平、公允、公正的原则。2024年日常关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施符合公司和全体股东的利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意《公司关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　十三、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次计提各项资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，审批程序合法，计提资产减值准备处理公允、合理，符合公司实际情况，同意本次计提各项资产减值准备的事项。

　　（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司监事会

　　二○二四年四月二十四日图片列表：

　　股票代码：000762                    股票简称：西藏矿业        编号：2024-008

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕325号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》（藏国资发〔2015〕91号）同意，本公司通过主承销商国投证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。截至2016年3月15日止，本公司实际非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司(现已更名为西藏矿业资产经营有限公司)以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计人民币204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计人民币263,939,077.60元。扣除各项发行费用人民币16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金净额为452,114,159.43元，其中现金净额为人民币247,429,643.68元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2016CDA50025号）。本公司分别与保荐机构国投证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构、募集资金专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2016年4月，本公司会同保荐机构国投证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司（以下简称西藏银行）签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　本公司于2023年12月28召开第七届董事会第十五次临时会议、第七届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2016年非公开发行募投项目“罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程”结项，并将节余募集资金（包括累计收到的银行利息）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　截至2023年12月31日，扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，本公司募集资金项目节余资金为1,462.93万元（含利息），占公司募集资金净额的3.24%。本公司将上述节余资金全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，募集资金专户余额为0元。为方便账户的管理，本公司完成了对账户西藏银行830000001018010815602的销户处理，相关各方就本次募集资金事项签订的《募集资金专户存储三方监管协议》已履行完毕。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司本期无变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年四月二十四日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：西藏矿业发展股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董事会2023年度工作报告

　　2023年，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，以公司战略目标为导向，不断完善治理，提升规范运作水平，严格管理，求真务实，高效运转，尽职尽责，较好地完成了全年各项工作。现将2023年度董事会的工作情况报告如下：

　　一、2023年度经营情况

　　2023年公司实现营业总收入80,551.18万元，较上年下降63.54%；营业成本25,747.23万元，较上年增幅29.24%；利润总额32,850.40万元，较上年度减少139,661.81万元，下降80.96%；归属于母公司股东的净利润 16,381.31万元，较上年度减少63,152.25万元，下降79.40 %。

　　二、董事会工作情况

　　（一）报告期内，共计召开九次董事会会议。董事会会议召开和披露情况见下表：

　　■

　　（二 ）董事会对股东大会决议的执行

　　报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行股东大会的各项决议，按照有关规定履行职责。

　　报告期内，公司股东大会召开情况如下表：

　　■

　　（三）公司董事会下设各委员会履职情况

　　报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责，就相关事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为公司董事会有效开展工作、科学决策起到了重要作用。

　　（四）公司社会责任管理体系和环境、社会责任和公司治理（ESG）情况

　　2023年，应监管要求及市场主流风向，在公司董事会战略委员会增加ESG职能，在公司层面设立ESG可持续发展跨部门工作小组，由公司主要领导担任小组组长，各职能部门为组员开展公司ESG治理提升工作，在年初编制了公司2022年社会责任报告暨ESG报告。公司2022年社会责任报告暨 ESG报告一经发出，受到了市场及投资者的认可，各平台ESG评级较2021年均有较大提升，其中，Wind 评级为“A ”，华证评级“BBB ”。未来，我们将不断努力，持续提升公司ESG可持续发展工作，努力做到同业典范、行业标杆。

　　（五）保护投资者利益，积极开展投资者关系活动

　　公司通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，如业绩发布会、投资者热线、投资者关系网站等。报告期内，共召开一次网上业绩说明会；参加一次线下投资者见面会；接受资本市场主流媒体赴公司实地访谈并对热点问题作相应回复；投资者热线全年通畅，及时地回应了投资者关心的问题。2023年，整体行业不及预期、公司业绩等诸多方面受到市场质疑，负面舆论较多，通过主动加强与主流媒体的沟通，真实、准确向市场传导公司情况。

　　（六）较好完成2023年度信息披露工作

　　2023年度，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，持续、细致、规范地履行信息披露义务，考核等级由去年评级“C”提升至“B”，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，保证了所有股东公平地享有对公司重大事项和经营管理情况的知情权。

　　（七）股权激励预留股权上市、股权激励部分股份回购和上市公司2023年中期分红

　　2023年，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司预留授予限制性股票52,500股于2023年9月8日办理完成上市，由此公司的总股本发生了第一次变动，此后于2023年9月20日所召开的临时股东大会通过了股份回购和上市公司分红的议案。按相关法规及监管要求，必须在股东大会通过后两个月内完成公司分红，但又因部分限制性股票回购注销会导致公司总股本发生第二次变化，公司总股本又会直接影响公司分红，任何一项操作不当都将导致公司分红无法按期完成。对此，我们制定对策、协调验资机构、设立部门专人跟进，对症下药，积极沟通交易所和拜访登记公司，确保中间流程及各种手续操作得当，协同经营财务部等各部门，事事分清、条例明确，在有限的时间内圆满地完成了所有的工作。

　　三、2024年度董事会工作计划

　　2024年，公司董事会将继续紧扣年度目标任务，坚持公司战略引领，明确战略定位及布局，深入开展各项工作，坚持以服务、协同为宗旨，以精细化运作为抓手，助推公司健康发展，不断提升公司治理水平及合规化管理。目前，对2024年工作计划如下：

　　（一）持续提高信息披露质量；

　　（二）持续提升公司社会责任管理体系和环境、社会责任和公司治理 (ESG)水平，力争做到 ESG评级较去年持平或略有提升；

　　（三）保持同属地监管机构、交易所、机构等外部部门的沟通交流工作，为公司后续发展奠定支持力量；

　　（四）做好公司内部部门协同工作，统筹各方工作安排，重点支持公司经营财务部、审计法务部做好关联交易台账及相关统计工作；

　　（五）公司第七届董事会任期届满，2024年，支持公司人力资源部做好董事会换届工作；

　　（六）根据监管机构相关法规修编公司独立董事相关工作等制度。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十四日

　　股票代码：000762                    股票简称：西藏矿业           编号：2024-012

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计等相关规定，为了客观、真实地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，本着谨慎客观原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内各项资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对发生减值的有关资产计提减值损失。2023年度公司计提减值损失共计6,900.42万元，计入的报告期间为2023年1月1日至2023 年12月31日。

　　单位：万元

　　■

　　二、2023年计提减值准备情况说明

　　（一）信用减值准备

　　根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款等金融资产进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等金融资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　公司2023年度转回以前年度计提的信用减值准备合计577.71万元。

　　（二）存货资产减值损失

　　公司在资产负债表日，根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，应计提存货跌价准备。据此，西藏扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称：西藏扎布耶）对比存货成本单价和可变现净值后，计提存货跌价准备6,436.78万元；白银扎布耶锂业有限公司（以下简称：白银扎布耶）2023年末存货原值71.84万元，由于白银扎布耶2019年停产至今，部分库房内相关原材料已过有效期，不具备使用价值，计提减值准备16.75万元，计入当期损益。综上，2023年度公司计提存货减值损失金额6,453.53万元。

　　（三）固定资产减值损失

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，同时结合中央环保督察组此前反馈的西藏扎布耶存在“大量盐田及设施阻隔湖泊水体自然交换，南北湖区仅靠1根涵管维持水系连通的问题”，2023年12月西藏扎布耶通过盐湖南北湖水系连通工程（一期）的实施，有效恢复南北湖连通主河道地形地貌景观格局，使高水位条件下南北湖过流通畅，从而使得部分盐田丧失使用功能；同时白银扎布耶停产多年且属于老化工企业，生产设备腐蚀现象较严重，公司经过评估确认上述资产已不具有使用价值，综上两种因素，西藏扎布耶和白银扎布耶分别计提固定资产减值损失金额为701.15万元及323.45万元，合计1,024.60万元，计入当期损益。

　　三、本次对单项资产计提减值准备超过净利润30%的说明

　　根据相关规定，对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的具体情况说明如下：

　　■

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备，将减少公司2023年度归属于母公司股东的净利润3,674.62万元。公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公允客观地反映了公司的资产状况，对公司的生产经营无重大影响，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计

　　五、审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并基于谨慎性原则而作出的，资产减值准备计提依据充分，计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司截至2023年12 月31日的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

　　六、董事会意见

　　本次计提资产减值准备事项已经第七届董事会第二十次会议审议通过，本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，同意公司本次计提各项资产减值准备的事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为公司本次计提各项资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，审批程序合法，计提资产减值准备处理公允、合理，符合公司实际情况，同意本次计提各项资产减值准备的事项。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十四日

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董事会审计委员会对会计师事务所2023年度

　　履职情况评估及履行监督职责情况的报告

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。 现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2023年年审会计师事务所基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年7月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为王国海先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至2023年12月31日，天健会计师事务所合伙人数量为238人，注册会计师2,272人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人。天健会计师事务所2023年度业务总收入为人民币34.83亿元，其中审计业务收入人民币30.99亿元；证券业务收入18.40亿元。2023年度上市公司（含A、B股）审计客户共计675家，收费总额人民币6.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业 ，交通运输、仓储和邮政业等。本公司同行业上市公司审计客户7家。

　　（二）聘任会计师事务所履行的程序

　　公司于2023年8月28日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报表和内部控制审计机构，聘请费用合计126.00万元（其中：年度财务报表审计费用84.00万元、内部控制审计费42.00万元）。公司董事会审计委员对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

　　二、2023年年审会计师事务所履职情况

　　按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况等进行核查并出具了专项报告。

　　经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

　　在执行审计工作的过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计准则的要求对相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断和评价方法、年度审计重点、初审意见等与董事会审计委员会和公司管理层进行了沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《董事会审计委员会实施细则》及《公司董事委员会工作规程》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为上市公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　公司审计委员会于2023年8月28日召开审计委员会会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）2024年1月2日、2024年4月10日审计委员会通过通讯会议方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行了审前及审后沟通，审前对2023年度审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，审后对公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等进行了沟通，并对审计发现问题提出建议。

　　（三）2024年4月24日，公司第七届董事会审计委员会第十四次会议以现场组织召开，审议通过了公司2023年年度报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告、2024年第一季度报告、计提资产减值准备等议案并同意提交董事会审议。

　　综上所述，公司审计委员会认为天健会计师事务所在2023年度对公司的财务状况和经营成果的审计以及募集资金的存放与使用、关联交易、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的监督等方面发挥了重要作用。

　　四、总体评价

　　公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所、《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》及《董事会审计委员会工作规程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的讨论和沟通，督促天健会计师事务所（特殊普通合伙）及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的监督职责。

　　公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二四年四月二十四日

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于对宝武集团财务有限责任公司的

　　风险评估报告

　　按照证监会及深圳证券交易所信息披露要求，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏矿业”）通过查验宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝财公司”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件，根据《企业集团宝财公司管理办法》等相关规定，在审阅宝财公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报表和内部控制制度的基础上，对宝财公司经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体风险评估情况如下：

　　一、宝财公司基本情况

　　宝财公司是1992年6月经监管部门批准成立的全国性非银行金融机构，是由国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构。

　　法定代表人：陈海涛

　　企业法人统一社会信用代码：913100001322009015

　　宝财公司注册资本：68.40亿元（人民币，下同）

　　股权结构：中国宝武钢铁集团有限公司占24.32%、马鞍山钢铁股份有限公司占22.36%、宝山钢铁股份有限公司占16.97%、太原钢铁（集团）有限公司占12.58%、山西太钢不锈钢股份有限公司占12.08%、武汉钢铁有限公司占9.48%、马钢（集团）控股有限公司占2.21%。

　　截至2023年12月末，宝财公司实际开展的业务包括：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）从事套期保值类衍生产品交易；（十一）国家金融监督管理总局批准的其他业务。

　　经查询，宝财公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。

　　二、宝财公司内部控制基本情况

　　（一）内部控制目标

　　宝财公司构建起以完善的公司治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心，以合规梳理、稽核监督和内控评价体系为手段，以信息系统和通畅的沟通交流渠道为依托的内部控制体系，基本达到内控管理的目标，确保宝财公司的战略和经营目标得以实施和实现；确保业务活动符合国家法规；提高宝财公司的经营效率和效果；确保各项业务稳健运行和资产的安全与完整；确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、完整和真实；确保经营过程中的问题得到及时纠正。

　　（二）内部控制遵循的原则

　　宝财公司依照全面、审慎、有效、制衡的基本原则构建内部控制体系，以使内部控制渗透至宝财公司各项业务过程和各个操作环节，基本覆盖至所有部门和岗位，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；符合国家法律法规的规定，宝财公司各层级人员维护内部控制制度的有效执行，任何人不得拥有超越制度约束的权力；宝财公司内部机构和岗位的设置做到权责分明、相互牵制，建立了独立于执行部门之外的内部控制监督、评价部门，建立了直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。

　　（三)内部控制系统及内部控制执行情况

　　1.控制环境

　　■

　　（1）治理机构

　　宝财公司依据《公司法》、《银行保险机构公司治理准则》以及公司章程规定，构建了以股东会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和高级管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的治理运行机制。

　　股东会为最高权力机构，董事会是宝财公司决策机构，监事会是监督机构，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会，高级管理层下设信贷审查委员会、投资审查委员会、资产负债管理委员会。股东会、董事会、监事会、高级管理层及各专业委员会制定了完备的议事规则及决策程序，各治理主体均能按职责和程序履行职责。

　　（2）组织架构

　　宝财公司按照内控要求，根据不相容职责分离并且相互制衡的原则，着力构建分工合理、职责明确的组织架构，设置部门和岗位，确定部门职责和岗位职责。目前设有10个部门及2个分公司，分别是综合管理部、信息科技部、审计稽核部、经营财务部、风险合规部、公司金融部、结算运营部、金融市场部、国际业务部、直属营业部以及武汉分公司、马鞍山分公司，实现了前中后台分离。

　　2.风险识别与评估

　　宝财公司编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

　　宝财公司树立“四位一体”的风险管控体念，即合规、业务连续性管理、风险管理和内控四位一体；构建“三纵三横”的风险管理体系，三纵分别是指决策层、管理层和执行层。三横分别是指业务部门、风险合规部门和内审部门。制定了全面风险管理政策和目标。

　　宝财公司建立了季度资产配置与信贷、投资策略审查机制，定期审查与调整业务开展的风控策略，各管理与业务人员在工作中执行各项业务的管理、操作制度，对风险结果负责。

　　宝财公司按照风险管理的基本原则和要求，明确部门和岗位职责，明确权限，不断提升各项工作的规范化、程序化。宝财公司结合实际开展全面风险管理，主要风险包括为信用风险、流动性风险、信息科技风险、市场风险、洗钱风险、操作风险、合规风险和法律风险等，针对上述风险，制定风险防范措施。

　　3.重要控制活动

　　宝财公司主要业务包括存款及结算业务、信贷业务、资金业务、投资业务、中间及表外业务。

　　（1）存款及结算业务

　　在结算及资金管理方面，宝财公司根据各项监管法规，制定了《结算业务管理办法》、《人民币结算业务操作规程》、《外汇结算业务操作规程》、《大额支付业务管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法》、《现金集中管理平台操作规程》等业务管理办法和操作规程，有效控制了业务风险。在成员单位存款业务方面，宝财严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照国家金融监督管理总局、人民银行和证监会相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（2）信贷业务

　　宝财公司贷款对象为宝武集团成员，通过制定《综合授信管理办法》、《贷款管理办法》、《商业汇票贴现业务操作规程》等20多项内控制度，有效规范各类融资业务运作。宝财公司信贷业务管理实行贷前、贷中、贷后持续跟踪调查，相关调查、审查、审批机制三权分立。宝财公司严守监管合规底线，参考监管最新要求，将金融科技融入信贷风险管理。近年来上线并不断完善的智慧风控系统，囊括了信用评级、自动数据采集、智能分析报告，通过大数据及现代化技术有效监测、评估信贷风险，严格控制整体信用风险水平。

　　宝财公司在经营层下设立信贷审查委员会,负责制定信贷业务的政策、信贷审批指引、信贷业务审批规程、经营规划，并组织贯彻实施，领导和组织各类授信业务的审批；信贷业务部门负责信贷业务贷前调查、贷后检查、信贷资产五级分类初分等贷后管理工作、贷款清收等工作;风险合规部负责信贷业务的合规性审查和授信的尽职审查，对信贷业务部门报送的信贷资产五级分类结果进行汇总认定，提出意见，并上报风险管理委员会进行审议；公司总经理负责对信贷业务的发放进行最终审批；结算运营部负责信贷资金发放。

　　（3）资金业务

　　宝财公司在资金管理业务方面，制定了职责分明，分级管理，前中后台分离的资金业务管理体制。

　　宝财公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定进行资产负债管理，制定了《资金管理办法》、《存款准备金操作规程》、《资金调度操作规程》等基本制度规范公司资金计划管理，资金管理遵循安全性、流动性、效益性的基本原则，遵循立足集团、服务集团的基本定位，在配置上优先向信贷业务倾斜。

　　宝财公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定进行资产负债管理,通过制定和实施资金管理计划,能保证公司资金的安全性、流动性和效益性。

　　（4）投资业务

　　宝财公司制定了《证券投资管理办法》及覆盖固定收益类有价证券投资业务的一系列操作规程，规范各项投资业务，在确保流动性管理下的收益补充，以低风险固定收益投资为主营特色。在有价证券投资方面，宝财公司建立了职责分明，分级管理，前中后台分离的投资管理体系。

　　（5）中间及表外业务

　　宝财公司能根据国家有关法律法规和自身实际情况，制定中间及表外业务的管理制度和操作流程。能规范开展中间及表外业务。目前开展的中间和表外业务主要有票据承兑、委托贷款、代客即远期结售汇等。

　　（6）信息系统内部控制

　　宝财公司核心业务系统采用自主设计、由上海宝信软件股份有限公司开发的信息系统平台，制定了《计算机信息系统管理办法》、《信息科技风险管理制度》等信息化管理制度提升信息化安全水平，2015年起宝财公司信息系统安全通过了国家三级等级保护水平验收，并定期参加复评。各信息系统功能完善，运行稳定，各软、硬件设施运行情况良好。

　　4.信息沟通与交流

　　宝财公司构建了较为完善的信息沟通与交流机制。制定了信息披露制度、构建了行之有效的信息沟通体系，规范的信息报告路线和程序。

　　5.内部控制监督

　　宝财公司内部监督由监事会、审计委员会和审计稽核部三道防线组成，在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。监事会是宝财公司的监督机构，向股东会负责。对公司财务以及董事会、董事长和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。审计委员会是董事会下设专业委员会，协助董事会独立开展工作，听取审计稽核部的工作汇报，及时了解公司各项规章制度的建立、健全和执行情况，并适时指导稽核工作开展。审计稽核部是宝财公司内审部门，对内部控制的合理性、健全性和有效性进行检查、评价，定期对内部控制制度执行情况进行稽核监督，并就内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。

　　2019年起，宝财公司设立党委、纪委，并设置党委巡察办、纪检监督部等职能部门。财务公司纪委在宝武集团党委、纪委和财务公司党委的领导和指导下，围绕经营中心任务，充分依托公司治理体系和大监督体系，协助推动和监督并举，过程监督和推动机制建设相结合，充分发挥“监督保障执行、促进完善发展”作用，为完成全年工作任务提供了保障。

　　6.应急处置与预案

　　宝财公司将风险管理作为日常工作常抓不懈，制定了《重大突发事件应急管理办法（总预案）》、《信息系统应急管理办法》、《支付结算业务应急预案》、《流动性风险压力测试操作规程》、《重大突发事件及重要信息报告制度》，对因经营或其他问题影响到资金安全的情况设计了应急处置预案和程序，以识别可能发生的意外事件或紧急情况（包括信息系统），同时结合实际情况预设场景开展应急演练，预防或减少可能造成的损失，确保业务开展的连续性。

　　三、宝财公司内部控制有效性总体评价

　　综上所述，宝财公司根据实际情况建立了能满足管理需要的内部控制制度，并结合发展需要，不断进行改进和提高，相关制度覆盖了业务活动和内部管理的主要方面和环节，在规范财务会计行为、提高会计信息质量、强化经营管理、控制经营风险、堵塞漏洞、防止舞弊等方面得到了较为有效的执行。宝财公司目前的内部控制制度从组织体系、规章制度安排、实际实施力度和反馈效果来看是完整合理的，整体运行是有效的，不存在重大缺陷。

　　四、宝财公司经营管理及风险管理情况

　　（一）财务状况及经营成果

　　截至2023年12月31日，宝财公司资产总额870.08亿元，其中：信贷余额235.23亿元。负债总额768.38亿元，其中：吸收成员单位存款761.09亿元，所有者权益总额101.70亿元，实现营业收入15.02亿元，利润总额5.66亿元，经营业绩良好。

　　（二）监管指标

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2023年12月31日，宝财公司的各项监控指标均符合规定要求。

　　■

　　（三）风险管理情况

　　自成立以来，宝财公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。已经开展的业务符合业务操作规程和风险控制要求。

　　五、本公司与宝财公司业务往来

　　本公司与宝财公司是同属于宝武集团下属子公司。

　　2023年度，公司发生存款业务346,670,153.19万元，截至2023年12月31日，本公司在宝武宝财公司关联交易情况如下：

　　公司与宝财公司累计发生的贷款利息为 0万元；公司存放于宝财公司的存款本金为0万元。

　　六、风险评估意见

　　综上所述，截至2023年12月31日宝财公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，宝财公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合国家金融监督管理总局的监管要求。未发现其在经营资质、经营业务和财务报表编制相关的内部控制及风险管理体系及运行等方面存在重大缺陷或风险。能够保障成员企业在宝财公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存款风险。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十四日

　　/股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业      编号：2024-011

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“西藏矿业”）于2024年4月24日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《公司关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，对公司2024年拟与西藏矿业资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）、西藏新鼎矿业大酒店（以下简称“新鼎酒店”）、上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）、宝武共享服务有限公司（以下简称“宝武共享”）、上海欧冶采购信息科技有限责任公司（以下简称“欧冶云商”）发生的日常关联交易金额进行了预计。关联董事曾泰先生和张金涛先生进行回避表决。以上事项经全体独立董事同意。

　　经初步测算，公司2024年度预计日常关联交易总金额为人民币1,323.8万元（含税）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易预计额度未超过公司最近一期经审计净资产的5%未超过3,000万元，无需提交公司股东大会审议。去年公司预计的日常关联交易发生金额为17,938.53万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）本次预计2024年度日常关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）西藏矿业资产经营有限公司

　　1、注册资本：人民币120,134.41万元

　　2、法定代表人：曾泰

　　3、成立时间：1998年4月 28 日

　　4、注册地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路八号

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、统一社会信用代码：9154000021966694XG

　　7、经营范围：铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

　　8、股权结构：中国宝武钢铁集团有限公司及其一致行动人日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司合计持有资产经营公司52%股权，西藏国有资本投资运营有限公司和仲巴县马泉河投资有限公司分别持有44%、4%的股权。

　　9、财务状况：2023年经审计后资产经营公司合并层面总资产857,267.21万元，净资产389,816.97万元，归属于母公司所有者权益86,553.77万元，2023年营业收入82,423.52万元，净利润26,918.38万元。

　　10、关联关系说明：资产经营公司持有本公司股份的比例为20.86%，为公司控股股东，且与本公司同受中国宝武钢铁集团有限公司控制。

　　11、西藏矿业资产经营有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。经查询，西藏矿业资产经营有限公司不是失信被执行人。

　　（二）西藏新鼎矿业大酒店

　　1.注册资本： 6,718.00万元

　　2.法定代表人：徐少兵

　　3.成立时间： 2005年5月17日

　　4.注册地点：拉萨市中和国际城中央大道12号

　　5.企业类型：其他有限责任公司

　　6.统一社会信用代码：915400007419232677

　　7.经营范围：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；营业性演出；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；商务代理代办服务；洗烫服务；住房租赁；单位后勤管理服务；物业管理；酒店管理；金银制品销售；国内贸易代理；家政服务；洗染服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；棋牌室服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；采购代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（以上经营范围以登记机关核定为准）

　　8.股权结构：资产经营公司持有西藏新鼎矿业大酒店95.82%股权，西藏扎布耶锂业高科技有限公司持有西藏新鼎矿业大酒店4.18%股权。

　　9.财务状况：2023年资产5,790.06万元，负债3,088.84万元，营业收入2,323.94万元，利润291.64万元。

　　10.关联关系说明：西藏新鼎矿业大酒店系公司控股股东资产经营公司的控股子公司,新鼎大酒店由武钢集团托管。

　　11.西藏新鼎矿业大酒店是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。经查询，西藏新鼎矿业大酒店不是失信被执行人。

　　（三）公司名称：上海宝信软件股份有限公司

　　1、注册资本：240,338.2537万元

　　2、法定代表人：夏雪松

　　3、成立时间：1994年8月15日

　　4、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

　　5、企业类型： 股份有限公司（中外合资、上市）

　　6、统一社会信用代码：91310000607280598W

　　7、经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、股权结构： 宝山钢铁股份有限公司持有上海宝信软件股份有限公司48%股权。

　　9.财务状况：2023年度经审计，上海宝信软件股份有限公司合并层面总资产2,188,268.46万元，净资产1,208,900.17万元，归属于母公司所有者权益 1,130,749,万元，营业收入1,291,564.14万元，净利润261,118.14万元。

　　10.关联关系说明：宝信软件与西藏矿业同属于中国宝武钢铁集团有限公司控制下。

　　11.宝信软件是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。经查询，宝信软件不是失信被执行人。

　　（四）公司名称：宝武共享服务有限公司

　　1、注册资本：50000万人民币

　　2、法定代表人：陆怡梅

　　3、成立时间：2022年10月20日

　　4、注册地点：上海市宝山区同济路666号1幢2楼201室

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、统一社会信用代码：91310113MAC0BM0A0G

　　7、经营范围：

　　许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；办公服务；劳务服务（不含劳务派遣）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：由中国宝武钢铁集团有限公司全额出资。

　　9、财务状况：2023年度经审计资产总额：58,044万元，负债总额：6,231万元，净资产：51,813万元，营业收入：40,055万元，净利润：808万元。

　　10.关联关系说明：宝武共享与西藏矿业同属于中国宝武钢铁集团有限公司控制下。

　　11.宝武共享是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。经查询，宝信软件不是失信被执行人。

　　(五)上海欧冶采购信息科技有限责任公司

　　1、注册资本：18,000.00万元

　　2、法定代表人：毛立华

　　3、成立时间： 2015年12月28日

　　4、注册地点：上海市杨浦区铁岭路32号1604室

　　5、企业类型： 国有企业

　　6、统一社会信用代码：91310110MA1G821L0R

　　7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；冶金专用设备销售；烘炉、熔炉及电炉销售；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表销售；特种设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；劳动保护用品销售；日用百货销售；办公用品销售；家具销售；国内贸易代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；供应链管理服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通信设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品零售；食用农产品批发；消防器材销售；汽车销售；润滑油销售；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；危险化学品经营；保险兼业代理业务。

　　8、股权结构：欧冶工业品股份有限公司持有上海欧冶采购信息科技有限责任公司100%股权。

　　9、财务状况：2023年经审计后合并层面总资产251,264.95万元，净资产11,528.29万元，归属于母公司所有者权益11,523.31万元，2023年营业收入595,368.22万元，净利润4,700.35万元。

　　10、关联关系说明：上海欧冶采购信息科技有限责任公司与西藏矿业同属于中国宝武钢铁集团有限公司控制下。

　　11、上海欧冶采购信息科技有限责任公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。经查询，上海欧冶采购信息科技有限责任公司不是失信被执行人。

　　三、 关联交易主要内容

　　1、定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

　　2、公司将根据日常经营中实际发生情况在符合相关法律法规的要求内与关联方签署具体协议。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方拟发生的关联交易系基于公司日常经营需要，有利于促进公司日常业务的开展。关联交易的定价遵循平等、自愿、有偿的原则，依据市场价格执行，作价公允，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会影响公司的持续经营能力和独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、 独立董事过半数同意意见

　　公司已在召开董事会前就2024年度日常关联交易额度预计的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。

　　2024年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。2024年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；我们同意将《公司关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

　　六、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　公司 2024年日常关联交易额度预计遵守了公平、公允、公正的原则。2024年日常关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施符合公司和全体股东的利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意《公司关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　七、 备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、第七届监事会第十三次会议决议；

　　4、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二四年四月二十四日

　　股票代码：000762                    股票简称：西藏矿业           编号：2024-010

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于会计政策及会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十三次会议，以全票同意审议通过了《公司关于会计政策及会计估计变更的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因及日期

　　财政部于2022年11月30日，发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉（财会[2022]31号）的通知，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。上述政策自2023年1月1日起施行。因此公司需对会计政策进行相应变更，并按文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计估计变更概述

　　公司控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称扎布耶公司）现有采矿权价值是根据《西藏自治区矿业权出让收益征收管理实施办法》，于2022年7月采矿权续期时，根据评估报告中主矿碳酸锂和伴生矿、氯化钾、铯及铷等产品的待开采量确定，共需缴纳矿业权出让收益金2,906,500,700元，首期支付20%，剩余款项分期支付。

　　扎布耶公司于2023年7月14日与中华人民共和国自然资源部正式签订《采矿权延续合同》，期限为16年，故扎布耶公司矿权出让收益金摊销的方法采用年限平均法进行摊销。

　　（一）变更原因

　　随着扎布耶公司2024年万吨碳酸锂项目建成投产，其主要产品为碳酸锂和氯化钾，条件发生变化，资源利用量将大幅度提升，现有方法已不能合理反映产品成本。考虑到矿业权出让收益是根据碳酸锂和氯化钾等4种矿产总量计算并进行支付，在参考同行业其他上市公司的摊销政策，并结合本公司未来生产实际情况，根据《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定，拟将采矿权摊销方法变更为产量法，以便更加公允地反映公司财务状况和经营成果，给报表使用者提供更加可靠、准确的会计信息。

　　（二）变更日期

　　本次会计估计变更自2024年1月1日起执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量等财务报表无影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（二）会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，亦不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更自本次董事会审议通过之日起生效，不影响公司2023年度的利润。本次会计估计变更自2024年1月1日起执行。

　　四、董事会关于会计政策及会计估计变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策及会计估计变更是公司根据国家财政部发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策及会计估计变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策及会计估计变更。

　　五、审计委员会审议意见

　　经核查，审计委员会成员一致认为：公司本次会计政策及会计估计变更是公司根据财政部统一会计制度的要求及公司实际情况进行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策及会计估计变更，并同意将此事项提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司依据财政部的相关通知等规定对会计政策及会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策及会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策及会计估计的变更。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十四日

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　监事会2023年度工作报告

　　一、报告期内监事会工作情况

　　2023年度，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。报告期内共召开5次监事会会议；监事会成员列席或出席了报告期内的9次董事会，对公司重大的经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。各次监事会会议具体情况如下：

　　■

　　二、日常监督情况

　　（一）2023年度，监事会全体成员依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定,认真履行职责，通过列席历次股东大会和董事会及公司经济运行分析会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，参与了公司重大决策的讨论。

　　（二）2023年度,监事会密切关注公司经营运作情况, 认真监督公司财务及资金运用等情况,检查公司董事会和经营层履行职责情况,保证了公司经营管理行为的规范。

　　三、监事会发表的意见

　　（一）监事会认为董事会编制和审议本公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）监事会认为董事会编制和审议本公司2022年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）监事会认为列入公司本次激励计划的预留授予激励对象名单的人员均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的预留授予激励对象合法、有效。同时，《激励计划（草案）》规定的授予条件均已成就。因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年6月28日，并同意向符合授予条件的7名激励对象预留授予5.25万股限制性股票，预留授予价格为26.39元/股。

　　（四）监事会认为董事会编制和审议本公司2023年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（五）监事会认为本次取消激励资格的激励对象、回购注销的限制性股票数量及价格等符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。鉴于3名激励对象因工作调整，不再具备激励对象资格，我们同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计4.96万股，回购价格为首次授予价格26.39/股及中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。

　　（六）监事会认为董事会编制和审议本公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2024年,监事会将继续本着对全体股东负责的原则，并以维护股东利益为最高目标，以客观公正、求真务实的态度，全力支持配合股东和董事会工作，严格监督程序，认真全面履行监事会职责，促进公司规范运作。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　监事会

　　二○二四年四月二十四日