一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事预调鸡尾酒和香精香料的研发、生产和销售业务，根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属“CA15酒、饮料和精制茶制造业”。

　　报告期内，公司预调鸡尾酒板块主营业务收入占比90.11%，香精香料板块主营业务收入占比9.89%。

　　1．预调鸡尾酒业务

　　公司预调鸡尾酒业务主要包括“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒产品的研发、生产和销售。目前，公司预调鸡尾酒在售产品涵盖了不同酒精度的微醺系列、经典系列、清爽系列、强爽系列、轻享系列、本榨系列、夜狮系列、限定/联名/定制系列等多个系列，包括275mL、330mL、500mL等不同容量的玻璃瓶装和易拉罐装，可以满足不同消费者在各种消费场景的需求。公司通过渠道创新、产品创新、数字营销和综合性业务开拓等，构建了综合性的企业竞争优势，引领国内预调鸡尾酒行业的发展。巴克斯酒业是中国酒业协会《预调鸡尾酒团体标准》的主要起草单位。根据中国酒业协会的文件显示，“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒的市场占有率连续多年在行业内全国排名第一，占据领先地位。

　　2．香精香料业务

　　公司香精香料业务主要包括“百润（BAIRUN）”牌香精香料的研发、生产、销售和服务。公司的香精香料产品主要是食用香精。食用香精广泛应用于食品工业，包含果汁饮料、冰品乳品、烘焙类食品等众多食品领域，也应用于烟草行业。公司凭借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，得到了市场及客户的广泛认同，也是中国香精香料行业中极具创新活力和进取精神的行业领先者。公司被中国轻工业联合会评定为中国轻工业科技百强企业、中国香料香精行业十强企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　本报告期内，公司公开发行可转换公司债券聘请联合资信担任信用评级机构。根据联合资信出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为 AA，可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 公司可转债资信评级状况未发生变化。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1．公司于2022年3月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司将使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元（含20,000万元）且不超过人民币40,000万元（含40,000万元），回购价格不超过人民币62.27元/股（含62.27元/股），回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　2022年6月16日，公司2021年度权益分派实施完毕，根据《关于回购公司股份的方案》相关条款，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，调整后的回购价格不超过人民币44.18元/股（含44.18元/股），调整后的回购价格上限自2022年6月16日起生效。

　　公司于2022年8月23日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长回购股份实施期限的议案》，将股份回购方案的实施期限延长6个月，即本次股份回购实施期限自2022年3月22日起至2023年3月21日止。

　　2023年3月21日，公司本次回购股份期限届满，回购方案已实施完毕。公司以集中竞价方式已累计回购公司股份6,935,056股，占公司总股本1,050,159,955股的0.6604%，最高成交价为35.85元/股，最低成交价为21.89元/股，已使用资金总额200,280,874.39元（不含交易费用）。

　　2．公司于2023年12月11日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司将使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购的资金额度不低于人民币10,000万元（含10,000万元）且不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购价格不超过人民币39.10元/股（含39.10元/股），回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　截至本报告期末，公司以集中竞价方式已累计回购公司股份770,000股，占公司总股本1,049,690,955股的0.0734%，最高成交价为24.57元/股，最低成交价为22.91元/股，已使用资金总额18,210,468.48元（不含交易费用）。

　　3．报告期内，公司广东生产基地扩建项目实施主体巴克斯（佛山）与佛山市三水区西南街道办事处签署了《巴克斯基酒预处理项目投资意向书》；天津生产基地扩建项目实施主体巴克斯（天津）与天津武清经济技术开发区有限公司签署了《投资协议》、取得了项目用地的《不动产权证书》；上海生产基地扩建项目实施主体巴克斯酒业与上海市浦东新区规划和自然资源局签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》。《百润股份：关于投资生产基地扩建项目进展的公告》（公告编号：2023-029、2023-031、2023-068）登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本报告披露日，项目建设正常推进。

　　4．报告期内，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金项目“麦芽威士忌陈酿熟成项目”的实施主体巴克斯（成都）与上海康厦建设发展有限公司签订《建设工程施工合同》。《百润股份：关于募集资金投资项目进展的公告》（公告编号：2023-030）登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本报告披露日，项目建设正常推进。

　　5．报告期内，公司全资子公司巴克斯酒业与太仓港经济技术开发区管理委员会签署了《巴克斯酒业太仓生产基地项目投资协议》。《百润股份：关于全资子公司签署〈巴克斯酒业太仓生产基地项目投资协议〉的公告》（公告编号：2023-056）登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本报告披露日，项目建设正常推进。

　　证券代码：002568  证券简称：百润股份               公告编号：2024-015

　　债券代码：127046           债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年4月15日以邮件方式发出通知，并于2024年4月24日在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事六名，其中公司董事长刘晓东先生因个人原因委托董事林丽莺女士进行表决。会议由半数以上董事共同推举董事马良先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2023年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2023年年度报告》第三节《管理层讨论与分析》。

　　2．审议通过《关于〈公司2023年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。报告摘要登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3．审议通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　4．审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5．审议通过《关于〈公司内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　立信会计师事务所对公司内部控制情况出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制审计报告》。

　　报告全文及审计报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6．审议通过《关于〈公司募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　立信会计师事务所对《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7．审议通过《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8．审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　关联董事李鹏、潘煜，张晓荣回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9．审议通过《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA11451号《审计报告》，公司2023年初母公司未分配利润为264,978,292.88元，合并报表未分配利润为806,220,231.95元，本期实现归属于母公司所有者的净利润809,415,875.36元，2023年派发2023年半年度现金红利521.223 493.50.元，2023年度提取盈余公积97,894,063.41元后，截至2023年12月31日母公司未分配利润余额为624,801,370.07元，合并报表未分配利润为996,518,550.40元。

　　鉴于公司2023年已进行半年度利润分配521,223,493.50元及以回购股份方式现金分红18,210,468.48元，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会提出2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　公司《2023年度利润分配预案》符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　10．审议通过《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11．审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2024年度的财务审计机构；聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2024年度的内部控制审计机构。

　　现根据公司实际经营状况和需要，拟定2024年度财务审计费用为人民币200万元，内部控制审计费用为人民币30万元。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12．审议通过《关于公司2024年度银行综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2024年度拟向银行申请总计不超过20亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同及文件。

　　13．审议通过《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过20亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

　　董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。

　　《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14．审议通过《关于公司未来十二个月使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　为提高自有闲置资金的使用效率，从而为公司及全体股东获取更好的投资回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下，公司拟使用额度不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行委托理财。投资种类为银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用（以发生额作为计算标准），且任意时点进行委托理财的总金额不超过20亿元。以上投资额度的有效期为董事会审议通过之日起十二个月内，任一理财产品期限不得超过十二个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述委托理财额度内的相关合同及文件。

　　《百润股份：关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15．审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》

　　关联董事刘晓东、林丽莺、马良回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2024年度高级管理人员薪酬标准如下：

　　单位：万元

　　■

　　16．审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司2023年半年度权益分派已于2023年8月25日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本1,049,690,955股剔除公司通过回购专用证券账户持有的6,926,968股后的1,042,763,987股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。

　　根据《百润股份：2021年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的限制性股票回购价格为20.81元/股，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　《百润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上海市锦天城律师事务所出具的《关于百润股份回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17．审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计322,000股（对应转增前230,000股）进行回购注销，回购价格为调整后授予价格20.81元/股加银行同期存款利息之和。

　　《百润股份：关于回购注销部分限制性股票的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上海市锦天城律师事务所出具的《关于百润股份回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18．审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足，拟就158名激励对象可解除限售的705,600股（对应转增前504,000股）限制性股票实施解锁。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》及公司2021年第三次临时股东大会的授权，本事项属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　《百润股份：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上海市锦天城律师事务所出具的《关于百润股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19．审议通过《关于修改〈公司章程〉、变更注册资本的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》进行修订。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计322,000股（对应转增前230,000股）进行回购注销。

　　鉴于上述原因，董事会提请股东大会授权董事会根据相关法律法规及回购注销结果，适时完成修改《公司章程》相关条款，并办理相关市场主体变更（工商变更）登记手续等各项事宜。

　　《百润股份：公司章程》（2024年4月）及《百润股份：章程修正案》（2024年4月）登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　20．审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《独立董事工作制度》进行了修订和完善。

　　《百润股份：独立董事工作制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21．审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2020年非公开发行股票、2021年公开发行可转债募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过30,000万元、2021年公开发行可转债部分闲置募集资金不超过30,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22．审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　23．审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2024年5月28日召开公司2023年度股东大会。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见公司刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

　　上述第1、2、4-6、9、11、13、17、19、20项议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002568  证券简称：百润股份          公告编号：2024-026

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年4月24日召开，会议审议通过了《关于提请议召开2023年度股东大会的议案》。会议决议于2024年5月28日在上海康桥万豪酒店以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2023年度股东大会

　　2．召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年5月28日下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2024年5月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次2023年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6．股权登记日：2024年5月23日

　　7．会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日2024年5月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会议室6

　　二、会议审议事项

　　（一）提案内容

　　■

　　以上第1、3-12项提案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，第2-10项提案经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。详见登载于2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　（二）特别提示

　　1．以上第10-11项提案为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　2．根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

　　三、会议登记事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1．登记时间：2024年5月27日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　2．登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

　　3．现场会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2024年5月27日日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）其他事项

　　1．联系方式

　　联系电话：021-5813 5000

　　传真号码：021-5813 6000

　　电子邮箱：jiajie.tang@bairun.net

　　证券代码：002568                                       证券简称：百润股份                                  公告编号：2024-017

　　债券代码：127046                                       债券简称：百润转债

　　下转B210