一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以587,568,600为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务

　　公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药、生物药、日化健康、大健康产品等多个细分行业。公司秉承“做中国领先的医药制造集团”的企业愿景，持续推进“以中药制药为核心、为根基的医药产业为主体，以生物制药为重点的生物技术产业与大健康产业为两翼，相关产业为辅”的一体两翼发展战略，并不断在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域巩固或强化领导或领先地位，成为了广西医药工业领先企业、国家级企业技术中心、国家知识产权示范企业、中国中药企业50强企业、中国医药工业百强企业、中华民族医药优秀品牌企业。经过50多年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，先后九次通过了澳大利亚 TGA 的认证复审，获得A2评级，这是国内中成药类企业的最高评级，下属子公司均已完成新版 GMP/GSP 认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚实的基础。

　　（2）主要产品及其用途

　　目前公司与下属子公司拥有217个药品批文，其中有47个独家特色产品，69个品规进入国家基本药物目录，119个品规进入国家医保目录，22个产品被认定为第一批广西民族药，拥有有效发明专利75件（其中1件为美国发明专利，4件发明专利获得中国专利优秀奖）。

　　公司立足口喉健康、泌尿健康两大领域，辐射心脑血管、神经系统、呼吸系统、消化系统等家庭常见疾病的预防、自我治疗、康复，人群覆盖全人群。目前在咽喉、口腔用药和泌尿系统用药方面已处于行业领先地位。公司主要产品三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、脑脉泰胶囊、眩晕宁片/颗粒、蛤蚧定喘胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片（安闲）、复方田七胃痛胶囊等产品多次被临床指南、专家共识收录并推荐，为公司产品更好的服务于临床奠定良好的基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司第一期员工持股计划进展情况

　　2023年2月9日，公司第一期员工持股计划第一个锁定期届满，可解锁比例为第一期员工持股计划所持标的股票总数的50%，共计6,147,975股，占公司目前总股本的1.05%。

　　2023年4月26日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕5208号《审计报告》及员工持股计划考核小组根据公司内部绩效考核相关制度对持有人个人层面绩效的考核结果，公司第一期员工持股计划第一个解锁期设定的公司层面2022年业绩考核指标及持有人个人层面2022年度绩效考核指标均已达成，按照公司第一期员工持股计划的相关规定，本次将解锁所持公司股票6,147,975股，解锁比例为50%，占公司总股本的1.05%。

　　（二）利润分配

　　公司于报告期内实施了两次利润分配方案，即2022年度利润分配方案和2023年前三季度利润分配方案，分别为以公司总股本587,568,600股为基数，按每10股派发现金股利4.00元（含税）和3.00元（含税），共分配现金股利为235,027,440.00元(含税)和176,270,580.00元(含税)，不送红股，不以资本公积转增股本。上述方案分别于2023年5月31日和2023年11月27日实施完毕。

　　（三）独立董事辞职及补选

　　公司原独立董事罗付岩先生于2023年5月24日提交书面辞职报告，因个人身体健康及时间安排等原因申请辞去公司独立董事职务及其在审计委员会中担任的职务，该申请待股东大会选举产生新的独立董事后辞职生效。

　　2023年6月16日和2023年7月4日公司分别召开第八届董事会第三次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选刘焕峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，公司同意补选刘焕峰先生为公司第八届董事会独立董事并担任公司第八届董事会审计委员会召集人，任期自2023年7月5日起至第八届董事会届满之日止。

　　（四）终止投资合作框架事宜

　　经公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订投资合作框架协议的议案》，公司于2022年12月2日与上海赛金生物医药有限公司实际控制人丁邦及目标公司团队持股平台上海品硕生物科技发展合伙企业（有限合伙）签订了《投资合作框架协议》，公司拟以现金及全资孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司全部股权支付的方式成为上海赛金的第一大股东并相对控股。

　　协议签署后，各方深入沟通合作事项，但因双方对具体实施方式、合作前景等未能达成一致，经审慎研究，公司于2023年10月9日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于终止投资合作框架协议的议案》，一致同意终止该《框架协议》。

　　（五）募集资金使用进展情况

　　1.公司于2023年12月11日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，并已达到预定可使用状态，同意将该募集资金投资项目结项并将节余募集资金2,965.63万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　2.公司超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期项目”中新建颗粒剂大楼、二期提取大楼主体工程已完工，其他子项目已达到可使用状态并投入使用。但因公司颗粒剂生产线中的部分品类生产规模较小，生产成本较高，市场需求不足，同时考虑到目前二期项目中固体制剂车间适度改造扩产后已能满足现有需求，为合理分配资源，有效使用超募资金，降低财务费用，维护公司及股东利益，经审慎研究，公司分别于2023年12月11日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议及2023年12月27日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意终止超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期项目”，并将项目剩余资金1,246.83万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司流动资金。未来公司将根据市场需求及经营状况，择时使用自有资金继续本项目建设。

　　（六）土地收储

　　为配合桂林市关于加快推进老工业区提升改造的工作，结合公司生产经营的实际情况，公司于2023年12月27日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司土地收储的议案》，同意与桂林高新技术产业开发区土地储备中心签订《国有土地收储协议》，将公司位于七星区骖鸾路12号和七星区鸾西三小区9号楼西侧的两宗总面积为85,153.50平方米（折合127.73亩）的国有土地使用权及地上建（构）筑物、附着物交由土地储备中心进行收储。报告期末，该资产净值经审计为33,017,512.81元，本次土地收储补偿以评估机构的评估结果为补偿依据，合计人民币110,646,502元。截至2023年12月31日，收储工作尚在执行过程中，本公司尚未完成收储土地交付。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　法定代表人：邹洵

　　2024年4月24日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2024-005

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了公司《2023年度利润分配预案》，该议案需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

　　一、2023年度利润分配预案情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并利润表实现归属于母公司所有者的净利润为421,298,789.06元，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为1,257,372,292.21元，母公司资产负债表未分配利润为1,894,909,970.54元。

　　2023年度利润分配预案为：以2023年末公司总股本587,568,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），预计共分配现金股利176,270,580.00元(含税)；不送红股，不以资本公积转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变的原则，相应调整利润分配总额。

　　本次公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为41.84%。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年前三季度利润分配预案》，公司于2023年11月27日实施完成2023年前三季度权益分派，派发现金分红总额为176,270,580.00元。则2023年年度现金分红总额合计为352,541,160.00元，占2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为83.68%。

　　二、本次利润分配预案的合法性和合理性

　　公司2023年度利润分配预案是基于对公司稳健的盈利能力、良好的财务状况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求，同时兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　1.董事会审议情况

　　公司第八届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2.监事会审议情况

　　公司第八届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2023年度利润分配预案》。经审核，监事会认为：与公司现阶段的经营状况及未来发展规划相匹配，符合公司利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第九次会议决议；

　　2.第八届监事会第六次会议决议；。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金          公告编号：2024-006

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用拟为人民币158万元（其中财务报告审计费用拟为人民币141万元，内部控制审计费用拟为人民币15万元，非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明2万元），与2023年度审计费用一致。本次审计费用按照市场公允合理的定价原则，综合考虑业务规模、审计工作量等因素后协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《桂林三金药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》以及公司选聘流程，履行了选聘过程中的监督审查职责，认为天健会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验、足够的专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2023年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则及执业规范要求，较好地履行外部审计机构的责任与义务，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会一致同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提请公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司已于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。聘期一年。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1.公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2.公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

　　3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　股票代码：002275      股票简称：桂林三金         公告编号：2024-007

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．投资种类：桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、收益凭证、信托计划、资产管理计划、货币型基金等以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不得参与高风险投资类业务。

　　2．投资金额：根据公司及控股子公司目前的资金状况，投资金额不超过6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3．特别风险提示：虽然投资产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施，因此投资理财的未来实际收益不可预期。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1.投资目的：在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2.投资金额：根据公司及控股子公司目前的资金状况，投资金额不超过6亿元。上述总额度可循环滚动使用。在额度有效期内，任一时点的投资金额（含以委托理财投资收益进行再投资的相关金额）不得超出前述批准的投资总额度。

　　3.投资方式：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、收益凭证、信托计划、资产管理计划、货币型基金等以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不得参与高风险投资类业务。

　　4.投资期限：自公司本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　5.资金来源：公司及控股子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

　　6.实施方式：授权董事长或董事长指定人员在额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。

　　二、审议程序

　　1.2024年4月24日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次委托理财事项无需提交公司股东大会审议。

　　2.本投资理财事项不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1.公司及控股子公司拟投资的理财产品属于短期低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响。

　　2.公司将根据生产经营资金情况以及金融市场的变化适时适量的实施，且投资品种存在浮动收益的可能，因此投资理财的未来实际收益不可预期。

　　3.存在相关工作人员违规操作和监管失控的风险。

　　（二）投资风险控制措施

　　1.公司制订了《对外投资管理制度》和《风险投资管理制度》等管理制度,对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。

　　2.公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　3.公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4.公司审计部负责对理财产品情况的审计与监督。

　　5.公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。

　　四、委托理财对公司的影响

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司运用闲置的自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。

　　证券代码：002275                      证券简称：桂林三金                      公告编号：2024-004

　　（下转B130版）