证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-011
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元，其中超募资金596,126,960.68元。本次拟使用剩余超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的16.68%。
● 公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助。
● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元，其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为596,126,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况如下表所示：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据上述投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后再予以置换。如本次募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述投资项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决；如募集资金净额超过上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元，其中超募资金596,126,960.68元。因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
1、公司于2020年7月22日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币106,289万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
2、公司于2020年12月15日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。
3、公司于2021年4月7日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。
4、公司于2021年5月28日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币85,400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
5、公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。
6、公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
7、公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见，同意终止“康复设备组装调试项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金7,879.84万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金；同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，公司综合考虑市场环境变化，结合自身发展战略，为进一步提高募集资金效率，保障公司及股东的利益，董事会经审慎分析，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。实施主体由公司母公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路19号9栋变更为南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由7,486万调整为13,706万，拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,879.84万元（其中差额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公司自有资金投入。预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。
8、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币57,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
9、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度以及“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际进展情况，计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
10、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。
11、公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为596,126,960.68元，本次拟使用剩余超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的16.68%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户事项的审议程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金。
该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
六、本次募集资金专户注销情况
鉴于公司将募集资金专项账户中的余额合计人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）全部用于永久补充流动资金后，公司超募资金将全部按计划投入使用完毕，为方便账户管理，公司决定将上述募集资金专户（开户银行：交通银行股份有限公司江苏省分行，银行账号：320006631013000818109；开户银行：浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行，银行账号：25605012010090002579）进行注销，公司上述募集资金专户注销完成后，对应的募集资金监管协议相应终止。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金并注销募集资金专户。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
八、上网公告附件
（一）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的核查意见。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-013
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例及每股转增比例：每股派发现金红利1.5032元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。
● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为人民币416,851,513.83元，资本公积为1,118,444,200.61元，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为136,258,629.02元（合并报表）。经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
1、公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利1.5032元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与分配的股本总数为67,984,526股，预计派发现金红利总额为人民币102,194,339.48元（含税）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度公司回购已支付的资金总额为人民币11,565,654.88元。
因此，2023年度累计现金分红金额为113,759,994.36元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为83.49%。
2、公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至以后年度。截至2024年4月25日，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与转增的股本总数为67,984,526股，以此计算转增股本27,193,810股，本次转增后，公司总股本由68,623,867股增加至95,817,677股；公司注册资本由68,623,867元变更为95,817,677元。最终总股本以完成资本公积转增股本后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
3、同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，并授权公司董事会根据资本公积转增股本实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意此次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同时也有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们一致同意公司制定的利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2024年4月25日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-016
南京伟思医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2024年4月15日以书面方式向全体董事发出。会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
2023年度，总经理带领公司员工围绕战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。董事会同意通过其工作报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司独立董事提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管要求及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，在2023年度积极开展工作，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（四）审议通过《关于独立董事2023年度独立性情况的自查报告的议案》
公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《独立董事2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项报告。
独立董事肖俊方先生、蔡卫华先生、吴家璐先生回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会同意公司在总结2023年度总体运营情况和分析2024年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2024年度财务预算情况。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2024年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议、第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。
（十）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；独立董事津贴拟定为8万元/年（税前）。
因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议本议案时全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
公司2024年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
兼任高级管理人员的关联董事王志愚先生、陈莉莉女士回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。
（十三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。董事会同意公司使用最高不超过人民币25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。
（十四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》
经审议，董事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-011）。
（十五）审议通过《关于调整部分募投项目内部结构的议案》
经审议，董事会认为：本次调整部分募投项目内部结构事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次调整的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意本次调整部分募投项目内部结构的事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部结构的公告》（公告编号：2024-012）。
（十六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十七）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经审议，董事会同意公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利1.5032元（含税）。截至目前，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与分配的股本总数为67,984,526股，预计派发现金红利总额为人民币102,194,339.48元（含税）。同时，公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至以后年度。截至2024年4月25日，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与转增的股本总数为67,984,526股，以此计算转增股本27,193,810股，本次转增后，公司总股本由68,623,867股增加至95,817,677股；公司注册资本由68,623,867元变更为95,817,677元。最终总股本以完成资本公积转增股本后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，并授权公司董事会根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-013）。
（十八）审议通过《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十九）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员的议案》
经审议，公司董事会同意公司董事、财务总监陈莉莉女士不再担任审计委员会委员，由公司董事黎晓明先生担任审计委员会委员；公司董事黎晓明先生不再担任薪酬与考核委员会委员，由公司董事、财务总监陈莉莉女士担任薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整第三届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员的公告》（公告编号：2024-014）。
（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》。
（二十一）审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》。
（二十二）审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会议事规则》。
（二十三）审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》。
（二十四）审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
（二十五）审议通过《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
（二十六）审议通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
（二十七）审议通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司内部审计制度》。
（二十八）审议通过《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司内部控制制度》。
（二十九）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-017
南京伟思医疗科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2024年4月15日以书面方式向全体监事发出。会议于2024年4月25日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席胡平先生主持，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
2023年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
经审议，监事会同意公司在总结2023年度总体运营情况和分析2024年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2024年度财务预算情况。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（五）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2024年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，监事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。
（七）审议通过《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》
在公司任职的监事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
因本议案涉及监事薪酬事宜，全体监事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，监事会认为公司2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。
（九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用最高不超过人民币25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。
（十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》
经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金并注销募集资金专户。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-011）。
（十一）审议通过《关于调整部分募投项目内部结构的议案》
经审议，公司监事会认为：本次部分募投项目内部结构调整符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。
综上，监事会同意公司本次募投项目上述调整事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部结构的公告》（公告编号：2024-012）。
（十二）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经审议，监事会同意公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利1.5032元（含税）。截至目前，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与分配的股本总数为67,984,526股，预计派发现金红利总额为人民币102,194,339.48元（含税）。同时，公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至以后年度。截至2024年4月25日，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与转增的股本总数为67,984,526股，以此计算转增股本27,193,810股，本次转增后，公司总股本由68,623,867股增加至95,817,677股；公司注册资本由68,623,867元变更为95,817,677元。最终总股本以完成资本公积转增股本后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。
公司监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-013）。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
2024年4月26日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-009
南京伟思医疗科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币67.58元，共募集资金1,154,716,955.86元，扣除应付发行费用91,729,995.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元；其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为596,126,960.68元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00075号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
募集资金扣除保荐及承销费用初始到账净额为人民币1,077,236,580.16元，剩余应付发行费用合计人民币14,249,619.48元，募集资金净额人民币1,062,986,960.68元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金870,210,540.57元，其中以前年度使用557,677,941.78元，累计收到募集资金理财收益及利息收入扣除手续费净额为71,325,516.36元，募集资金余额为264,101,936.47元。
2023年度具体使用及结余情况如下：
■
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2020年7月15日会同保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与存放募集资金的南京银行南京金融城支行、招商银行南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行、浙江稠州商业银行股份有限公司南京光华路支行、交通银行股份有限公司江苏省分行南京龙蟠路支行、中信银行股份有限公司南京城中支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
1、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意变更部分募集资金专项账户，将存放“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”募集资金的南京银行南京金融城支行专项账户（账号：0162230000002088）予以销户，并在上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金专项账户。上述同次董事会和监事会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,486万元及其利息收入、理财收益并扣除相关手续费支出后金额等（实际金额以资金转出当日余额为准）向全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司（以下简称“伟思研创”）增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”。伟思研创将新开立募集资金专项账户，用于“康复设备组装调试项目”募集资金的存储和使用，并与公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订募集资金四方监管协议。具体情况详见公司于2022年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-062）及《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-061）。
2022年9月30日，公司及保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司伟思研创与保荐机构及中国农业银行股份有限公司南京建邺支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述募集资金三方/四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
2、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更及延期，增加公司全资子公司伟思研创作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，拟使用募集资金2,189万元向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。具体情况详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-025）。上述议案已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过。
2023年7月10日，公司及全资子公司伟思研创与保荐机构及中国农业银行股份有限公司南京建邺支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述募集资金三方/四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
公司对募集资金实行专款专用。截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
■
注1：因公司对部分募投项目进行变更及延期，增加公司全资子公司伟思研创作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，使用募集资金2,189万元向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。新募集资金专项账户中国农业银行股份有限公司南京奥体支行10106501040017972账户于2023年6月25日开户；
注2：为根据公司董事会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》开设的理财专户。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。本公司募集资金投资项目未出现异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金
报告期内，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
单位：万元
■
1、公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
2、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币57,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的理财产品未到期明细如下：
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。
1、超募资金整体使用情况
单位：人民币元
■
2、超募资金明细使用情况
单位：人民币元
■
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司“营销服务及品牌建设储备资金”已累计投入募集资金15,831.89万元，投入进度已达100%。公司决定将募投项目“营销服务及品牌建设储备资金”结项，并将节余募集资金合计人民币3,649.61元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，补充流动资金的金额以最终实际划转时点结余金额为准。资金划转完成后，公司将对“营销服务及品牌建设储备资金”项目募集资金专户（开户银行：招商银行股份有限公司南京分行，银行账号：125904247710802）进行注销。该事项免于履行董事会审议程序，且无需独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。具体情况详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-068）。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）“康复设备组装调试项目”变更情况
公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将原有募投项目“康复设备组装调试项目”进行变更和延期。变更“康复设备组装调试项目”的实施主体、实施地点、实施方式及总投资及投资结构。该议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
“康复设备组装调试项目”原计划投入募集资金7,486.00万元，利用自有场地进行装修改造，购置用于自动组装调试、软件装机、监视测量与检验测试相关的设备，以及办公及其他辅助设备，购置自动化组装调试所需配套软件，提升公司产品自主组装和快速供给能力，满足公司主营业务不断增长对产品供应能力的要求。截至2022年5月31日，本项目尚未进行投资，剩余募集资金为7,486.00万元（不包括募集资金利息收入及理财收益）。综合考虑国内外经济环境和市场的变化，结合“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设规划，公司原计划对“康复设备组装调试项目”进行终止，但经过公司再次讨论后，为了充分发挥募集资金的作用，认为“伟思医疗总部研发经济园”项目能够涵盖“康复设备组装调试项目”的建设内容，项目具有延续性，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期更有利于提高募集资金的使用效率，因此经过公司内部讨论并再次履行决策程序，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期。“康复设备组装调试项目”本次变更情况如下：
1、变更前
■
2、变更后
■
注：包括募集资金7,486.00万元及其利息收入、理财收益。
（二）“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”变更情况
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更及延期，增加公司全资子公司伟思研创作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，拟使用募集资金2,189万元向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”本次变更情况如下：
公司募投项目“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”,原计划实施主体为伟思医疗，实施地点为南京市雨花台区宁双路19号9栋，实施方式为利用自有场地改造，项目达到预定可使用状态日期为2023年9月。基于2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和延续性，加快募集资金使用效率和优化资源配置，公司拟对“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”进行变更和延期。
1、实施主体：增加“伟思研创”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以伟思研创作为实施主体。
2、实施地点：增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）一一“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施地点，后续上述两项目中场地类投资费用将主要在“伟思医疗总部研发经济园”中实施开展。
3、实施方式：增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方式“购地新建”，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以“购地新建”方式实施。
4、预定可使用状态日期：基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度以及“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际进展情况，计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。
1、变更前
（单位：人民币万元）
■
2、变更后
（单位：人民币万元）
■
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金存放与实际使用的情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：包括募集资金15,000.00万元及其利息收入、理财收益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
注：康复设备组装调试项目拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,977.78万元（其中差额491.78万元为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）。合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-018
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月16日 14点00分
召开地点：南京市雨花台区宁双路19号H栋公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月16日
至2024年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会的议案1、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、8、9、10、11已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。相关内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件及复印件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件及复印件等持股证明办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件及复印件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）、股东账户卡原件及复印件等持股证明办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件及复印件、股东账户卡原件及复印件等持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡原件及复印件等持股证明和有效身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件及复印件办理登记手续。
3、异地股东可以以邮件的方式进行登记（电子邮箱：ir@vishee.com），邮件到达时间应不迟于2024年5月10日17:00，邮件中需注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上述1、2款所列的证明材料扫描件，邮件主题请注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证明材料。
4、公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记时间、地点
登记时间：2024年5月10日（下午14:00-17:00）
登记地点：南京市雨花台区宁双路19号H栋一楼
六、其他事项
1、出席会议者交通及食宿费用自理。
2、参会股东或股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、会议联系方式
联系人：钟益群
联系电话：025-69670036
电子邮箱：ir@vishee.com
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京伟思医疗科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-015
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》，其中《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的情况介绍
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》《内部控制制度》进行修订。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》《内部控制制度》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订《公司章程》部分条款的情况
公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，因新增、删减部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
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