第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），截至2024年4月25日，公司总股本为191,360,000股，预计派发现金红利19,136,000元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。

　　该预案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　雅运股份主要从事染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务。根据《国民经济行业分类》，公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类企业。

　　1、行业整体运行发展情况

　　报告期我国宏观经济复苏回升，伴随着一系列扩内需促消费政策落地，纺织服装内需市场有所恢复，据国家统计局数据，2023年1-12月，我国限额以上单位服装类商品零售额累计10,352.9亿元，同比增长15.4%。出口市场则受全球经济增长放缓，消费动力不足，国际贸易环境复杂，地缘政治和贸易摩擦等不利因素冲击，承压下行，据海关总署统计，2023年全年我国纺织品服装累计出口2,936亿美元，同比下降8.1%。总体来看，受需求不振影响，纺织服装行业全年整体承压。受下游需求萎靡的影响，纺织化学品行业全年整体表现低迷。在行业不利的大背景下，具有较强技术优势、较高技术壁垒的中高端产品，相对而言具有较强的市场竞争与议价能力，能够保证更为稳定的盈利能力，相关产品的竞争优势被进一步放大。

　　2、出口市场整体承压，新兴市场表现突出

　　2023全年，我国纺织服装出口呈现较大波动。年初受春节假期等因素影响，国内纺织印染行业经历了一个逐步重启的过程，至一季度末行业企业整体复工复产，期间纺织服装产品出口出现了由大幅下滑至恢复增长的情况。随着西方发达经济提通胀高企，国际需求不振等不利因素逐步显现，叠加同期高基数影响，5-10月出口持续下滑。至年底在黑色星期五、圣诞等传统消费旺季的带动下，出口降幅有所收窄。全年纺织服装出口表现不佳，纺织品服装累计出口金额同比下降8.1%，其中尤以西方发达经济体最为明显，根据中国纺织品进出口商会数据，1-12月我国对西方发达经济体服装出口全面下降，同比下降近15%。与之相比对新兴市场表现突出，东盟继续成为行业最大出口市场，1-11月对“一带一路”沿线国家出口超460亿美元。在全球经济萎靡增长乏力、出口市场整体承压的大环境下，新兴市场国家成为出口市场的一大亮点。

　　3、产业链加速转移，下游市场结构悄然改变

　　近年来纺织供应链出现了整体向东南亚地区转移的趋势，受中美贸易战、人力成本等因素影响，大量纺织印染企业迁往印尼、越南等地。作为纺织服装行业的上游行业，公司所属纺织化学品行业的市场结构正在悄然变化。国内市场的竞争随着产业链的转移竞争日趋激烈，市场趋于饱和，中低端产品同质化竞争加剧，价格战愈演愈烈，企业的利润空间被进一步压缩。与此同时东南亚蓬勃发展的纺织市场与其背后巨大的纺织化学品需求，成为了行业新的竞争焦点。与劳动密集型的纺织产业相比，纺织化学品所属的精细化工行业对技术、设备、人员以及供应链都有着更高的要求，当地难以在短时间内建立起一套满足市场需求纺织化学品产业链。而国内纺织化学品行业起步较早，是全球第一大染料生产国，技术更为先进，产品也更为成熟，海外市场的拓展将成为我国纺织化学品企业应对市场变化，保持自身竞争力的一大关键。

　　4、科技创新带动转型升级，数字智能引领高质量发展

　　纺织业作为我国的传统优势产业，发展至今在世界上已具备了不俗的竞争力。然而，随着时代的发展，昔日依赖的劳动力成本优势已不复存在，过去以中低端产品为主导的产品结构已难以适应当前国际贸易的新形势。纺织业无法再沿用旧有的发展路径，亟待融入新技术、新科技实现产业链转型升级。正如总书记所指出的“发展新质生产力不是忽视、放弃传统产业”，纺织产业链应充分发掘和利用过去几十年辛勤耕耘所积累的产业优势，并在此基础上注入科技、时尚、绿色等全新理念。通过数字科技等新技术的运用，引领纺织行业向高端化、智能化转型升级，主动适应当下“小单快反”的全新订单特点，追求绿色、个性、多功能的时代热点，以高端市场为目标，通过“数实”融合等手段，推动纺织业向绿色化、智能化方向迈进，将产业由大做强。作为纺织行业的上游产业，纺织化学品企业一方面要加强自身自动化、智能化水平，通过新技术、新工艺强化产品质量、性能，以中高端市场为目标不断推进产品研发创新；另一方面要积极拥抱数字技术，从产业链源头推动行业数字化、智能化转型抓住产业链转型升级的机会，发掘全新增长点。

　　1、主要业务

　　公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和染整及颜色数字化应用技术服务的染整整体解决方案提供商。公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类，染料类产品主要包括纤维素用活性染料、羊毛用反应性染料和酸性染料、锦纶用酸性染料、涤纶用分散染料等，纺织助剂类产品包括前处理、染色、印花助剂、功能整理剂、有机硅和毛纺类助剂等。公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整及颜色数字化应用技术服务。

　　2、经营模式

　　公司的采购模式：公司根据季度或半年度的销售预测，结合生产部门的相关生产计划，确定采购品种、质量标准和用途后组织安排采购，对于价格波动较大的原料和产品，公司会在价格处于相对较低的时候开始建立相对较多的库存。在供应商的选择上，公司建立了完善的评价体系和比价机制。公司向供应商下单，在供应商发货后，由仓库负责验收入库工作，再由财务部门按合同约定与供应商结算货款。

　　公司的生产模式：公司染料和纺织助剂的生产部门一般根据各自销售部门的市场需求预测安排生产，以保证产品能够及时、充足供货。结合公司经营模式的特点，内外部环境多变、产品多样化的特点，公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式，两种生产方式相互补充。截至目前，公司助剂生产基地均已建成，助剂生产能力得到有效提升，整体产能布局也趋于合理。

　　公司的销售服务模式：公司目前的业务以国内市场为主。公司业务以直销为主，经销为辅。除印染企业外，公司同时为服装品牌和面料供应商提供各种应用技术服务和染整问题解决方案，促进公司的产品在下游的使用。

　　3、公司产品市场地位

　　公司是国内为数不多的“染助一体化”协同发展的企业，拥有品类齐全的染料和纺织助剂产品。在细分领域上，公司保持在尼龙和羊毛染色上产品的优势地位，长久以来这两类纤维所使用的中高端染料主要市场仍被国际染料公司昂高、亨斯曼和德司达等所占据，目前公司在尼龙染料中高端市场已经逐步在产品和应用技术上替代国际领先企业，在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平。而羊毛染料方面公司在国内该细分市场主要与亨斯曼的产品进行竞争和替代，2019年公司参与制订了行业绿色加工体系标准《毛纺织产品化学品管控要求》，公司在国内羊毛细分市场处于领先地位。

　　4、公司报告期业绩情况

　　报告期行业整体表现低迷，公司凭借自身应用技术服务上的优势，坚持差异化竞争的经营策略，保持了较为稳定的盈利水平。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现主营业务收入77,395万元，同比上升0.75%，归属于上市公司股东的净利润为4,383万元，同比上6.21%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,462万元，同比上升3.51%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2024-014

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届监事会第五次会议的通知，会议于2024年4月25日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书杨勤海先生和证券事务代表孙逸群先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2024年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度报告及其摘的编制和审议程序符合相关法律法规规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的相关要求，编制了公司2023年度内部控制评价报告，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），截至2024年4月25日，公司总股本为191,360,000股，以此计算合计预计派发现金红利19,136,000元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案是根据公司实际情况，综合考虑了公司未来发展和中小投资者的利益制定的，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在变相改变募集资金投向等损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2024年度综合授信额度的议案》

　　监事会认为：公司向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度，总体额度适当，风险可控，有利于公司经营计划和战略实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在资质经验、质量管理水平、风险承受能力等方面均具备为公司提供审计服务的要求，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2024年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

　　监事会认为：公司与下属子公司互相提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　监事会认为：公司在不影响正常生产经营前提下，使用不超过人民币1亿元（含）的自有资金，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　公司 2023 年度不发放监事津贴，在公司任职的监事薪酬按其具体任职岗位核定。

　　公司监事2024年度薪酬方案为：公司不发放监事津贴，在公司任职的监事按具体任职岗位领取相应的薪资报酬。

　　表决结果：所有监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2024-019

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度

　　及相互提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）、公司下属控股子公司

　　● 担保金额：公司及下属控股子公司之间2024年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币，其中公司拟为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元，公司拟为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，公司控股子公司拟为公司提供担保的最高额度为2亿元。

　　● 截至本公告披露之日，公司对外担保余额为16,160.76万元人民币。截至本公告披露之日，公司对下属资产负债率70%以下的控股子公司的担保总额35,550万元，可用担保额度为14,450万元；对下属资产负债率70%以上的控股子公司的担保总额3,570万元，可用担保额度为16,430万元。

　　● 本次担保不存在反担保

　　● 公司及下属子公司不存在逾期担保的情形

　　一、向金融机构申请融资额度

　　公司第五届董事会第八次会议和公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度综合授信额度的议案》，同意公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。具体情况如下：

　　为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2024年度计划向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

　　上述事项尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、公司及子公司相互提供担保情况概述

　　公司第五届董事会第八次会议和公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2024年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》。根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属控股子公司之间2024年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币，具体如下：

　　公司拟为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元，拟为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，公司控股子公司拟为公司提供担保的最高额度为2亿元。上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、浙江雅运震东新材料有限公司等公司现有的各级子公司及本次担保额度有效期内公司合并报表范围内新增的各级子公司（含新设立、收购的控股子公司）。在2024年度公司预计担保总额度内可根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定进行调剂。上述提供担保的额度有效期为2023年年度股东大会审议通过日至2024年年度股东大会召开日。

　　单位：万元

　　■

　　上表所述担保均为公司对子公司提供的担保，均不涉及关联担保和反担保。

　　在本议案所述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。

　　上述事项尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　本次担保事项的被担保人为公司、公司下属控股子公司，担保人根据实际融资需求确定，被担保人基本情况如下：

　　1、上海雅运纺织化工股份有限公司

　　（1）法定代表人：谢兵

　　（2）注册地址：上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室

　　（3）注册资本：19,136万元整

　　（4）经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（5）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，截至2023年12月31日, 雅运股份总资产为173,860万元，归母净资产为121,703万元；2023年度营业收入为77,395万元，归属于母公司净利润为4,383万元。

　　2、上海雅运新材料有限公司

　　（1）法定代表人：曾建平

　　（2）注册地址：嘉定区江桥工业西园宝园五路301号

　　（3）注册资本：10,000万元整

　　（4）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事新材料、染料、颜料和助剂专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，纺织助剂的生产、加工、销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事电子测量仪器、实验分析仪器、软件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2023年12月31日, 上海雅运新材料有限公司总资产为63,557万元，净资产为23,909万元；2023年度营业收入为32,375万元，净利润为4,522万元。

　　3、太仓宝霓实业有限公司

　　（1）法定代表人：顾喆栋

　　（2）注册地址：太仓港港口开发区石化区滨洲路11号

　　（3）注册资本：14,900万元整

　　（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂；经销：化工原料及产品；纺织印染助剂、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及货物进出口及技术出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房租赁；物业管理；纺织面料和助剂类产品（除危险化学品易制毒化学品外）的检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2023年12月31日，太仓宝霓实业有限公司总资产为22,380万元，净资产为18,233万元；2023年度营业收入为18,782万元，净利润为1,021万元。

　　4、苏州科法曼化学有限公司

　　（1）法定代表人：洪彬

　　（2）注册地址：太仓港港口开发区石化工业区

　　（3）注册资本：2,000万元整

　　（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂用化学品（有机色素、改性表面活性剂、功能性高分子聚合物、超低甲醛树脂初缩体、前处理助剂、染色助剂、后整理助剂、酶制剂、增白剂）；经销化工原料及产品（不含危险品）；自有厂房租赁；物业管理；化工科学研究、开发、转让；化工科学技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份全资子公司雅运新材料持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2023年12月31日, 苏州科法曼化学有限公司总资产为26,335万元，净资产为17,319万元；2023年度营业收入为18,860万元，净利润为2,601万元。

　　5、浙江雅运震东新材料有限公司

　　（1）法定代表人：何智勇

　　（2）注册地址：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区九一丘地段浙江震东新材料有限公司1-6幢、7A-7B幢、8-11幢

　　（3）注册资本：10,000万元整

　　（4）经营范围：生产、加工、销售:纳米材料、纺织印染助剂、染料(以上除危险化学品及易制毒化学品外);经销:化工原料及产品(除危险化学品及易制毒化学品外);纺织印染助剂、染料、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口和技术进出口(法律、行政法规禁止的除外);自有厂房租赁;物业管理;纺织面料和化学产品(除危险化学品及易制毒化学品外)的检测服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有其80%股权，绍兴震东科技有限公司持有其20%股权。

　　（6）经立信会计师审计，截至2023年12月31日, 浙江雅运震东新材料有限公司总资产为36,371万元，净资产为6,436万元，其资产负债率大于70%，敬请投资者注意相关风险；2023年度营业收入为18,040万元，净利润为-605万元。

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保仅为公司及下属子公司相互之间可提供的担保额度，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。截至本公告披露日，公司担保均为公司与下属控股子公司之间相互提供的担保，不存在反担保。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司此次年度担保预计是基于各子公司业务开展需要，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司整体的发展战略。

　　六、董事会、监事会意见

　　公司第五届董事会第八次会议审议通过了上述事项，本次担保计划是为了满足公司及控股子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控。

　　公司第五届监事会第五次会议审议通过了上述事项，公司监事会认为：公司与下属子公司互相提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　六、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额为39,120万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司截至2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为32.14%。本次担保不会对公司带来不可控的风险，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份        公告编号：2024-022

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月31日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月31日  14 点30 分

　　召开地点：上海市嘉定区鹤友路198号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月31日

　　至2024年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，并于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：11、12

　　应回避表决的关联股东名称：股东谢兵、顾喆栋、郑怡华、曾建平回避议案11的表决；股东朱英回避议案12的表决

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年5月30日上午9:00-11:30；下午13:00-15:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区鹤友路198号公司会议室（鹤旋东路天启路入口进）3、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡

　　4、异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　联系电话：021-69136448

　　传真：021-69132599

　　邮编：201803

　　邮箱：ir@argus.net.cn

　　联系地址：上海市嘉定区鹤友路198号雅运股份董秘办（鹤旋东路天启路入口进）（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三）根据相关规定，公司股东大会不发礼品。

　　（四）因公司所属园区正在施工，出入受限，请现场参会股东务必在规定时间联系公司进行登记，否则可能无法顺利参会。股东可选择通过网络投票的方式，参加本次会议。

　　（五）出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　公司代码：603790                     公司简称：雅运股份

　　(下转B076）