证券代码：000525  证券简称：ST红太阳 公告编号：2024－018

　　南京红太阳股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2024年4月25日在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年4月22日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长杨秀先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于新增与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的议案》。

　　经公司独立董事专门会议审议，一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议；本议案构成关联交易事项，公司关联董事杨秀、杨春华、赵富明、卢玉刚、王金山、王文魁回避对该议案的表决；公司非关联董事吴学民、冯丽艳、严震一致同意该议案；本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），公司关联股东将回避表决。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于新增与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月25日

　　证券代码：000525  证券简称：ST红太阳 公告编号：2024－019

　　南京红太阳股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2024年4月25日在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年4月22日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议由公司监事会主席杨晓生先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于新增与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的议案》。

　　监事会意见：自发生债务危机以来，公司积极推进司法重整，通过一揽子方案推动化解债务风险和解决控股股东及其关联方资金占用问题。公司本次与债权人签订债权豁免、债权抵偿相关协议，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），公司关联股东将回避表决。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于新增与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的议案》。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年4月25日

　　证券代码：000525   证券简称：ST红太阳 公告编号：2024-020 

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于新增与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、近日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”或“公司”）收到公司相关部门送达的书面协议文件，获悉：本次公司、公司子公司新增与14户债权人签署了债权豁免、债权抵偿相关协议，相关债权人自愿豁免其对公司、公司子公司的部分债权，或以其部分债权帮助南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）、红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）等额抵偿对公司的资金占用金额，相关豁免或代偿债权不再向公司、公司子公司追偿。

　　2、本次签署债权豁免以及债权代偿协议事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第十三会议、第九届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　　一、协议签订背景及概述

　　2019年以来，受国内外经济下行及公司控股股东南一农集团及其关联方非经营性占用资金等因素影响，公司出现流动性紧张，并引发债务危机。2022年11月7日，南京市中级人民法院根据公司债权人南京太化化工有限公司申请，出具（2022）苏01破申62号《决定书》，决定对公司启动预重整。目前公司预重整各项工作正积极有序推进。截至2024年4月7日，南一农集团及其关联方对公司非经营性资金占用余额为305,623.27万元（未经审计）。

　　鉴此，为协助解决南一农集团、红太阳集团对公司的非经营性资金占用事项，促成公司顺利重整，本次公司、公司子公司新增与14户债权人签署了债权豁免、债权抵偿相关协议，相关债权人自愿豁免其对公司、公司子公司的部分债权用于为南一农集团、红太阳集团等额抵偿对公司的资金占用金额，或以其部分债权等额抵偿南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用金额，相关豁免或代偿债权不再向公司、公司子公司追偿，具体如下：

　　■

　　注：上表中，南京红太阳生物化学有限责任公司简称“南京生化”，系公司旗下合并报表范围内全资子公司。

　　截至目前，南一农集团持有公司31.50%股权，红太阳集团持有公司1.64%股权，系公司公司第二大股东；同时，南一农集团持有红太阳集团49%股权。本次债务豁免或代偿事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）南一农集团

　　1、公司名称：南京第一农药集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320118135832082H

　　3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　4、注册资本：39,680万元人民币

　　5、法定代表人：杨寿海

　　6、注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号

　　7、成立时间：1990年8月5日

　　8、经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　9、与公司关联关系：南一农集团目前持有公司31.50%股权，系公司控股股东。

　　（二）红太阳集团

　　1、公司名称：红太阳集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320100135848244Y

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册资本：20,000万元人民币

　　5、法定代表人：杨寿海

　　6、注册地址：南京市高淳区迎宾路6号

　　7、成立时间：1996年3月8日

　　8、经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食用农产品批发；技术进出口；货物进出口；卫生用杀虫剂销售；再生资源销售；农副产品销售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；建筑材料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、与公司关联关系：红太阳集团目前持有公司1.64%股权，系公司公司第二大股东；同时，南一农集团持有红太阳集团49%股权。

　　三、债权豁免协议主要内容

　　甲方：债权人（详见上表）

　　乙方：债务人（详见上表）

　　丙方：占用方（详见上表）

　　第一条  为协助解决丙方对红太阳股份非经营性资金占用事项，甲方同意将其对乙方享有的债权部分予以豁免，以等额抵偿丙方对乙方的资金占用金额。（详见上表）

　　第二条  协议各方各自承诺并保证如下：

　　1、具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议；

　　2、就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的；

　　3、在签署本协议之时，各方均已经依法履行内部决策程序，已获得合同各方有权机构的审批同意；

　　4、本协议生效后，各方依法配合办理与履行相关各项手续。

　　5、本协议生效后，甲方就上述第一条所述债权豁免不可更改、不可撤销，且不再享有向债务人追索的权利。

　　第三条  合同生效

　　本合同一式四份，自各方盖章或签字后成立。

　　四、债权抵偿协议主要内容

　　甲方：债权人（详见上表）

　　乙方：债务人（详见上表）

　　丙方：占用方（详见上表）

　　第一条  为协助解决丙方对红太阳股份非经营性资金占用事项，甲方同意以其部分债权用于为丙方等额抵偿对红太阳股份资金占用金额，前述代偿债权不再向乙方追偿（详见上表）。

　　第二条  协议各方各自承诺并保证如下：

　　1、具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议；

　　2、就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的；

　　3、在签署本协议之时，各方均已经依法履行内部决策程序，已获得合同各方有权机构的审批同意；

　　4、本协议生效后，各方依法配合办理与履行相关各项手续。

　　5、本协议生效后，甲方就上述第一条所述债权抵偿不可更改、不可撤销，且不再享有向债权人追索的权利。

　　第三条  合同生效

　　本合同一式三份，自各方盖章或签字后成立，自法院裁定受理红太阳股份破产重整申请之日起生效。

　　五、协议对公司的影响

　　本次债务豁免或代偿是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现。上述协议的签订，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司将根据企业会计准则的相关规定对豁免债务事项进行账务处理，具体处理结果以会计师审计为准。

　　六、2024年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次公告事项及公司2024年1月31日披露的《关于与部分债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-006）涉及事项（尚需提交股东大会审议，具体会议时间另行通知）外，自2024年年初至本公告披露之日，公司与红太阳集团、南一农集团未发生关联交易。

　　七、董事会意见

　　自债务危机以来，公司积极推进司法重整，通过一揽子方案推动化解债务风险和解决控股股东及其关联方资金占用问题。公司本次与债权人签订债权豁免、债权抵偿相关协议，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。

　　八、独立董事专门会议审议意见

　　经独立董事专门会议审议，我们一致认为：公司本次与债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议，公司关联董事需回避表决。

　　九、监事会意见

　　自发生债务危机以来，公司积极推进司法重整，通过一揽子方案推动化解债务风险和解决控股股东及其关联方资金占用问题。公司本次与债权人签订债权豁免、债权抵偿相关协议，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。

　　十、风险提示

　　1、本次签署的部分协议需在公司重整获得法院裁定受理后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、截至本公告日，公司正在进行预重整，预重整为法院正式受理重整前的程序，法院最终能否裁定公司进入重整程序尚存在不确定性。若法院裁定受理对公司的重整申请后，公司股票将被实行退市风险警示。

　　3、若法院裁定受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营状况，彻底解决历史遗留问题，推动公司回归持续健康发展的道路；若不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司将密切关注预重整事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司董事会特提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、本次相关方签署的债权豁免、债权抵偿协议；

　　2、公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　3、公司第九届监事会第十次会议决议；

　　4、公司独立董事2024年第二次专门会议决议。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月25日