证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2024-023

　　东方集团股份有限公司

　　第十届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日以通讯表决的方式召开了第十届董事会第四十五次会议，本次会议通知于2024年4月17日以电话及邮件等方式通知全体董事。本次会议应参会董事6人，实际参会董事6人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于同意子公司签署债务和解协议的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署和解协议暨债务进展公告》（公告编号：临2024-024）。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年5月10日召开2024年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-025）。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2024-024

　　东方集团股份有限公司关于子公司

　　签署和解协议暨债务进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第十届董事会第四十五次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意子公司签署债务和解协议的议案》，由于公司子公司东方安颐（北京）城镇发展投资有限公司（以下简称“东方安颐”）房地产相关资产处置未达预期，所持部分土地国有建设用地使用权收储相关工作仍在推进、尚未收到相关的土地补偿款，经营面临阶段性困难，为最大限度维护各方利益，一次性约定剩余债务偿付安排，缓解东方安颐及公司的短期偿债压力，降低债务风险和经营风险，东方安颐与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）经友好协商，就相关债务重新达成和解协议。经山东天商和东方安颐重新确认，截止2024年3月31日，东方安颐尚待支付山东天商债务人民币758,262,722元和其他费用4,239,708元，主要偿债安排如下：

　　（1）关于其中4.7亿元债务的偿债安排：东方安颐子公司北京青龙湖国际会展有限公司（以下简称“青龙湖会展公司”）以其持有的国有土地使用证号为京丰国用（2013出）第00083号的剩余未开发土地（简称“A04剩余地块”）抵押给山东天商作为4.7亿元债务的偿债保障，并由青龙湖会展公司积极开展A04剩余地块的对外处置工作。如2027年3月31日前青龙湖会展公司完成A04剩余地块对外处置，处置款项将用于偿还山东天商对应4.7亿元本金及利息，处置产生收益超过4.7亿元部分的50%归山东天商享有。如在2027年3月31日前青龙湖会展公司未能获得A04剩余地块处置款项且东方安颐未另筹资金偿还山东天商，对未偿还山东天商的债务根据和解协议计息至偿还之日止。

　　（2）扣除前述4.7亿元后，东方安颐剩余未偿还的现金债务200,826,433元及历史欠息87,436,289元于2024年12月31日前偿还。如未按时偿还按和解协议计息至所欠剩余本金及利息偿清为止。

　　（3）其他费用（山东天商前期为实现债权支付的律师费、诉讼费）4,239,708元不计利息，随最后一期债务一并结清。

　　偿债具体安排详见本公告“二、和解协议的主要内容”。

　　公司及控股股东东方集团有限公司分别出具担保函，为东方安颐本次履约提供连带责任保证担保。截止目前，公司为合并报表范围内子公司（含子公司为子公司）以及子公司为公司提供担保本金余额合计122.93亿元（含本次担保），其中公司为东方安颐及其子公司提供担保余额20.91亿元（含本次担保），累计担保金额未超过公司于2023年6月28日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于预计2023年度担保额度的议案》的授权额度范围，本次为子公司提供担保事项无须提交董事会和股东大会审议。

　　本次签署和解协议事项不涉及关联交易，不涉及重大资产重组事项。本次签署和解协议尚须提交公司股东大会审议。

　　一、债务基本情况

　　2021年10月25日至2021年10月26日期间，公司、东方安颐、以及控股股东东方集团有限公司分别收到北京市第二中级人民法院《应诉通知书》。原告山东天商要求解除2019年1月签订的《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“《A类三地块合作协议书》”），并由被告一东方安颐返还原告支付的价款人民币10亿元和利息。

　　2022年3月10日，东方安颐与山东天商签署终止合作《协议书》，各方同意2019年1月签订的《A类三地块合作协议书》不再继续履行，由东方安颐返还山东天商支付的10亿元首期款项并支付利息，各方互不追究违约责任。

　　东方安颐与山东天商分别于2022年5月30日、2022年9月30日、2023年4月14日签订《协议书》之“《补充协议》一”、“《补充协议》二”和“《补充协议》三”，对《协议书》约定的支付方式、履约时间等相关条款进行修订。根据“《补充协议》三”之约定，东方安颐最迟应在2023年9月30日前完成《协议书》约定的全部本金及利息、以及山东天商为实现债权所需支出的诉讼费、保险费、保全费和律师费的支付。

　　2023年5月30日，东方安颐与山东天商经北京市第二中级人民法院主持调解达成和解，并收到北京市第二中级人民法院《民事调解书》（（2021）京02民初370号）。

　　2023年10月19日和2023年12月30日，公司分别披露了相关债务进展公告，由于东方安颐所持相关土地位于京西棚户区改造项目范围内，国有建设用地使用权收储相关工作仍在推进，东方安颐尚未收到相关的土地补偿款，因此山东天商同意东方安颐将剩余债务还款截止日期延长至2024年3月31日。

　　以上事项具体内容详见公司于2021年10月28日、2022年3月11日、2022年6月1日、2022年10月10日、2023年4月15日、2023年6月3日、2023年10月19日和2023年12月30日披露的相关公告。

　　二、和解协议的主要内容

　　2024年4月23日，东方安颐、山东天商与青龙湖会展公司经友好协商签署《债务和解协议》，内容如下：

　　甲方：山东天商置业有限公司

　　乙方：东方安颐（北京）城镇发展投资有限公司

　　丙方：北京青龙湖国际会展有限公司

　　鉴于：

　　1.北京市第二中级人民法院于2023年5月30日做出了（2021）京02民初370号《民事调解书》，之后乙方向甲方偿还了部分欠款，乙方累计还款827,460,000元。乙方虽然努力履行了部分《民事调解书》义务，但由于自身阶段性经营困难无法及时全部履行义务。

　　2.丙方为乙方控股的下属公司，持有国有土地使用证号为京丰国用（2013出）第00083号（见附件一）的剩余未开发土地（简称“A04剩余地块”）以及不动产权证号为京（2015）丰台区不动产权第0024710号的东方安颐（北京）国际酒店。经股东会决议/股东决定（见附件二），丙方自愿以A04剩余地块以及不动产权证号为京（2015）丰台区不动产权第0024710号的东方安颐（北京）国际酒店两项资产为乙方向甲方偿还全部债务承担连带责任保证。

　　为最大限度保护各方利益，甲乙丙三方达成如下债务和解协议：

　　第一条 剩余债务情况

　　经三方核对确认：截至2024年3月31日，乙方尚欠甲方本息共计人民币758,262,722元，其中本金656,313,492元、利息101,949,230元（包括2023年10月1日之前欠付的利息81,037,464元，在2023年10月1日至2024年3月31日期间产生的利息20,911,766元），其他费用（甲方前期为实现债权支付的律师费、诉讼费）4,239,708元。具体计算方式如下：

　　1.截至2023年9月30日，乙方欠甲方本金677,167,457元，利息81,037,464元，其他费用（甲方前期为实现债权支付的律师费、诉讼费）4,239,708元。

　　2.在2023年10月1日至2024年3月31日期间，利息按照年6.39%计算。因2023年11月10日乙方已还款2100万元（其中归还本金20,853,965元，归还相应利息146,035元），故截至2024年3月31日，剩余本金为656,313,492元，在2023年10月1日至2024年3月31日期间产生的利息为20,911,766元。

　　第二条 关于其中4.7亿元的偿债安排

　　1.甲、乙、丙三方一致同意，截至2024年3月31日，丙方以A04剩余地块处置权益抵偿乙方对甲方的470,000,000元债务。甲方同意丙方继续以丙方名义处置A04剩余地块，丙方对A04剩余地块的处置方式包括对外出售、政府收储，处置期限为2024年4月1日至2027年3月31日，处置款项由丙方支付至甲方，具体情形约定如下：

　　情形一：在乙方、丙方对A04剩余地块的处置所获款项高于4.7亿元的情形下，丙方在收到处置款当日将4.7亿元支付至甲方，丙方同意超出4.7亿元部分的50%款项归属甲方并由丙方支付给甲方（该部分不视为对乙方债务的清偿）；另外，如果本协议第三条中乙方对甲方的现金债务尚未还清，丙方应将超出4.7亿元部分的剩余50%款项优先偿还乙方对甲方的剩余债务。

　　情形二：在乙方、丙方对A04剩余地块的处置所获款项低于4.7亿元的情形下，丙方在收到处置款当日将全部处置款支付至甲方，另外，乙方应在2027年3月31日前向甲方补足差额（即4.7亿元与甲方实际收到的处置款之间的差额）并另行支付利息。

　　利息计算如下：

　　（1）在2024年4月1日至2027年3月31日期间产生的利息，以4.7亿元为计算基数、利率为本协议签订之日的活期存款利率；

　　（2）若乙方、丙方在2027年3月31日前，未能向甲方补足差额，自2027年4月1日之后，以未支付的差额部分及利息（2024年4月1日至2027年3月31日期间产生的利息）总额为基数，自2027年4月1日起按照年利率6.39%计算利息，结息日以全部本息清偿完毕之日为准。

　　情形三：2027年3月31日前，乙方、丙方未能获得A04剩余地块处置款项且未能另筹资金补足差额的，则乙方应当于2027年3月31日前以现金方式向甲方支付4.7亿元及利息。其中利息计息基数为4.7亿元，在2024年4月1日至2027年3月31日期间按年利率3.45%计算利息，截至2027年3月31日仍未支付的本息部分自2027年4月1日起按照年利率6.39%计算利息，结息日以全部本息清偿完毕之日为准。

　　2.本协议生效后30个工作日内（甲方有权根据实际情况予以宽限），乙方、丙方应负责解除A04剩余地块除甲方查封外的其他债权人查封；前述条件达成且A04地块具备按照现状抵押给甲方的条件后，甲方解除A04剩余地块查封，同时，乙方、丙方共同负责将A04地块抵押给甲方并办理完毕抵押登记手续，作为偿还甲方债务的担保措施；若无法办理土地抵押登记的，视为乙方、丙方重大违约。除本协议另有约定或乙、丙方及相关保证人存在违约行为外，本协议生效后3年内，甲方未经乙方、丙方同意，不得将A04剩余地块对外处置，如因甲方擅自处置给乙方、丙方造成损失的，由甲方承担。

　　3.北京市轨道交通1号线支线计划在A04地块上设立站点，如果因此产生补偿款，属于A04地块处置款项，该款项用于偿还甲方债务。

　　第三条 关于扣除4.7亿元后剩余债务偿债

　　经三方共同确认：截至2024年3月31日，扣除本协议第二条中的4.7亿元后，乙方剩余未偿还的现金债务，包含剩余本金200,826,433元，欠付利息87,436,289元（以下简称“历史欠息”），应于2024年12月31日前向甲方清偿完毕。另外，乙方还应于2024年12月31日前另行向甲方支付自2024年4月1日之日起产生的新增利息。利息具体偿还方式如下：

　　1.新增利息的偿还方式：

　　（1）如果乙方能在2024年12月31日前偿清剩余本金，则甲方同意剩余本金200,826,433元，在2024年4月1日至2024年12月31日期间，按年利率3.45%计算新增利息，乙方应于2024年12月31日前支付该期间的新增利息，按实际结息日计息。

　　（2）如果乙方在2024年12月31日前未能偿清剩余本金，则截至2024年12月31日乙方所欠剩余本金，自2024年4月1日起，按年利率6.39%计算新增利息，直至乙方所欠剩余本息清偿为止。

　　2.历史欠息的偿还方式

　　（1）乙方应在2024年4月30日前向甲方偿还历史欠息1000万元，在2024年9月30日前偿还历史欠息1000万元，在2024年12月31日前偿还剩余历史欠息67,436,289元；

　　（2）如果乙方在2024年12月31日前未能清偿历史欠息87,436,289元，则截至2024年12月31日乙方所欠的剩余历史欠息，自2025年1月1日起按年利率3.45%计算利息，直至乙方将本条款全部利息清偿完毕为止。

　　第四条 其他约定

　　1.乙方、丙方对外处置A04剩余地块及东方安颐（北京）国际酒店时，按照本协议约定的金额/条件将所获款项偿还甲方债务的（甲方有权决定东方安颐（北京）国际酒店的处置款用于清偿本协议约定的哪一笔债务），在乙方丙方采取甲方认可的有效措施确保甲方能够收到所获款项的情况下，甲方应根据乙方和丙方的通知，配合解除相应资产查封或抵押（查封物或抵押物不可分割的除外，且在本协议第三条约定的债务偿清前，甲方有权不予解封对东方安颐（北京）国际酒店的查封）。

　　在满足前述情况下，如因甲方原因导致解封或解抵押时长如果超过15个工作日，甲方免除超出日期内对乙方的应收债务利息。如果乙方在A04剩余地块未解押的情况下，另筹资金偿清本协议第二条约定的债务，则甲方应在债务偿清的15个工作日内，配合乙丙方解除对A04剩余地块的抵押。

　　2.如果乙方在东方安颐（北京）国际酒店未解除查封的情况下，另筹资金偿清本协议第三条约定的债务，则甲方应在债务偿清的15个工作日内，解除对东方安颐（北京）国际酒店的查封。如果解封后，乙方、丙方通过东方安颐酒店开展融资或对外出售，且乙方、丙方未完成A04剩余地块的处置或处置所获款项低于4.7亿元的，则融资资金或回收资金在偿还东方安颐（北京）国际酒店原有抵押融资后的剩余资金，优先用于偿还乙方对甲方的债务，利息计算方式按照本协议第二条第1款情形二执行。

　　3.乙方、丙方对外处置A04剩余地块及东方安颐（北京）国际酒店时，乙方丙方采取措施确保甲方可以收到所获款项，丙方应设立一个新的银行共管账户作为A04剩余地块处置款收款账户，该账户由甲方和丙方共同管理，该账户的每一笔资金支付行为均应取得甲方认可的。

　　4.乙方、丙方承诺京西棚改项目涉及相关土地的补偿款，在扣除所欠中国民生银行股份有限公司本息并缴纳相应税费后的剩余部分，第一时间向甲方偿还本协议约定的债务，乙方、丙方未按本条约定履行的应承担违约责任。

　　5.其他费用 4,239,708元（甲方前期为实现债权支付的律师费、诉讼费），不计利息，乙方在2027年3月31日前偿还甲方。

　　6.乙方、丙方保证，本协议签订前均已取得同意签订本协议的合法有效的股东会决议/股东决定。

　　7.三方均一致承诺严格按上述约定履行，任何一方不履行上述约定的任何一条款均视为违约，违约方需向守约方支付违约金。乙方、丙方任何一方对甲方违约的，乙丙双方均应向甲方承担违约赔偿责任，违约金不足以弥补甲方损失的，还需另行赔偿甲方损失。

　　8.乙方、丙方任何一方不能完全履行本协议约定的，甲方均有权解除本协议，甲方向乙方、丙方任何一方发出解除本协议通知后本协议自动解除，甲方有权依据（2021）京02民初370号《民事调解书》申请法院强制执行。

　　9.本协议签订后5个工作日内，乙方、丙方协调东方集团有限公司、东方集团股份有限公司就本协议中乙方、丙方的全部债务的履行承担连带责任保证（若本协议解除，则东方集团有限公司、东方集团股份有限公司仍然按照《民事调解书》承担连带责任，且本协议新增加的担保措施不影响其连带责任的承担），东方集团有限公司、东方集团股份有限公司向甲方出具担保函，同时，东方集团有限公司向甲方出具对外担保的股东会决议。若乙方丙方未能协调东方集团有限公司、东方集团股份有限公司按照上述约定出具担保函或东方集团有限公司、东方集团股份有限公司未能承担连带责任保证担保，甲方有权单方解除本协议，甲方向乙方、丙方任何一方发出解除本协议通知后本协议自动解除，甲方有权依据（2021）京02民初370号《民事调解书》申请法院强制执行。

　　10.本协议附件为本协议的重要组成部分。本协议一式陆份，三方各执贰份，具有同等法律效力，经甲乙丙三方法定代表人签字（或盖章）并加盖公司公章后生效。如有争议双方另行协商解决。

　　三、对公司的影响

　　本次重新签署债务和解协议的目的为兼顾各方利益，缓解东方安颐及公司短期偿债压力，以及推动东方安颐加快沉淀资产处置。经测算，如债务按期偿还，本次签署债务和解协议预计对公司合并报表损益影响金额约为-0.75亿元，其中对2024年度合并报表损益影响金额约为-0.28亿元，前述测算数据为公司财务部门根据债务和解协议内容进行的初步测算，最终损益金额以实际债务偿还情况以及公司年度审计会计师事务所审定结果为准。

　　四、风险提示

　　1、东方安颐将继续积极推进房地产相关资产和项目处置工作，但由于相关政策、市场等因素影响，公司房地产业务相关资产和项目的处置方式、处置进度均存在较大不确定性，存在资产处置未达预期的风险，影响债务偿还进度。

　　2、本次签署债务和解协议尚需提交股东大会审议。

　　3、公司将持续关注债务后续进展情况，并根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600811      证券简称：东方集团      公告编号：2024-025

　　东方集团股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月10日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月10日  14点30分

　　召开地点：哈尔滨市南岗区花园街 235 号东方大厦 17 层视频会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月10日

　　至2024年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2024年4月23日召开的第十届董事会第四十五次会议审议通过，具体详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2024年5月9日上午 9:00一11:30，下午 14:00一16:30。

　　3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街 235 号东方大厦 16 层董事会办公室。

　　4、联系人：丁辰。

　　5、联系电话/传真：0451-53666028。

　　六、其他事项

　　现场出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东方集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。