第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股份余额为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3.30元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本2,683,501,941股，扣除公司回购专户的股份余额7,360,558股，以此计算合计拟派发现金红利883,126,656.39元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.44%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日之总股本确定。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1、浮法玻璃行业

　　平板玻璃作为一种重要的建筑材料和工业材料，广泛应用于建筑、汽车、家具、家电等行业,其中建筑行业是玻璃的主要应用市场。自“双碳”目标提出以来，我国陆续出台了碳达峰、碳中和相关的一系列政策、法规和实施标准，包括严格产能置换、淘汰落后产能、执行强制性能耗限额标准、加强节能审查，以及树立能效标杆推进企业能效对标达标等政策措施，持续引导能耗高、排放大的低效产能有序退出，防范产能无序扩张。随着监管力度的加大，行业准入门槛不断提高，平板玻璃行业供给侧改革深入推进，新增产能被严格控制，产能过剩状况逐步改善，玻璃生产企业行业集中度逐步提高，行业周期性波动幅度逐渐趋于平滑。为了满足市场需求，浮法玻璃企业不断推进技术创新和产品升级，以提高产品品质和性能。行业统计数据显示，截至2023年12月末，全国浮法玻璃生产线共计308条，在产254条，在产产能为17.38万吨/日，行业产能利用率为84.8％。2023年全国平板玻璃累计产量9.69亿重箱，同比减少3.9%。

　　2、节能建筑玻璃行业

　　节能建筑玻璃是以玻璃原片为基材,采用物理方法、化学方法及其组合对玻璃进行再加工，制成具有新的结构、功能或形态的高附加值玻璃制品。节能建筑玻璃主要分为镀膜玻璃、中空玻璃、夹层玻璃等，拥有美观、安全、节能等优点,主要应用于建筑门窗、玻璃幕墙等领域，作为一种隔热和遮阳性能好的玻璃类型，节能建筑玻璃可以有效降低建筑物能耗，符合国家节能减排的发展方向。随着国家相关法规的陆续出台和监管的不断趋严，以及消费者对节能环保的重视程度不断提高,Low-E 玻璃、中空玻璃及夹层玻璃等具有节能性能的玻璃得到了国家及建筑行业的大力支持与推广，促进了玻璃行业产业结构调整，节能建筑玻璃在建筑领域的渗透率不断提升。国家统计局统计，2023年全国中空玻璃产量13,495.8万平方米，同比增长1.5%，夹层玻璃产量为14,710万平方米，同比增长9.2%。

　　3、光伏玻璃行业

　　光伏玻璃为光伏组件重要组成部分,指应用在太阳能光伏组件上的玻璃,具有保护电池片和透光的重要价值。受益光伏产业快速发展,我国光伏玻璃产量持续增长。光伏玻璃作为光伏组件不可或缺的材料，需求端与光伏组件的装机量密切相关。“碳达峰、碳中和”大背景下，光伏发电作为能源结构改革和能源替代的重要方向，国家相关部门先后出台了《“十四五”可再生能源发展规划》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》,促进并推动光伏发电各环节融合发展，光伏终端需求持续成长确定性进一步提升。随着光伏组件技术不断进步，光伏玻璃迎来发展新趋势。光伏压延玻璃生产呈现出窑炉大型化、板面宽型化、厚度薄型化、玻璃大尺寸化的发展趋势，并且双玻组件使用率不断提高。截至2023年末，国内超白压延玻璃在产基地54个，窑炉122座，生产线490条，日熔量为99,530吨/日，同比增加31.17%。根据国家能源局数据统计显示，2023年我国光伏新增装机量约216.88GW，同比增长148.12%；光伏玻璃产量也呈现同步增长趋势，根据中国工业和信息化部数据统计显示，2023年光伏压延玻璃累计产量2,478.3万吨，同比增长54.3%。

　　4、高性能电子玻璃行业

　　高性能电子玻璃一般是指0.1~2mm厚度的超薄玻璃，在抗划伤、韧性和硬度等方面优于普通钠钙玻璃，被广泛作为平板电脑、智能手机、智能手表、车载显示等玻璃盖板的首选。随着电子产品向大屏化、轻薄化、智能化、高性能化方向发展，以及新能源汽车、高速列车、新能源等应用市场的拓展，高铝电子玻璃产品市场空间广阔。目前国内高端电子玻璃市场仍被海外企业所垄断，随着国内电子市场和玻璃企业的快速崛起，产品逐步切入中高端市场，市场地位有所提高，国产替代有望在电子玻璃领域加速实现。

　　5、中性硼硅药用玻璃行业

　　国外医药行业已普遍使用国际标准的中性硼硅玻璃作为药用包装材料。随着我国国民生活品 质的改善和保健意识的增强，医药市场规模的持续增长，以及国家产业政策的引导，采用国际标准的中性硼硅药用玻璃是社会发展的大势所趋，从国外药用玻璃行业发展的长远趋势来看，高质量的中性硼硅玻璃未来必然逐步取代低硼硅玻璃、钠钙玻璃，成为国内药用包装的首选材料，具有较大的发展空间。目前，国内主要生产企业正加快中性硼硅玻璃项目建设，推进国产替代进程。

　　1、公司经营业务

　　公司从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近20年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团，是国内建筑原片规模最大的企业之一。主要产品有1.1-19mm优质浮法玻璃原片、超白浮法玻璃、着色（绿、蓝、灰）玻璃等玻璃原片，各种离线LOW-E低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、在线镀膜玻璃、离线阳光控制镀膜玻璃等节能建筑玻璃，光伏高透基板玻璃，高铝超薄电子玻璃，微晶玻璃，中性硼硅药用玻璃素管等。生产基地分布在湖南醴陵、湖南郴州、福建漳州、广东河源、浙江绍兴、浙江长兴、浙江平湖、浙江宁波、云南昭通、天津、马来西亚森美兰州及沙巴州等地。拥有24条优质浮法生产线（16,600吨/日）、7条光伏玻璃生产线（8,200吨/日）、4条高性能电子玻璃生产线（345吨/日）、2条中性硼硅药用玻璃生产线（60吨/日）、11条镀膜节能玻璃生产线（年产能5,280万平方米）、33条中空玻璃生产线（年产能910万平方米），在建3条光伏玻璃生产线（3,600吨/日）、2条高性能电子玻璃生产线（130吨/日），正在筹建2条中性硼硅药用玻璃生产线（100吨/日）。在湖南郴州、湖南醴陵、福建漳州、云南昭通、马来西亚沙巴配套建设普通硅砂或超白硅砂矿。

　　报告期，绍兴整体搬迁生产线1,200吨/日建成点火，原2条各600吨/日生产线相继停产。漳州光伏2条各1,200吨/日、宁波光伏2条各1,200吨/日、马来西亚沙巴1条1,200吨/日生产线相继建成点火，新增光伏玻璃产能6,000吨/日；绍兴电子1条（150吨/日）生产线建成点火。

　　2、公司经营模式

　　（1）生产销售。公司以市场导向定位产品，销售引导生产，实施“以需定销、以销定产”的经营模式，依托差异化、定制化、专业化的服务体系快速地响应市场需求，为客户创造价值。各子公司负责组织实施生产、销售。根据产品的特性，浮法玻璃根据销售计划安排生产，以地销为主，根据市场状况，采用直销与经销相结合的营销方式，浮法原片结算方式主要为现款现货，一般无信用期。节能建筑玻璃根据销售计划安排组织深加工，产品销售具有很强的定制化与项目化特性，主要采用直销的方式进行，经销商采购的主要为通用性较强、可后期加工的工程大板产品。光伏玻璃根据销售计划安排生产，以向光伏组件厂直销方式为主。电子玻璃根据不同的产品（如盖板玻璃、车载玻璃等）采用不同的方式及渠道销售。中性硼硅药用玻璃以向制瓶企业直销玻管以及向药企直销制瓶产品方式为主。

　　（2）采购供应。玻璃产品制造的主要原燃料为硅砂（普通砂、超白砂）、纯碱和燃料等，公司依托深耕主业多年所形成的规模优势、需求优势，以及长期经营所形成的稳定优质资源渠道，大宗物资实施集中采购、战略采购、全球采购，通过竞价、分级供应方式，确保定点、定时、定量满足生产需求与价格稳定，采购渠道包括国内、国外生产企业或供应商。节能建筑玻璃原片基本来自本企业生产、部分就近采购，镀膜靶材、PVB膜、中空主材等通过市场直接采购或从国外进口。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期，公司经营稳健、稳步发展。实现营业总收入1,568,274.13万元，同比增长17.80%，实现归属于上市公司股东的净利润175,088.25万元，同比增长32.98%，经营活动产生的现金流量净额154,266.60万元，同比增长171.89%。

　　报告期末，企业资产规模扩大，整体运营质量提升。期末合并总资产319.15亿元，同比增长30.60%；归属于上市公司股东的净资产135.49亿元，同比增长7.55%；资产负债率53.21%，同比提高6.1个百分点；加权平均净资产收益率13.31%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　董事长：张柏忠

　　董事会批准报送日期：2024年4月25日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2024-040

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于全资孙公司股权内部转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　因业务发展需要，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）拟将其持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）。具体情况如下：

　　一、本次交易概述

　　根据公司电子玻璃产业发展规划，为进一步推进公司内部资源高效利用和协同共享，丰富高端电子玻璃产品种类，拓宽产品市场，促进技术创新和满足市场需求深度融合，切实提升电子玻璃业务的核心竞争力，增强电子玻璃的持续盈利能力，加快推动旗滨电子独立快速的发展，促进公司整体资产运营质量的提升，深圳新旗滨拟将持有的湖南新材料100%股权转让给旗滨电子，股权转让价格为8,481.16万元，本次股权转让完成后，旗滨电子将持有湖南新材料100%股权，湖南新材料将成为旗滨电子的全资子公司。

　　二、交易标的及交易各方基本情况

　　（一）深圳市新旗滨科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　统一社会信用代码：91440300MA5DMMBT55

　　住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场1.2号研发楼1号楼3601

　　注册资本：人民币115,000万元

　　法定代表人：凌根略

　　成立日期：2016年10月14日

　　经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易；计算机软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询；企业管理咨询；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；工业设计；燃料油销售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）工程技术咨询；工程材料咨询；工程造价咨询；工程监理；仓储服务。

　　是否为失信被执行人：否

　　深圳新旗滨为公司的全资子公司。截止本次交易前，公司持有深圳新旗滨100%的股权。

　　截至2023年12月31日，深圳新旗滨总资产629,847万元，净资产462,640万元，2023年1-12月份营业收入680,659万元,净利润81,096万元（以上财务数据经审计）。

　　（二）湖南旗滨电子玻璃股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：91430281MA4PG6D97N

　　住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园

　　注册资本：人民币60,000.00万元

　　法定代表人：周军

　　成立日期：2018年4月8日

　　经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否

　　旗滨电子为公司的控股子公司。截止本次交易前，公司持有旗滨电子68.0796%的股权。

　　截至2023年12月31日，旗滨电子资产总额为124,975万元，负债总额为50,775万元，净资产74,201万元。2023年1-12月份实现营业收入25,578万元，净利润为-4,470万元（以上财务数据经审计）。

　　（三）湖南旗滨新材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91430281MABNUETX4K

　　住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园

　　注册资本：人民币8,300万元

　　法定代表人：周军

　　成立日期：2022年5月24日

　　经营范围：一般项目：其他非金属矿物制品制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

　　是否为失信被执行人：否

　　湖南新材料为深圳市新旗滨的全资子公司，为公司的全资孙公司，截止本次交易前，深圳新旗滨持有湖南新材料100%的股权。

　　截至2023年12月31日，截止2023年12月31日，湖南新材料资产总额24,570.98万元、负债总额16,916.31万元、净资产7,654.67万元、2023年1-12月实现营业收入20.41万元、净利润-507.20万元。（以上财务数据经审计）。

　　三、本次股权转让的主要内容

　　1、转让标的：深圳新旗滨持有的湖南新材料100%股权。

　　2、转让价款：经交易双方协商，同意本次交易按照湖南新材料净资产评估结果为依据，确认股权转让价格，股权转让价格为8,481.16万元。

　　3、交易方式：现金方式。旗滨电子以自有资金受让上述股权。

　　4、股权转让前后电子玻璃板块股权架构情况

　　■

　　本次深圳新旗滨向旗滨电子转让持有的湖南新材料股权事项属于公司内部交易事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

　　四、本次交易的定价政策及依据

　　为确保本次湖南新材料公司股权转让交易公平、合理，交易双方聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司进行资产评估。交易双方同意以该项目资产评估结果和项目实际情况为依据，确认股权转让价格。本次股权转让的审计、评估基准日为2023年12月31日。

　　（一）账面资产情况

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南旗滨新材料有限公司2023年度审计报告》[CAC审字[2024]0536号]，截止2023年12月31日，湖南新材料资产总额24,570.98万元、负债总额16,916.31万元、净资产7,654.67万元、2023年1-12月实现营业收入20.41万元、净利润-507.20万元。

　　（二）资产评估结果

　　交易双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2023年12月31日为评估基准日对了权益价值进行评估，评估机构出具了《湖南旗滨新材料有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨新材料有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第100014号]，本次评估中，湖南新材料净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。资产基础法评估情况：经评估，湖南新材料于评估基准日2023年12月31日的资产账面值为24,570.99万元，评估值为24.827.16万元，增值256.17万元，增值率为1.04%;负债账面值为16,916.31万元，评估值为16,803.01万元，减值112.50万元，减值率为0.67%;股东全部权益账面值为7.654.68万元，评估值为8.023.35万元，增值368.67万元，增值率为4.82%。具体结果见下表：

　　■

　　收益法评估情况：采用收益法评估，2023年12月31日，湖南新材料股东全部权益的评估价值为8,481.16万元，评估价值和湖南新材料账面净资产相比增加826.50万元，增值率为10.80%。

　　本次湖南新材料净资产评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

　　（三）股权转让定价情况

　　本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易中股权转让的定价以经评估报告确认的评估值为参考，并充分考虑了项目当前的实际情况。湖南新材料主要从事新材料技术研发，设立时间较短，目前微晶玻璃处于产品研发、试制阶段，产品技术基本实现突破，尚未正式投入商业化运营，目前营业收入较少；高强度透明微晶玻璃盖板可应用于手机、智能手表、平板及个人电脑等便携式电子设备。随着微晶玻璃在高端手机市场普遍采用和对部分中端手机市场的渗透，预计市场空间将进一步打开和增长，湖南新材料业务具有较好发展潜力和市场前景。

　　考虑上述因素，交易双方在充分沟通、协商的基础上，同意本次交易按照该项目净资产评估结果为依据，确认股权转让价格，股权转让价格为8,481.16万元。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：深圳市新旗滨科技有限公司

　　乙方（受让方）：湖南旗滨电子玻璃股份有限公司

　　丙方（标的公司）：湖南旗滨新材料有限公司

　　（二）交易内容

　　甲方同意将其持有的丙方100.00%股权转让给乙方，乙方同意受让。

　　（三）股权转让价款及支付方式

　　1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第100014号]，标的股权的评估价值为人民币（大写）捌仟肆佰捌拾壹万壹仟陆佰元整（￥8,481.16万元）。

　　2、股权转让价款：经甲乙双方协商确定，本协议项下标的股权转让价款为人民币（大写）捌仟肆佰捌拾壹万壹仟陆佰元整（￥8,481.16万元）。

　　3、股权转让价款支付：采用现汇方式支付交易对价。

　　4、工商变更登记：各方双方同意，自本协议签署之日起30个工作日内，乙方需办理完毕本次股权转让事宜的工商变更登记手续，如需甲方配合的，甲方需及时配合乙方办理相关手续。

　　5、股权转让价款支付期限：经双方协商，在协议生效且办理完工商变更登记后六个月内，乙方向甲方一次性支付股权转让价款8,481.16万元。如遇特殊情形乙方未能及时支付的，乙方需在支付期限前十个工作日内向甲方书面说明原因，经甲方同意后重新约定支付期限。

　　（四）有关股东权利义务

　　1、甲乙双方一致确认，自本协议签署之日起，乙方即实际享有并行使作为丙方股东的各项权利、履行作为丙方股东的义务，甲方不再参与丙方的经营管理活动，并不再行使丙方的股东权利及履行股东义务。

　　2、甲乙双方一致确认，自2024年1月1日起，乙方按其根据本协议约定取得的丙方股权的比例依法分享利润和分担风险及亏损。但因2024年1月1日前发生的事实造成丙方出现的亏损，仍由甲方承担并将相关亏损补偿给乙方。

　　（五）协议生效期限

　　本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易的必要性

　　1、坚持市场导向，加快推动科技创新见行见效。通过新产品市场运营疏通公司微晶玻璃科技成果转化链条，推动公司深入实施创新驱动发展战略,加快高端玻璃产品研发步伐，及时发掘并把握新的市场机会，促进公司健全完善技术创新市场导向机制，加快科研成果转化落地，推动传统产业转型升级，塑造高质量发展新动能新优势，加快发展新质生产力。

　　2、整合资源、优势互补，提高协同效率，实现降本增效。目前，消费电子市场属于存量市场，盖板玻璃市场竞争激烈，旗滨电子玻璃导入终端客户资源池的进展缓慢，产品市场占有率低，品牌知名度不高。微晶项目进入旗滨电子后，可以实现微晶项目和旗滨电子的优势资源整合，通过对交易双方市场和销售资源的整合，可加快推动微晶玻璃产品快速走向市场和消费终端。微晶产品市场化可进一步提升电子玻璃的科技含量，丰富高端电子玻璃产品品类，提高旗滨电子玻璃的品牌知名度。旗滨电子并购湖南新材料项目后，可依托终端厂家对旗滨微晶玻璃的需求，带动电子玻璃拓宽营销渠道，促进旗滨电子现有产品加快导入品牌终端厂商，增加盖板玻璃销量，提升市场占有率。通过与旗滨电子现有采购和人事、财务等职能部门整合，实现资源共享和高效利用，充分发挥协同效率，提高生产效率和产品质量,共同实现降本增效。

　　3、提升旗滨电子盈利能力，加快其独立发展进程。微晶玻璃项未来发展前景良好，市场需求呈增长态势，旗滨电子并购微晶项目后，可有效提升核心竞争力和整体盈利能力，加快推动旗滨电子独立快速的发展。

　　（二）对公司的影响

　　本次内部交易的目的为加快疏通公司微晶玻璃产品科技成果转化链条，实现电子玻璃业务和微晶玻璃业务的资源有效整合和运营效率提升。通过优势资源互补，有利于微晶玻璃产品加快实现市场化和产业化，有利于提升旗滨电子核心竞争力，提高协同效率，快速拓宽产品市场，增强整体盈利能力，加快推动旗滨电子独立发展进程，也符合公司业务发展规划及实际现状，有利于更好地推动公司战略发展目标的实现。本次股权转让价格由交易双方按照经过充分沟通、协商，本着自愿、公平、互利、诚信的原则共同确定。本次内部交易不会影响公司整体运营及资金安排，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、已履行的决策程序

　　1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。

　　2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。

　　3、2024年4月23日，公司召开战略及可持续发展委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。

　　4、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。董事会同意公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司将持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），股权转让价格为8,481.16万元。本次股权转让完成后，旗滨电子持有湖南新材料100%股权。

　　5、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。监事会认为：公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司拟将持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），股权转让价格为8,481.16万元。本次股权转让完成后，旗滨电子持有湖南新材料100%股权。该事项有利于实现电子玻璃业务的资源整合和效率提升、促进电子玻璃业务独立快速的发展、增强公司的盈利能力。本次交易定价遵循公平、合理的原则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项已履行了必要的决策程序，同意公司关于全资孙公司股权内部转让的事项。

　　6、本交易的实施不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

　　八、备查附件

　　1、湖南新材料资产评估报告；

　　2、股权转让协议；

　　3、交易各方营业执照；

　　4、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　5、公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；

　　6、公司战略及可持续发展委员会2024年第三次会议决议；

　　7、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　8、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二四年四月二十五日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2024-028

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　为真实反映公司资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司对合并范围内各公司期末各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产计提了减值准备。2023年，公司拟计提的各类资产减值金额共计17,130万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少13,877万元，影响2023年合并报表归属母公司净利润减少12,300万元。具体情况如下:

　　（一）计提信用减值损失

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）以及公司会计政策的规定，公司需对存在减值迹象的金融工具计提减值准备。2023年，公司拟计提信用减值损失1,814万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少1,285万元。其中：计提应收账款预期信用损失934万元，计提其他应收款预期信用损失846万元，计提应收票据预期信用损失34万元。

　　（二）计提资产减值准备

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》以及公司会计政策的规定，公司需对存在减值迹象的资产计提减值准备。2023年，公司拟确认计提的各类资产减值合计金额为15,316万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少12,592万元。

　　1、存货跌价准备

　　截至2023年12月31日，公司存货账面原值为214,038万元。公司对各项存货的成本与可变现净值进行对比测试，对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备8,489万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少7,174万元。主要系本年度受到经济下行冲击影响，部分子公司部分规格型号产成品销售价格低于库存成本，根据售价减去预估发生的销售费用与账面价值差额计提产成品存货跌价准备；同时盘点核实部分因工艺调整、设备更新导致消耗缓慢的呆滞、老化备品备件，以及部分不能用或因技术更新而淘汰的原材料，根据预计现金流入与账面价值差额计提减值准备。

　　2、固定资产减值准备

　　2023年，公司计提固定资产减值准备4,534万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少3,472万元。其中：旗滨矿业（马来西亚）有限公司对其原拟用于砂矿产品加工的建筑物及构筑物、辅助设施、生产设备等计提减值准备4,246万元，主要因生产运行无法到达设计目标，处于停产状态，计划整体搬迁，根据预计未来现金流与账面价值差额计提减值准备。

　　3、长期股权投资减值准备

　　2023年，公司计提长期股权投资减值准备811万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少689万元，主要系参股公司湖南旗滨湘鑫气体有限公司自2022年投产以来连续亏损，报告期处于停产状态，公司根据参股公司账面净资产对应比例与该长期股权投资账面余额差额计提减值准备。

　　4、在建工程减值准备

　　2023年，公司计提在建工程减值准备1,482万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少1,257万元。其中：控股子公司湖南旗滨医药材料科技有限公司对其冷修技改热端资产项目计提减值准备1,452万元，主要因其窑炉等资产烧损严重无法利用，根据预计未来现金流与账面价值差额计提减值准备。

　　二、计提减值准备对公司的影响

　　公司2023年拟计提的各类资产减值金额共计17,130万元，扣除所得税费用后影响2023年合并报表归属母公司净利润减少12,300万元，符合公司实际情况，体现了公司会计核算的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2023年度经营成果。

　　三、已履行的决策程序

　　1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。审计及风险委员会认为：公司按照《企业会计准则》和企业会计政策计提各项资产减值准备，符合公司实际情况，体现了公司会计核算的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2023年度经营成果。同意本次计提资产减值准备的事项。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。董事会认为：公司2023年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备事宜。

　　5、本议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、备查附件

　　1、公司关于2023年度计提减值准备的说明；

　　2、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　3、公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；

　　4、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　5、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二四年四月二十五日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2024-029

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：A股每股派发现金红利0.33元（含税）；

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日之总股本确定。

　　一、利润分配方案内容

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,750,882,456.29元；母公司实现的净利润1,320,669,182.68元，按《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积132,066,918.27元，加上年初未分配利润2,756,866,682.16元，减去2022年度利润分配669,324,399.50元，本年度可供股东分配的利润3,276,144,547.07元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司2023年度经营情况、资产规模和盈余情况，以及公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况及投资资金需求、行业趋势等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极践行“以投资者为本”的市场理念，进一步回报全体股东，确保全体股东能切实分享公司的经营发展成果，公司董事会提出2023年度利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,683,501,941股，扣除公司回购专户的股份余额7,360,558股，以此计算合计拟派发现金红利883,126,656.39元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.44%。

　　2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份7,360,558股，不参与本次利润分配。

　　4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、已履行的决策程序

　　1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。

　　2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。审计及风险委员会认为：公司2023年度利润分配方案符合旗滨集团《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求，符合证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意公司2023年度利润分配方案。同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。

　　3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。董事会认为：公司预计2023年度派发现金红利总额883,126,656.39元，占公司当年合并报表归属母公司净利润的50.44%。公司2023年度利润分配预案符合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极践行“以投资者为本”的市场理念，进一步回报全体股东，确保全体股东能切实分享公司的经营发展成果，符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

　　4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配方案，落实了证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2023年度利润分配方案符合旗滨集团《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序符合规定；同意公司董事会提出的2023年度利润分配方案。

　　5、本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他说明

　　本事项属于差异化分红，公司将在股东大会审议通过后，按照上交所有关差异化分红的相关规定办理手续。

　　五、备查附件

　　1、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　2、公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；

　　3、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　4、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二四年四月二十五日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2024-033

　　可转债代码：113047    可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关规定要求，编制了公开发行A股可转换公司债券的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2021年公开发行可转换债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500,000,000.00元（150万手）可转换公司债券，发行价格为100元/张（1,000元/手），期限为6年。本次发行的募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,999,056.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。截至2021年4月15日止，上述资金已到位，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了CAC证验字【2021】0065号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2023年期初剩余募集资金金额为17,544.77万元，2023年度本公司对募集资金投资项目投入募集资金6,087.09万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为208.04万元。

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金138,461.69万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元）。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,427.31万元。

　　截止2023年12月31日，尚未使用募集资金金额为人民币116,657,203.09元，募集资金专户实有资金余额为人民币116,657,203.09元。情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理办法制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》等法律法规，结合公司实际情况，本公司已制定《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　公司及其涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理，公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议，并认真执行募集资金管理要求。募集资金专项账户开立情况如下：

　　■

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金专用账户的期末余额合计人民币 116,657,203.09元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况对照

　　截至2023年12月31日，募集资金的具体使用情况详见附件一《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。公司监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号）。公司已于2021年5月14日划转了上述募集资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　截至2023年12月31日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二四年四月二十五日

　　公司代码：601636                                                  公司简称：旗滨集团

　　(下转B404）