（三）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　（四）更换董事必须进行信息公开披露。”

　　修改为“第十九条  董事的更换原则

　　（一）董事任期三年，可以连选连任。

　　（二）董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　（三）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　（四）董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。”

　　十五、根据监管要求，公司制定了独立董事制度，原议事规则“第三章独立董事”内容与独立董事制度重复，删除该章节。

　　十六、原议事规则“第四十二条  董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员必须为公司董事。”

　　修改为“第二十四条  董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员必须为公司董事，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。”

　　十七、删除原议事规则“第四十四条  董事会由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东大会决议通过之日起计算。”

　　十八、原议事规则“第四十五条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

　　修改为“第二十六条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订《公司章程》的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。”

　　十九、原议事规则“第四十六条  董事会的权力

　　（一）董事会的融资、投资和财产处置权

　　1.批准公司的融资方案和政策；

　　2.决定公司总资产的百分之三十以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准；

　　3.根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内,对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过；

　　4.有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　　5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立和解散方案。

　　（二）董事会的人事权

　　1.批准公司组织机构方案；

　　2.选聘公司高级管理人员；

　　3.批准高级管理人员的岗位说明书；

　　4.制定和批准首席执行官及其他高级管理人员的薪酬方案；

　　5.每年至少两次听取首席执行官工作汇报并检查首席执行官的工作；

　　6.考核管理层的业绩；

　　7.聘任法律顾问；

　　8.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

　　（三）董事会的宏观调控权

　　1.拟定董事会议事规则，保证董事会工作的高效性和科学性；

　　2.界定董事会职责和管理层职责；

　　3.洞察公司前进中的阻碍并把握变化的方向，提议公司战略方向上的转变；

　　4.确认董事会的信息需求并安排及时的信息供给；

　　5.审视董事获得的信息，确保其准确性和充分性；

　　6.分析公司面临的重大商业机会与威胁，提出战略方案。

　　（四）董事会的雇员关系监督权

　　1.监督公司高级管理人员遵守职业道德；

　　2.监控公司的招聘和员工发展，保证公平与合理的晋升机会。”

　　修改为“第二十七条  董事会的权力

　　（一）董事会的融资、投资和财产处置权

　　1.批准公司的融资方案和政策。

　　2.决定公司总资产的百分之三十以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准。

　　3.根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内,对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。

　　4.有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。

　　5.有权决定公司不超过公司总资产0.5%的对外捐赠。

　　6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　7.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　8.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立和解散方案。

　　（二）董事会的人事权

　　1.批准公司组织机构方案。

　　2.选聘公司高级管理人员。

　　3.批准高级管理人员的岗位说明书。

　　4.制定和批准总裁及其他高级管理人员的薪酬方案。

　　5.每年至少两次听取总裁工作汇报并检查总裁的工作。

　　6.考核管理层的业绩。

　　7.聘任法律顾问。

　　8.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

　　（三）董事会的宏观调控权

　　1.拟定董事会议事规则，保证董事会工作的高效性和科学性；

　　2.界定董事会职责和管理层职责；

　　3.洞察公司前进中的阻碍并把握变化的方向，提议公司战略方向上的转变；

　　4.确认董事会的信息需求并安排及时的信息供给；

　　5.审视董事获得的信息，确保其准确性和充分性；

　　6.分析公司面临的重大商业机会与威胁，提出战略方案。

　　（四）董事会的雇员关系监督权

　　1.监督公司高级管理人员遵守职业道德；

　　2.监控公司的招聘和员工发展，保证公平与合理的晋升机会。”

　　二十、原议事规则“第四十八条  有下列情形之一的，董事长应在接到提议十日内召集临时董事会会议:

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

　　如有上述规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　修改为“二十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议:

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）过半数独立董事提议时；

　　（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

　　如有上述规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

　　二十一、新增“第三十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（一）提议人的姓名或者名称；

　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（四）明确和具体的提案；

　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。”

　　二十二、原议事规则“第五十一条  董事会应向所有董事提供足够的资料。”

　　修改为“第三十三条  董事会应向所有董事提供足够的资料。两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。”

　　二十三、新增“第三十四条  董事会议案应当符合下列条件：

　　（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

　　（二）有明确议题和具体审议事项。

　　所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。”

　　二十四、新增“第三十五条  董事会会议议案由董事会秘书汇集，随会议通知提交董事和会议列席人员审阅。”

　　二十五、原议事规则“第五十二条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过。”

　　修改为“第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　二十六、原议事规则“第五十三条  临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议。”

　　修改为“第三十七条董事会会议原则上以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式召开，也可以采取现场与通讯同时进行的方式召开。”

　　二十七、删除原议事规则“第五十五条  独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。”

　　二十八、删除原议事规则“第五十六条  独立董事不得接受除独立董事之外的其他董事的委托。”

　　二十九、新增“第三十九条  董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　　（三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；

　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。”

　　三十、删除原议事规则“第四十一条  董事会会议至少有两名独立董事亲自参加方可举行。”

　　三十一、新增“第四十条  公司高级管理人员应当列席董事会会议，但不具有表决权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。”

　　三十二、原议事规则“第五十八条  董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产25%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。”

　　修改为“第四十一条 董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之三十以上的项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。”

　　三十三、新增“第四十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　　董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议，请上述人员和机构代表与会解释有关情况。”

　　三十四、原议事规则“第五十九条  董事会决议既可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。”

　　修改为“第四十三条  董事会决议既可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行表决形成决议。”

　　三十五、新增“第四十四条  审议关联事项时，董事应当对有关议案回避表决：

　　（一）法律、行政法规和部门规章规定董事应当回避的情形；

　　（二）董事本人认为应当回避的情形；

　　（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。”

　　三十六、原议事规则“第五十二条  董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，董事会应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事，可以免除责任。”

　　修改为“第四十九条  董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，董事会应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事，可以免除责任。”

　　三十七、原议事规则“第六十五条  董事会须按深交所《上市规则》关于信息披露的规定，严格履行信息披露义务。”

　　修改为“第五十条  董事会须按深交所《股票上市规则》关于信息披露的规定，严格履行信息披露义务。

　　对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。”

　　三十八、原议事规则“第五十五条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；

　　（四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之十的投资权、资产处置权；

　　（五）董事会授予的其他职权。”

　　修改为“第五十七条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；

　　（四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；有权决定公司不超过公司总资产0.20%的对外捐赠；

　　（五）董事会授予的其他职权。”

　　三十九、原议事规则“第七十二条  董事长的任职资格

　　（一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。

　　（二）董事长和首席执行官原则上不得由同一人担任。如果董事长和首席执行官由同一人担任，则兼任期最长为六个月。”

　　修改为“第五十八条  董事长的任职资格

　　（一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。

　　（二）符合法律法规关于董事长任职资格的相关规定。”

　　四十、原议事规则“第八十三条  董事长的报酬

　　董事长不在公司领取工作报酬。董事长对公司做出特殊贡献的，由薪酬与考核委员会提出奖励意见，经董事会审议通过后确定奖励金额，在年报中披露。”

　　修改为“第六十四条  董事长的报酬

　　依据公司股东大会、董事会关于董事长薪酬的相关规定执行。”

　　四十一、根据监管要求，公司已制定《董事会专门委员会工作细则》，原议事规则：“第六章  专门委员会”内容与《董事会专门委员会工作细则》重复，删除该章节。

　　四十二、原议事规则“第一百三十二条  董事会秘书的职责

　　（一）董事会秘书为公司与证监机关指定联络人，负责准备和提交证监机关要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责记录；协助组织召开董事会各专门委员会会议；

　　（四）负责组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　（五）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，董事会秘书应从信息披露角度提出意见；

　　（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和深交所；

　　（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

　　（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则、股票上市协议及本细则对其设定的职责；

　　（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

　　（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

　　（十一）证监机关要求履行的其他职责。”

　　修改为“第六十六条  董事会秘书的职责

　　（一）董事会秘书为公司与证监机关指定联络人，负责准备和提交证监机关要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

　　（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（五）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司做出重大决定之前，董事会秘书应从信息披露角度提出意见；

　　（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并向深圳证券交易所报告并公告；

　　（七）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

　　（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

　　（九）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、等其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

　　（十一）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要及时提交公司全体董事和监事；

　　（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；

　　（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

　　（十四）法律法规、证监机关要求履行的其他职责

　　四十三、原议事规则“第一百三十三条  董事会秘书任职基本条件

　　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（1）有《公司法》规定不得担任董事会秘书的情形；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上内部通报批评的；（4）公司现任监事；（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他人员。”

　　修改为“第六十七条  董事会秘书任职基本条件

　　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

　　（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

　　（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（四）公司现任监事；

　　（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

　　四十四、原议事规则“第一百四十条  董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会对董事会秘书予以解聘：

　　（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

　　（二）有违反国家法律法规、公司章程、证监机关有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；

　　（三）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；

　　（四）证券监管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。”

　　修改为“第七十四条  董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

　　（一）出现本规则第六十七条所规定情形之一；

　　（二）连续三个月以上不能履行职责；

　　（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

　　（四）违反法律法规、《公司章程》、证监机关有关规定，给公司、投资者造成重大损失；

　　（五）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；

　　（六）证券监管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

　　四十五、原议事规则“第一百四十一条  解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应进行公告。”

　　修改为“第七十五条  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。”

　　四十六、新增“第七十七条  公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。”

　　四十七、原议事规则“第一百四十八条  本规则所称“以上”“以内”、“以下”都包含本数；“不满”“以外”不含本数。”

　　修改为“第八十三条  本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“以外”“低于”“多于”“过半数”不含本数。”

　　四十八、因新增或删除部分条款，《董事会议事规则》中原条款序号变动按修订内容相应顺延。

　　特此说明。

　　附件6：《〈董事会议事规则〉（修订稿）》

　　山东胜利股份有限公司

　　董事会议事规则

　　（修订稿）

　　第一章 总 则

　　第一条为完善公司治理，保证董事会依法行使职权，规范董事会工作程序和权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律、法规和《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

　　第二条董事会应认真履行有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则规定的职责，确保公司遵守法律、法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。

　　第二章 董 事

　　第三条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第四条董事的职责

　　（一）执行股东大会决议；

　　（二）出席董事会会议，并行使表决权；

　　（三）出席董事会有关专门委员会会议，并行使表决权；

　　（四）列席股东大会；

　　（五）监督公司履行信息披露义务；

　　（六）参与协调董事会、管理层与大股东之间的利益冲突；

　　（七）遵守《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规章、规定、通知的要求；遵守深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等深交所发布的规章、规定、通知的要求；遵守《公司章程》；履行董事声明及承诺书之承诺事项；

　　（八）《公司章程》规定的其他职责。

　　第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第六条董事的其他要求

　　（一）董事应保证有足够的时间和精力履行职责。

　　（二）董事须参加证券监管机构组织的培训，掌握董事应具备的专业知识。

　　（三）董事的素质要求：

　　1．具有正直的品质和高度的责任心。董事须拥有高尚的道德和正直的品质，严格执行董事会决议并对自身行为负责。

　　2．具有敏锐的判断力。董事须具备能够对各方面问题作出明智的、成熟的判断能力。

　　3．掌握较丰富的财务知识。董事应能够解读资产负债表、利润表和现金流量表，应了解用来考核公司业绩的财务比率和必要指标。

　　4．具备团队意识。董事应具备团队意识，乐于倾听他人意见，具有较高的交流能力，同时能够敢于正视并公开讨论公司面临的敏感问题。

　　5．董事应具有较为丰富的个人成就。

　　第七条董事候选人的提名

　　董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人，程序如下：

　　（一）董事会提名董事候选人

　　1．提名委员会考察、选拔董事候选人。

　　2．提名委员会拟定董事候选人名单。

　　3．提名委员会将董事候选人名单提交董事会。

　　4．董事会讨论通过后确定董事会推荐的董事候选人。

　　（二）监事会提名董事候选人

　　1．监事会选拔、考察董事候选人。

　　2．监事会于补选董事的股东大会召开三十日前将董事候选人名单和候选人详细资料提交董事会提名委员会。

　　3．董事会提名委员会对监事会提名的董事候选人进行审核。经审核，若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股东大会召开之日二十五日前将否决意见反馈给监事会。

　　监事会须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提交董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。

　　（三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名董事候选人

　　1．提名股东于选举董事的股东大会召开三十日前将董事候选人名单提交董事会提名委员会。

　　2．董事会提名委员会对股东提交的董事候选人进行审核。经审核，若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股东大会召开二十五日前将否决意见反馈给提名股东。

　　提名股东须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提交董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。

　　第八条董事候选人名单的确认

　　（一）提名委员会对各提名人提名的候选人进行形式审核。

　　对符合董事任职基本条件的候选人，提名委员会不得无故否决。

　　提名委员会有权了解董事候选人与董事任职条件有关的身份和背景资料，如提名委员会认为资料不充分时，有权要求提名方补充董事背景资料和提名人的资料，拒不补充或补充但仍故意造成资料不充分的，提名委员会可以拒绝提名。

　　（二）提名委员会汇总审核合格的董事候选人名单提交董事会，董事会确定最终提交股东大会的候选人名单，并于发出股东大会通知时在公司指定信息披露媒体上披露董事候选人名单及其有关资料。

　　第九条董事的选举

　　（一）董事候选人均参加董事选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。

　　（二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，公司选举两名及以上董事采用累积投票制。

　　（三）为保证独立董事在董事会中不低于三分之一（3人）的比例，独立董事和其他董事分别计算。

　　第十条新董事在当选之后的一个月内，应签署《董事声明及承诺书》一式三份，并经律师鉴证后，报深圳证券交易所和公司董事会备案。

　　《董事声明及承诺书》中列明的事项发生变化时，应在情况发生之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

　　第十一条公司股东或监事会可以就董事隐瞒《公司法》规定的不适于担任上市公司董事的情形或《董事声明及承诺书》中的虚假陈述向证券监管机构举报。

　　第十二条当选的新董事须接受辅导和培训

　　辅导和培训内容包括：

　　（一）接受董事会安排的辅导，内容包括学习《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关的制度和规定，明确董事的责任及履行职责的相关知识。

　　（二）接受证券监管机构组织的培训。

　　（三）熟悉公司情况，阅读公司近三年的年报、有关董事会会议资料及公司其他信息；同时与有关高级管理人员进行接触和交流，了解公司的运作状况，走访公司员工等。

　　第十三条新董事的辅导和培训工作由董事会秘书负责安排和落实。

　　第十四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

　　第十六条董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第十七条董事的失误责任及赔偿

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第十九条董事的更换原则

　　（一）董事任期三年，可以连选连任。

　　（二）董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　（三）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　（四）董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。

　　第二十条董事会薪酬与考核委员会负责董事的绩效考核和报酬事宜，每年进行一次，年报前进行。在对董事个人进行考核并确定报酬时，该董事应该主动回避，不得以任何方式干涉薪酬与考核委员会对其个人的考核和报酬决定。

　　第二十一条董事业绩考核的标准

　　对董事业绩进行考核包括以下内容（括号为权重参考标准）：

　　（一）敬业情况（15%）

　　1．董事会会议出席率（5%）；

　　2．董事会专门委员会会议出席率（5%）；

　　3．股东大会出席率（5%）。

　　（二）工作贡献（70%）

　　1．董事参与董事会及专门委员会会议表决情况（35%）；

　　根据董事会及专门委员会各次会议决议的重要程度和该董事在此项决议上的表决情况，考核董事履行职责的情况。

　　2．董事对公司业绩和董事会及专门委员会工作的贡献和作用（35%）；

　　包括两部分：①对公司经营所提的合理化建议和贡献情况（包括在董事会会议上的个人发言、见解、所提建议以及对公司经营项目的关心和贡献情况）；②对董事会及专门委员会工作所提合理化建议和贡献情况（包括对公司治理的推进和董事会的工作建议和贡献情况）。

　　（三）个人综合素质（15%）

　　个人综合素质的考核内容如下：

　　1．行业知识；

　　2．市场知识；

　　3．财务知识；

　　4．商业判断能力；

　　5．领导能力；

　　6．企业管理能力；

　　7．危机反应能力；

　　8．沟通能力；

　　9．团队意识；

　　10．战略远景。

　　第二十二条董事业绩考核的程序

　　（一）董事会薪酬与考核委员会根据前条董事业绩考核内容和权重参考标准确定指标考核体系；

　　（二）根据考核指标体系对董事业绩进行定量和定性考核；

　　（三）将考核结果报董事会会议通过。

　　第二十三条董事的津贴

　　（一）公司非专职董事（含董事长）和非专职监事（含监事长），不在公司领取报酬。

　　（二）在公司内同时担任其他管理职务的董事及监事，按照所任职岗位领取相应报酬，不再给予董事、监事专项报酬或津贴。

　　（三）公司专职董事、监事，由薪酬与考核委员会提出薪酬方案，经董事会审议通过后确定薪酬标准，根据年终考核结果核定津贴数额，并在公司年报中披露。

　　（四）董事出席董事会会议或参加董事会安排的培训所发生的交通费、培训费和食宿费由公司负担。

　　（五）公司不以任何形式为董事纳税。

　　第三章 董事会

　　第一节 董事会的构成及职责

　　第二十四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员必须为公司董事，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

　　第二十五条当董事会中董事或独立董事低于法定的人数时，董事会应在一个月内发出召集补选董事或独立董事的股东大会通知。

　　第二十六条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订《公司章程》的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

　　第二十七条董事会的权力

　　（一）董事会的融资、投资和财产处置权

　　1．批准公司的融资方案和政策。

　　2．决定公司总资产的百分之三十以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准。

　　3．根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内，对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。

　　4．有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。

　　5．有权决定公司不超过公司总资产0.5%的对外捐赠。

　　6．制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

　　7．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　8．拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立和解散方案。

　　（二）董事会的人事权

　　1．批准公司组织机构方案。

　　2．选聘公司高级管理人员。

　　3．批准高级管理人员的岗位说明书。

　　4．制定和批准总裁及其他高级管理人员的薪酬方案。

　　5．每年至少两次听取总裁工作汇报并检查总裁的工作。

　　6．考核管理层的业绩。

　　7．聘任法律顾问。

　　8．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

　　（三）董事会的宏观调控权

　　1．拟定董事会议事规则，保证董事会工作的高效性和科学性。

　　2．界定董事会职责和管理层职责。

　　3．洞察公司前进中的阻碍并把握变化的方向，提议公司战略方向上的转变。

　　4．确认董事会的信息需求并安排及时的信息供给。

　　5．审视董事获得的信息，确保其准确性和充分性。

　　6．分析公司面临的重大商业机会与威胁，提出战略方案。

　　（四）董事会的雇员关系监督权

　　1．监督公司高级管理人员遵守职业道德。

　　2．监控公司的招聘和员工发展，保证公平与合理的晋升机会。

　　第二节 董事会会议的召集与通知

　　第二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第二十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事时；

　　（三）过半数独立董事提议

　　（四）监事会提议时；

　　（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

　　如有上述规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第三十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（一）提议人的姓名或者名称；

　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（四）明确和具体的提案；

　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　　第三十一条董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真。其中，董事会会议通知应于召开10日以前通知全体董事，临时董事会会议应于召开3日以前通知全体董事。

　　第三十二条董事会会议通知应包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第三十三条董事会应向所有董事提供足够的资料。两名及以两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

　　第三节董事会会议的议案

　　第三十四条董事会议案应当符合下列条件：

　　（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

　　（二）有明确议题和具体审议事项。

　　所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

　　第三十五条董事会会议议案由董事会秘书汇集，随会议通知提交董事和会议列席人员审阅。

　　第四节 董事会会议的召开

　　第三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第三十七条董事会会议原则上以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式召开，也可以采取现场与通讯同时进行的方式召开。

　　第三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，须向董事长请假。同时可以书面委托其他董事代为出席，委托书须明确委托人对本次会议各项议题所持意见（赞成、反对或弃权）。

　　代为出席会议的董事必须在授权范围内行使董事的权利，违背委托书授权发生的行为视为无效。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但应对董事会决议承担责任。

　　第三十九条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　　（三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；

　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　　第四十条公司高级管理人员应当列席董事会会议，但不具有表决权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

　　第四十一条董事会在做出有关市场开发、收购兼并、新领域投资等方面的决策时，对投资额或收购兼并资产额达到公司总资产百分之三十以上的项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。

　　第四十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　　董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议，请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　第五节 董事会会议的决议与记录

　　第四十三条董事会决议既可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行表决形成决议。

　　第四十四条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

　　（一）法律、行政法规和部门规章规定董事应当回避的情形；

　　（二）董事本人认为应当回避的情形；

　　（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

　　第四十五条董事会会议必须建立会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。

　　第四十六条董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议的每项议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第四十七条董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

　　第四十八条公司董事可以要求查阅任期内的董事会决议和会议记录。

　　第四十九条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，董事会应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事，可以免除责任。

　　第五十条董事会须按深交所《股票上市规则》关于信息披露的规定，严格履行信息披露义务。

　　对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。

　　第五十一条董事会必须披露任何可能会影响独立董事独立性的情况。

　　第六节  董事会业绩评估

　　第五十二条对董事会的业绩考核，由监事会负责，监事会可以借助外部专业机构协助考核。

　　第五十三条董事会业绩考核的时间

　　对董事会的业绩考核在每年年报前进行一次，特殊情况下（如预计董事会达不到战略目标，或者环境发生重大改变等）监事会可以对董事会进行临时考核。

　　第五十四条董事会业绩考核的标准

　　对董事会的业绩考核包括但不限于以下内容：

　　（一）董事会会议及对公司的贡献情况；

　　（二）董事会的规模、组成和独立性；

　　（三）董事对公司现状与发展的熟悉情况；

　　（四）董事会团队合作以及与管理层的关系；

　　（五）专门委员会会议情况；

　　（六）对高级管理层的考核和报酬的合理性；

　　（七）对高级管理人员的考察、培养及继任计划情况；

　　（八）董事会守法情况；

　　（九）利益相关者利益的维护情况；

　　（十）公司经营业绩、主要指标完成情况；

　　（十一）公司股价状况。

　　第五十五条董事会业绩考核程序

　　（一）每年年报披露前，监事会根据有关法律法规、公司章程和本细则关于董事会考核内容与权重的规定，制定董事会年度考核体系。

　　（二）监事会根据考核体系对本年度董事会的工作进行逐项审核。监事会可以查阅历次董事会会议决议、会议记录及公司财务报告等资料，可以约请董事、高级管理人员和公司员工等相关人员进行谈话和交流。

　　（三）监事会在考核期间，董事会秘书作为联络人应予以积极配合。

　　（四）考核过程中，监事会必须保持其独立性，任何机构和个人不得以任何方式干涉监事会的考核工作，考核过程中每项考核必须有两名以上监事同时参加。

　　（五）监事会依据考核结果对董事会进行年度总体评价，应特别列明董事会应履行而未履行和违反法律法规的情形，并以监事会报告的形式提交年度股东大会审议，在年报中予以披露。

　　第四章  董事长

　　第五十六条公司董事会设董事长一名，副董事长一名，公司董事长为公司的法定代表人。

　　第五十七条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；

　　（四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；有权决定公司不超过公司总资产0.20%的对外捐赠；

　　（五）董事会授予的其他职权。

　　第五十八条董事长的任职资格

　　（一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。

　　（二）符合法律法规关于董事长任职资格的相关规定。

　　第五十九条董事长的选举

　　（一）董事长和副董事长由董事会选举或更换，以全体董事的过半数选举产生。

　　（二）董事长和副董事长每届任期3年，任期从董事会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届满为止，可以连选连任。

　　第六十条董事长的承诺

　　董事长必须能够代表股东的利益，并接受股东大会、董事会和监事会的监督。董事长除履行董事的承诺事项外，还必须以为投资者带来满意的投资回报为目标，工作方式和程序必须遵从有关法律、法规和《公司章程》，不得损害公司的利益。

　　第六十一条董事长失误责任

　　董事长有下列情况的，应承担相应责任：

　　（一）无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责，给公司造成损失时；

　　（二）超越职权范围滥用职权给公司造成损失或危害时；

　　（三）违反法律、法规或者《公司章程》，给公司和股东利益带来损失或危害时；

　　（四）利用职务之便为个人谋取私利，从而给公司和股东利益造成损失时。

　　第六十二条对董事长业绩的考核由薪酬与考核委员会负责，每年进行一次，年报前进行。

　　第六十三条薪酬与考核委员会在考核过程中，董事长应予以回避。

　　第六十四条董事长的报酬

　　依据公司股东大会、董事会关于董事长薪酬的相关规定执行。

　　第五章 董事会秘书

　　第六十五条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第六十六条董事会秘书的职责

　　（一）董事会秘书为公司与证监机关指定联络人，负责准备和提交证监机关要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

　　（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（五）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司做出重大决定之前，董事会秘书应从信息披露角度提出意见；

　　（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并向深圳证券交易所报告并公告；

　　（七）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

　　（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

　　（九）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》等其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

　　（十一）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要及时提交公司全体董事和监事；

　　（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；

　　（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

　　（十四）法律法规、证监机关要求履行的其他职责

　　第六十七条董事会秘书任职基本条件

　　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

　　（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

　　（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（四）公司现任监事；

　　（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第六十八条董事会秘书的产生

　　（一）董事长提名董事会秘书候选人；

　　（二）董事会会议表决通过。

　　第六十九条董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满时止。

　　第七十条董事会秘书应遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。

　　第七十一条董事会与董事会秘书签订保密协议，协议应规定董事会秘书在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

　　第七十二条董事兼任董事会秘书时，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第七十三条公司董事会秘书违反职责要求或监管机构有关法律、法规要求时，经薪酬与考核委员会提议，根据情节给予董事会秘书以下处分：

　　（一）责令改正；

　　（二）内部通报批评；

　　（三）经济处罚；

　　（四）解聘；

　　（五）根据中国证监会或深交所的建议进行相应处罚。

　　第七十四条董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

　　（一）出现本规则第六十七条所规定情形之一；

　　（二）连续三个月以上不能履行职责；

　　（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

　　（四）违反法律法规、《公司章程》、证监机关有关规定，给公司、投资者造成重大损失；

　　（五）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；

　　（六）证券监管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

　　第七十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

　　第七十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下移交。

　　第七十七条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

　　第七十八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

　　第七十九条董事会秘书的考核

　　董事会秘书由薪酬与考核委员会考核，每年进行一次。

　　第八十条董事会秘书的薪酬

　　董事会秘书薪酬事宜由薪酬与考核委员会根据高管人员薪酬方案拟定，董事会审议，在年报中披露。

　　第六章 附 则

　　第八十一条本规则的修订由董事会提出修改意见，股东大会审议通过。

　　第八十二条如本规则存在与国家有关法律、法规及《公司章程》不一致的内容，以国家法律、法规及《公司章程》为准。

　　第八十三条本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“以外”“低于”“多于”“过半数”不含本数。

　　第八十四条本规则由董事会负责解释。

　　第八十五条本规则自股东大会审议通过之日起施行，公司原《董事会议事规则》同时废止。

　　附件7：关于修订《监事会议事规则》的说明

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于修订《监事会议事规则》的说明

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订）》《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《监事会议事规则》部分条款进行补充、修订，具体内容如下：

　　一、原议事规则“第一条  为完善公司治理，保证监事会依法行使职权，规范监事会的工作程序，充分发挥监事会的监督职能，保护股东的合法权益。依据《中华人民共和国公司法》、《中国上市公司治理准则》等有关法律法规和《山东胜利股份有限公司章程》、《山东胜利股份有限公司治理纲要》，制定本议事规则。”

　　修改为“第一条  为完善公司治理，保证监事会依法行使职权，规范监事会的工作程序，充分发挥监事会的监督职能，保护股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。”

　　二、原议事规则“第五条  有下列情形之一者，不得担任监事

　　（一）《公司法》规定不得担任监事的情形。

　　（二）公司董事、总经理及其他高级管理人员。

　　（三）为公司审计的会计师事务所的有关人员。

　　（四）被中国证监会确定为市场禁入者。

　　（五）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等罪受到刑事处罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

　　（六）担任因经营不善破产、清算的企业的董事、董事长和总经理，自企业破产、清算完结之日起未逾五年。

　　（七）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，自该企业被吊销营业执照起未逾三年。

　　（八）直系血亲和姻亲中有人在本公司担任董事和高级管理人员。”

　　修改为“第五条  公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）公司董事和高级管理人员；

　　（八）公司董事和高级管理人员的配偶、直系亲属及密切关系人；

　　（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

　　三、原议事规则“第七条  监事的职责

　　（一）监督检查公司的经营情况和财务状况，发现问题及时按法定程序进行处理；

　　（二）依法对公司董事、总经理及其他高级管理人员进行监督，发现问题及时向监事会报告；

　　（三）参加监事会会议并发表明确的意见；

　　（四）遵守国家法律、法规和公司章程，严格执行监事会决议；

　　（五）完成监事会安排的各项工作。”

　　修改为“第七条监事的职责

　　（一）监督检查公司的经营情况和财务状况，发现问题及时按法定程序进行处理；

　　（二）依法对公司董事、总裁及其他高级管理人员进行监督，发现问题及时向监事会报告；

　　（三）出席股东大会，列席董事会会议，参加监事会会议并发表明确的意见；

　　（四）遵守国家法律、法规和《公司章程》，严格执行监事会决议；

　　（五）完成监事会安排的各项工作。

　　四、原议事规则“第十五条  监事的任期

　　监事每届任期三年。可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。”

　　修改为“第十五条  监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。”

　　五、原议事规则“第十六条  监事的更换原则

　　（一）股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由职工代表大会或者民主评议等民主形式产生或更换；

　　（二）监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，或连续十二个月不亲自出席监事会会议，视为不能履行职责；

　　（三）监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告；

　　（四）如因监事的辞职导致公司监事会低于《公司法》规定的最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会接到监事的辞职报告后，应当尽快召集临时股东大会，或要求工会召开职工代表大会或进行民主评议，选举监事填补因监事辞职产生的空缺；股东监事必须在一年内完成补选，职工监事必须在半年内完成补选。

　　（五）监事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。”

　　修改为“第十六条  监事的更换原则

　　（一）股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由职工代表大会或者民主评议等民主形式产生或更换；

　　（二）监事连续二次未亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责；

　　（三）监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告；

　　（四）如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；

　　（五）监事提出辞职或任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在监事辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。”

　　六、删除原议事规则“第二十三条  监事会的产生

　　监事会成员分别由股东大会选举和职工代表大会或民主评议产生，每届任期三年。监事会的任期从股东大会通过之日起计算，至下一届监事会产生止。”

　　七、原议事规则“第二十四条  监事会的职权

　　（一）检查公司的财务；

　　（二）对董事会业绩进行评估；

　　（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害到公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　（五）列席董事会会议；

　　（六）提议召开临时股东大会；

　　（七）向股东大会提议外部审计机构；

　　（八）代表公司与董事交涉或对董事起诉；

　　（九）可要求公司高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

　　（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

　　修改为“第二十三条  监事会的职权

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

　　八、原议事规则“第三十三条  监事会会议由监事长负责召集，每年至少召开四次。监事长不能履行职责时，由监事长指定副监事长或一名监事代行其职责。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。”

　　修改为“第三十二条  监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。”

　　九、新增“第三十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（一）提议人的姓名或者名称；

　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（四）明确和具体的提案；

　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当符合法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，并属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。”

　　十、新增“第三十四条 监事会会议由监事长召集和主持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持；未设副监事长、副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　　十一、删除原议事规则“第三十四条  监事会会议召开的时间、地点和内容等，由监事长根据工作需要确定，由监事会办公室负责下达会议通知。”

　　十二、删除原议事规则“第三十五条  经两名监事提议即可召开临时监事会会议。”

　　十三、新增“第三十七条 监事会会议原则上以现场召开方式为主。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式召开，也可以采取现场与通讯同时进行的方式召开。”

　　十四、原议事规则“第三十八条  监事会的表决可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每一名监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。”

　　修改为“第三十九条  监事会的表决可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每一名监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

　　监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行表决形成决议。”

　　十五、原议事规则“第三十九条  监事会会议由监事会指定专人作会议记录。记录内容包括会议召开的时间、地点、出席人、议题、监事发言要点、决议表决方式和结果。”

　　修改为“第四十条  监事会会议由监事会指定专人作会议记录。记录内容包括会议召开的时间、地点、召集人、出席人、议题、监事发言要点、决议表决方式和结果等。”

　　十六、新增“第五十条  本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“以外”“低于”“多于”“过半数”不含本数。”

　　十七、因新增或删除部分条款，《监事会议事规》中原条款序号变动按修订内容相应顺延。

　　特此说明。

　　附件8：《监事会议事规则（修订稿）》

　　山东胜利股份有限公司

　　监事会议事规则

　　（修订稿）

　　第一章 总 则

　　第一条为完善公司治理，保证监事会依法行使职权，规范监事会工作程序，充分发挥监事会监督职能，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律、法规和《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

　　第二条监事会由股东监事和职工监事组成，对公司的财务和经营状况进行监督、检查，对公司董事和高级管理人员履行职责的情况实行监督，确保股东和利益相关者利益不受侵犯。监事会对股东大会负责。

　　第三条监事会议事规则规定了监事会开展工作的基本规则和程序，监事会的工作应严格按规则和程序进行。

　　第二章 监 事

　　第四条监事的任职条件

　　（一）符合国家法律、法规规定的任职资格，熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；

　　（二）勤勉诚信，坚持原则，廉洁自律，忠于职守，办事公道；

　　（三）具有财务、会计、审计或宏观经济管理等方面的专业知识和相关工作经验，熟悉企业经营管理工作；

　　（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，具备独立工作能力。

　　第五条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）公司董事和高级管理人员；

　　（八）公司董事和高级管理人员的配偶、直系亲属及密切关系人；

　　（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第六条监事的产生

　　董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东有权提名除由职工代表担任的监事候选人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者民主评议等民主形式产生。

　　第七条监事的职责

　　（一）监督检查公司的经营情况和财务状况，发现问题及时按法定程序进行处理；

　　（二）依法对公司董事、总裁及其他高级管理人员进行监督，发现问题及时向监事会报告；

　　（三）出席股东大会，列席董事会会议，参加监事会会议并发表明确的意见；

　　（四）遵守国家法律、法规和《公司章程》，严格执行监事会决议；

　　（五）完成监事会安排的各项工作。

　　第八条监事的权力

　　（一）受监事长委派，可以了解和查询公司经营情况和财务状况；

　　（二）受监事长委派，可以独立聘请中介机构对履行职责提供协助；

　　（三）出席股东大会；

　　（四）列席董事会；

　　（五）受监事长委派，列席公司的有关会议。

　　第九条监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

　　第十条监事的职务要求

　　监事应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护股东和利益相关者的利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

　　（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（三）不得从事损害本公司利益的活动；

　　（四）不得利用职权收受贿赂或侵占公司的财产；

　　（五）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

　　第十一条监事的职业道德

　　监事应当谨慎、认真、勤勉地行使权力，并保证：

　　（一）公平对待所有股东；

　　（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（三）接受股东对其履行职责的合法监督和合理建议；

　　（四）未经《公司章程》规定或者监事会的合法授权，监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。

　　第十二条监事承诺

　　（一）时间和努力。监事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

　　（二）专业知识和持续的教育。监事必须拥有足够的专业知识，必须参加监管部门为监事举办的培训，掌握作为监事应具备的专业知识。

　　（三）对自身责任的承诺。监事应以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，监事必须对自身行为给公司和股东利益造成的影响承担相应的责任。监事无法出席监事会会议，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他监事代为出席，但应并明确委托投赞成、反对或弃权票，并独立承担法律责任。

　　（四）遵守有关法律法规的承诺。遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，并尽力促使公司遵守；遵守深圳证券交易所《股票上市规则》、规章、规定、通知的要求；遵守《公司章程》。

　　第十三条监事失误责任的界定及追究

　　（一）监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的监事对公司应承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的投反对票的监事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的监事不得免除责任。

　　（二）监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，或连续十二个月不亲自参加监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当分别建议股东大会、职工代表大会予以撤换。

　　（三）任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第十四条监事有下列行为之一的，予以追究责任：

　　（一）对公司的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；

　　（二）与公司串通编造虚假检查报告的；

　　（三）利用职权为自己、亲友或他人谋取私利的；

　　（四）泄露公司商业秘密，并造成重大损失的。

　　第十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第十六条监事的更换原则

　　（一）股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由职工代表大会或者民主评议等民主形式产生或更换；

　　（二）监事连续二次未亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责；

　　（三）监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告；

　　（四）如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；

　　（五）监事提出辞职或任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在监事辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。

　　第十七条监事考评由薪酬与考核委员会负责。

　　第十八条对监事的业绩考评，每年进行一次。

　　第十九条监事的业绩考评标准

　　（一）会议出席率：监事亲自参加的监事会会议、列席董事会会议、股东大会等会议出席情况；

　　（二）监督检查工作：监督董事会、董事和总裁执行公司职务的情况；

　　（三）检查公司财务、会计报表、经营管理活动的有关情况；

　　（四）贯彻和执行监事会决议情况；

　　（五）《公司章程》或股东大会授予的其他职责履行情况。

　　第二十条监事业绩考评程序

　　（一）监事会评价

　　监事会对监事一年来的工作、学习等情况作出客观公正的评价。主要从以下几个方面进行：

　　1．敬业精神：即对监事在工作中是否热爱本职工作，是否坚持认真负责的工作态度，是否执着、严谨、客观、公正做出评价；

　　2．沟通能力：即对监事在工作中与股东、董事、高级管理人员和员工沟通和交流的能力进行评价；

　　3．团队精神：即对监事在工作中是否注意发挥监事会的组织作用，是否注意调动各方面的积极性，团结大家一道工作进行评价；

　　4．独立工作能力：即对监事在工作中是否坚持不断学习，是否能够不断提高工作技能，独立履行监督检查的职责进行评价。

　　（二）薪酬与考核委员会评价

　　1．监事履行职责情况：即对监事工作绩效进行评价；

　　2．监事自身的业务水平和工作能力：即对监事在工作中的表现进行评价；

　　3．监事的原则性及对公司和股东的负责精神：即对监事在工作中是否严格按原则办事、是否对公司和股东负责进行评价。

　　第二十一条监事的报酬

　　非专职监事不在公司领取监事工作津贴，专职监事津贴由薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审议通过后确定津贴标准，在公司年报中进行披露。

　　第三章 监事会

　　第二十二条监事会的构成

　　监事会由3人组成。设监事长1人，可以根据需要设置副监事长1人，职工监事不少于三分之一（1人）。

　　第二十三条监事会的职权

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十四条监事会每年对公司定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期对公司进行专项检查。

　　第二十五条监事会开展监督检查，可以采取下列方式

　　（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在公司召开与监督检查事项有关的会议；

　　（二）查阅公司财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；

　　（三）核查公司财务、资产状况，向员工了解情况、听取意见，必要时要求公司负责人作出说明；

　　（四）向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解公司财务状况和经营管理情况；

　　（五）监事长根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席公司有关会议。

　　第二十六条监事会每次对公司检查结束后，应当及时作出报告。

　　内容包括：公司以及经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。

　　第二十七条前款形成的检查报告，须经监事会成员讨论，由监事长签署。监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。

　　监事会将检查报告送达董事会，董事会应就报告中的问题向监事会作出书面报告。

　　董事会未就有关事项作出说明的，必要时，监事会可提议召开临时股东大会报告有关情况或向证券监督管理机构报告。

　　第二十八条监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及资产安全、造成资产流失或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向董事会提出专项报告，必要时也可直接向证券监督管理机构报告。

　　第二十九条监事会对董事会的年度考核结果，作为监事会工作报告的内容，提交股东大会审议。

　　第三十条监事会的工作要求

　　监事会必须认真履行工作职责，严格按原则办事，确保股东利益不受损害。

　　第三十一条监事会的工作程序

　　（一）监事对需要检查的问题，提交监事会；

　　（二）监事会召开会议进行讨论，确定工作方案，确定责任人；

　　（三）由责任人落实，并将工作结果报监事会；

　　（四）监事会召开会议形成决议；

　　（五）将会议决议送达董事会；

　　（六）要求董事会要在十个工作日给予答复；

　　（七）监事会认为必要时，可以向股东大会或上级证券监管机构汇报。

　　第四章 监事会会议

　　第三十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第三十三条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（一）提议人的姓名或者名称；

　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（四）明确和具体的提案；

　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当符合法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，并属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　　第三十四条监事会会议由监事长召集和主持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持；未设副监事长、副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第三十五条监事会召开监事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真。其中，监事会会议通知应于召开十日以前通知全体监事，临时监事会会议应于召开三日以前通知全体监事。

　　第三十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等

　　第三十七条监事会会议原则上以现场召开方式为主。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式召开，也可以采取现场与通讯同时进行的方式召开。

　　第三十八条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第三十九条监事会的表决可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每一名监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事半数以上通过。

　　监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行表决形成决议。

　　第四十条监事会会议由监事会指定专人作会议记录。记录内容包括会议召开的时间、地点、召集人、出席人、议题、监事发言要点、决议表决方式和结果等。

　　第四十一条监事会会议记录及会议决议，应由出席会议的监事和记录人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

　　第四十二条监事会会议决议由监事长根据决议事项的要求，委派一名监事或责成有关部门负责抓落实，并将事项的督办情况及时向监事会反馈。

　　第四十三条监事会会议记录和会议决议为公司档案，永久保存。

　　第五章  监事会的业绩评估

　　第四十四条评估目标

　　（一）对公司财务和经营状况的监督、检查情况；

　　（二）监督、检查公司董事和高级管理人员履行职责的情况；

　　（三）维护股东及利益相关者的利益。

　　第四十五条评估频率

　　对监事会的业绩评估每年进行一次。

　　第四十六条评估方式

　　对监事会的业绩评估，由监事会自我评估，评估结果通过监事会报告由股东大会审议。

　　第四十七条在年度股东大会上，由监事长作监事会工作报告，汇报评估结果，并由股东投票表决。监事会报告还应包括报告期内监事会的工作情况，召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表意见。

　　（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

　　（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。

　　（六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，监事会应就董事会的说明明确表示意见。

　　第六章  附 则

　　第四十八条本规则的修订由监事会提出修改意见，股东大会审议。

　　第四十九条如本规则存在与国家有关法律、法规及《公司章程》不一致的内容，以国家法律、法规及《公司章程》为准。

　　第五十条本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“以外”“低于”“多于”“过半数”不含本数。

　　第五十一条本规则由监事会负责解释。

　　第五十二条本规则自股东大会审议通过之日起施行，公司原《监事会议事规则》同时废止。

　　股票简称：胜利股份     股票代码：000407    公告编号：2024-010号

　　山东胜利股份有限公司

　　十届二十次监事会会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.公司十届二十次监事会会议（临时）通知于2024年4月21日以书面送达和电子邮件等方式发出。

　　2.本次会议于2024年4月24日以通讯表决方式召开。

　　3.本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经表决，会议审议并通过了如下事项：

　　1．公司2024年第一季度报告

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议山东胜利股份有限公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．关于修订《公司章程》及其附件的议案

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议表决，议案全文详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司十届二十次董事会会议（临时）决议公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3．关于修订公司有关治理制度的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4．关于召开公司2023年年度股东大会的决定

　　详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司专项公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述决议事项中，第2项内容尚需提交2023年年度股东大会以特别决议审议表决。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月二十四日

　　股票代码：000407     公司简称：胜利股份  公告编号：2024-012号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于召开公司2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）十届二十次董事会会议（临时）决定于2024年5月28日（星期二）14:00召开公司2023年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：本次股东大会由公司十届二十次董事会会议（临时）决定召开。

　　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月28日（星期二）14:00。

　　网络投票时间：2024年5月28日（星期二）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月28日9:15，结束时间为2024年5月28日15:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2024年5月21日（星期二）。

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3302公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2.披露情况

　　本次提交公司股东大会审议的提案1、2、3、4、5经公司十届十九次董事会会议审议通过，提案6经公司十届十九次监事会会议审议通过，提案7分别经公司十届十七次董事会会议（临时）、十届二十次董事会会议（临时）审议通过。上述议案具体内容详见2023年12月23日、2024年3月23日、2024年4月25日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的公司相关公告。

　　上述提案7为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记等事项

　　1.股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2024年5月24日

　　上午9:00一12:00    下午13:00一17:00

　　3.登记地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3210公司董事会秘书处

　　联系人：宋文臻、曹蓓

　　邮编：250102

　　电话：（0531）88725687、88725689

　　传真：（0531）86018518

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：2023年年度股东大会授权委托书。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360407”，投票简称为“胜利投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月28日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月28日上午9:15，结束时间为2024年5月28日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　山东胜利股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　山东胜利股份有限公司：

　　兹委托（先生/女士），身份证号码：，代表本人/本单位出席山东胜利股份有限公司2023年年度股东大会，并按照本授权委托书代为行使表决权。授权期限自委托书签署之日起至该次会议结束时止。本人/本单位对该次大会的审议事项表决如下：

　　■

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”“反对”“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。