本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2．公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3．第一季度报告是否经审计

　　□是√否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是   √否

　　■

　　注：公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期降低主要系本年度参股公司投资收益减少所致，扣除上述因素本报告期公司总体业绩保持增长。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用   □不适用

　　单位：元

　　■

　　1．其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用   √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　2．将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用   √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用   □不适用

　　单位：元

　　■

　　变动原因说明：

　　1．长期应付款期末余额较期初余额增加，主要系本年度收到参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司的预借分红款所致。

　　2．应交税费期末余额较期初余额减少，主要系期初应交税费本期缴纳所致。

　　3．研发费用本期发生额较上年同期减少，主要系本年度公司研发工作进度安排所致。

　　4．投资收益本期发生额较上年同期减少，主要系参股公司投资收益减少所致。

　　5．经营活动产生的现金流量净额本期发生额较上年同期减少，主要系今年预收气款减少同时采购气款以及缴纳税金增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　1．持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用   √不适用

　　2．前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用   √不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用   √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用   √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1．合并资产负债表

　　编制单位：山东胜利股份有限公司单位：元

　　2024年3月31日

　　■

　　法定代表人：许铁良主管会计工作负责人：李守清会计机构负责人：申萌

　　2．合并利润表

　　编制单位：山东胜利股份有限公司单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：许铁良主管会计工作负责人：李守清会计机构负责人：申萌

　　3．合并现金流量表

　　编制单位：山东胜利股份有限公司单位：元

　　■

　　法定代表人：许铁良主管会计工作负责人：李守清会计机构负责人：申萌

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用   √不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是   √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司2024年第一季度报告》之签章页）

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　董事长：许铁良

　　二〇二四年四月二十四日

　　股票简称：胜利股份      股票代码：000407     公告编号：2024-009号

　　山东胜利股份有限公司

　　十届二十次董事会会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.公司十届二十次董事会会议（临时）通知于2024年4月21日以书面送达和电子邮件等方式发出。

　　2.本次会议于2024年4月24日以通讯表决方式召开。

　　3.本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。

　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经表决，会议审议并通过了如下事项：

　　1．公司2024年第一季度报告

　　会议审议并全票通过了公司2024年第一季度报告，全文详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　2．关于修订《公司章程》及其附件的议案

　　会议同意按照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的有关条款进行补充、修订。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议表决，议案全文详见附件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3．关于修订公司有关治理制度的议案

　　会议同意按照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部控制制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《投资者投诉处理工作制度》《重大事项报告制度》《对外捐赠管理办法》《企业文化管理办法》《总裁工作细则》等有关治理制度进行补充、修订。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4．关于召开公司2023年年度股东大会的决定

　　根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司定于2024年5月28日（星期二）14:00在公司驻地召开2023年年度股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，出席对象拟定为截止2024年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司专项公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述决议事项中，第2项内容尚需提交2023年年度股东大会以特别决议审议表决。

　　特此公告。

　　附件：关于修订《公司章程》及其附件的议案

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十四日

　　附件：

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于修订《公司章程》及其附件的议案

　　为进一步促进上市公司规范运作，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机关颁布实施了《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等新的上市公司监管法规，依据有关法律法规、规范性文件的相关要求，公司对《公司章程》及其附件部分条款补充、修订，具体内容如下：

　　一、关于修订《公司章程》的相关说明

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》部分条款补充、修订，修订条款见附件1《关于修订〈公司章程〉的说明》。

　　此外，公司十届十七次董事会会议（临时）已审议通过的《关于修订〈公司章程〉涉及独立董事有关条款的议案》连同本次修订涉及的相关内容，一并提交公司2023年年度股东大会审议，《公司章程》全文见附件2《〈公司章程〉（修订稿）》。

　　二、关于修订公司《股东大会议事规则》的相关说明

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《股东大会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为《公司章程》附件，主要修订内容见附件2《关于修订〈股东大会议事规则〉的说明》。

　　此外，公司十届十七次董事会会议（临时）已审议通过的《关于修订公司〈股东大会议事规则〉涉及独立董事有关条款的议案》连同本次修订涉及的相关修订内容，一并提交公司2023年年度股东大会审议，《股东大会议事规则》全文见附件4《〈股东大会议事规则〉（修订稿）》。

　　三、关于修订公司《董事会议事规则》的相关说明

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订）》《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《董事会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为《公司章程》附件，主要修订内容见附件5《关于修订〈董事会议事规则〉的说明》，全文见附件6《〈董事会议事规则〉（修订稿）》。

　　四、关于修订公司《监事会议事规则》的相关说明

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《监事会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为《公司章程》附件，主要内容见附件7《关于修订〈监事会议事规则〉的说明》，全文见附件8《〈监事会议事规则〉（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　以上议案，请予审议。

　　附件1：关于修订《公司章程》的说明；

　　附件2：《公司章程（修订稿）》；

　　附件3：关于修订公司《股东大会议事规则》的说明；

　　附件4：《股东大会议事规则（修订稿）》；

　　附件5：关于修订《董事会议事规则》的说明；

　　附件6：《董事会议事规则（修订稿）》；

　　附件7：关于修订《监事会议事规则》的说明；

　　附件8：《监事会议事规则（修订稿）》。

　　二〇二四年四月二十四日

　　附件1：关于修订《公司章程》的说明

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于修订《公司章程》的说明

　　根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》部分条款进行补充、修订，具体内容如下：

　　一、原章程“第二条  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字【1993】第38号文、【1994】第103号文批准，由山东省胜利集团公司独家发起，采取定向募集方式设立，于1994年5月在山东省工商行政管理局注册的股份制企业。《公司法》生效后，公司依照《公司法》进行了规范，于1996年3月29 日经山东省人民政府鲁政股字[1996]第8号文批准，并依法履行了重新登记手续。公司在山东省工商行政管理局登记注册号：370000018008655。”

　　修改为“第二条  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字【1993】第 38 号文、【1994】第103号文批准，由山东省胜利集团公司独家发起，采取定向募集方式设立，于1994年5月在山东省工商行政管理局注册的股份制企业。《公司法》生效后，公司依照《公司法》进行了规范，于1996年3月29 日经山东省人民政府鲁政股字【1996】第8号文批准，并依法履行了重新登记手续。现持有统一社会信用代码为91370000163074944M的营业执照。”

　　二、原章程“第三条  公司于1996年6月7日经中国证券监督管理委员会证监发审字【1996】第91号文件批准，1996年6月19日首次向社会公众发行人民币普通股一千零五十万股，连同占用额度的七百万股内部职工股，于1996年7月3日在深圳证券交易所上市，成为由定向募集转为社会募集的上市公司。”

　　修改为“第三条  公司于1996年6月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字【1996】第91号文件批准，1996年6月19日首次向社会公众发行人民币普通股一千零五十万股，连同占用额度的七百万股内部职工股，于1996年7月3日在深圳证券交易所上市，成为由定向募集转为社会募集的上市公司。”

　　三、原章程“第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

　　修改为“第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”

　　四、原章程“第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”

　　修改为“第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

　　五、原章程“第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

　　修改为“第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

　　六、原章程“第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　　修改为“第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

　　对外担保事项必须由董事会或股东大会审议，董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外担保。

　　董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。”

　　七、原章程“第四十八条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”

　　修改为“第四十八条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”

　　八、原章程“第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

　　修改为“第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。”

　　九、原章程“第五十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”

　　修改为“第五十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。”

　　十、原章程“第五十五条  股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。”

　　修改为“第五十五条  股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

　　十一、原章程“第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

　　修改为“第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

　　十二、原章程“第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　修改为“第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　十三、原章程“第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　修改为“第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　十四、删除原章程“第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过多种方式和途径，包括必要时提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　　十五、原章程“第八十七条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

　　修改为“第八十六条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

　　十六、原章程“第八十八条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

　　修改为“第八十七条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

　　十七、原章程“第九十五条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

　　修改为“第九十四条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

　　十八、原章程“第九十九条 董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，或连续十二个月不亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

　　修改为“第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

　　十九、原章程“第一百零一条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后一年内仍然有效。”

　　修改为“第一百条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。”

　　二十、原章程“第一百零四条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”

　　修改为“第一百零三条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。”

　　二十一、原章程“第一百零七条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

　　修改为“第一百零六条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

　　二十二、原章程“第一百零九条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。”

　　修改为“第一百零八条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

　　二十三、原章程“第一百一十条  董事会有权决定公司总资产的百分之三十以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准。

　　公司董事会根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内,对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。

　　公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。”

　　修改为“第一百零九条  董事会有权决定公司总资产的百分之三十以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准。

　　公司董事会根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内，对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。

　　公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。

　　公司董事会有权决定公司不超过公司总资产0.5%的对外捐赠。”

　　二十四、原章程“第一百一十二条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；

　　超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；

　　（四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；

　　（五）董事会授予的其他职权。”

　　修改为“第一百一十一条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；

　　超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；

　　（四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；有权决定公司不超过公司总资产0.20%的对外捐赠。

　　（五）董事会授予的其他职权。”

　　二十五、原章程“第一百一十八条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　修改为“第一百一十七条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　二十六、原章程“第一百二十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

　　修改为“第一百二十五条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。”

　　二十七、原章程“第一百三十一条  首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳动合同及上市公司有关规定执行。”

　　修改为“第一百三十条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。”

　　二十八、新增章程“第一百三十四条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”

　　二十九、原章程“第一百三十九条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。”

　　修改为“第一百三十九条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。”

　　三十、原章程“第一百四十五条  监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。”

　　修改为“ 第一百四十五条  监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。”

　　三十一、原章程“第一百四十六条  监事会制定监事会议事规则，由股东大会批准，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。”

　　修改为“第一百四十六条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

　　三十二、原章程“第一百四十九条  根据《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”

　　修改为“第一百四十九条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”

　　三十三、原章程“第一百五十一条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”

　　修改为“第一百五十一条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

　　上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。”

　　三十四、原章程“第一百五十六条公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规和监管政策的相关规定。

　　（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

　　1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金安排是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过25,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　（三）现金分红

　　1．实施现金分红的条件：

　　（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；

　　（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大资金安排等事项发生（募集资金除外）；

　　（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。

　　2．现金分红比例：

　　（1）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（2）公司符合本条第三款第一项规定实施现金分红时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年符合现金分红条件但拟定的分配预案未能满足上述分配比例时，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。

　　（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获现金股利，以偿还其所占用资金。

　　（四）股票股利分配条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后执行。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（五）利润分配方案的决策程序

　　1．公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2．董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见。

　　3．监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。

　　4．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5．对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分红比例的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划，由独立董事对分配预案发表独立意见并公开披露，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。

　　（六）利润分配政策的调整或变更

　　1．公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

　　2．公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）公司在定期报告中应详细披露现金分红方案的制定及执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。”

　　修改为“第一百五十六条公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规和监管政策的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

　　1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　重大资金安排是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过25,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　（三）现金分红

　　1．实施现金分红的条件：

　　（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；

　　（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大资金安排等事项发生（募集资金除外）；

　　（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。

　　2．现金分红比例：

　　（1）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　（2）公司符合本条第三款第一项规定实施现金分红时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年符合现金分红条件但拟定的分配预案未能满足上述分配比例时，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。

　　（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获现金股利，以偿还其所占用资金。

　　（四）股票股利分配条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后执行。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（五）利润分配方案的决策程序

　　1．公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　2．董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　3．监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。

　　4．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5．对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分红比例的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。

　　（六）利润分配政策的调整或变更

　　1．公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

　　2．公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表决通过，提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）公司在定期报告中应详细披露现金分红方案的制定及执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途。

　　三十五、原章程“第一百五十九条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”

　　修改为“第一百五十九条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”

　　三十六、原章程“第一百七十七条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

　　修改为“第一百七十七条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

　　三十七、原章程“第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

　　修改为“第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

　　三十八、原章程“第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数。”

　　修改为“第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”“过”不含本数。”

　　三十九、原章程中涉及“首席执行官”的，均修改为“总裁”。

　　四十、原章程中涉及“执行总裁”的，均修改为“高级副总裁（含常务副总裁）”。

　　四十一、原章程中涉及“财务负责人”的，均修改为“财务总监”。

　　四十二、因新增或删除部分条款，《公司章程》中原条款序号变动按修订内容相应顺延。

　　特此说明。

　　附件2：《公司章程（修订稿）》

　　山东胜利股份有限公司

　　章  程

　　（修订稿）

　　第一章总    则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字【1993】第 38 号文、【1994】第103号文批准，由山东省胜利集团公司独家发起，采取定向募集方式设立，于1994年5月在山东省工商行政管理局注册的股份制企业。《公司法》生效后，公司依照《公司法》进行了规范，于1996年3月29 日经山东省人民政府鲁政股字【1996】第8号文批准，并依法履行了重新登记手续。现持有统一社会信用代码为91370000163074944M的营业执照。

　　第三条公司于1996年6月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字【1996】第91号文件批准，1996年6月19日首次向社会公众发行人民币普通股一千零五十万股，连同占用额度的七百万股内部职工股，于1996年7月3日在深圳证券交易所上市，成为由定向募集转为社会募集的上市公司。

　　第四条公司注册名称：山东胜利股份有限公司

　　英 文 名称：SHANDONG SHENGLI CO.,LTD.

　　第五条公司住所：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座32层

　　邮政编码：250102

　　第六条公司注册资本为捌亿捌仟零捌万肆仟陆佰伍拾陆元。

　　第七条公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨是：以产业发展为己任，以管理、技术和产品创新为手段，以市场需求为中心,以稳健的财务管理为基础,大力提升盈利能力，创造经济效益，承担相应社会责任,实现股东利润最大化和公司价值最大化。

　　第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围：燃气经营（天然气CNG汽车加气，有效期限以许可证为准）。股权资产管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品（不含危险化学品）的销售；房地产开发、土石方工程施工；市政公用工程施工；工程设计；膜式燃气表及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产、销售、安装，燃气用具、燃气设备及燃气管道配件的生产、销售、安装；可燃气体检测设备及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

　　第十八条公司发起人为山东省胜利集团公司。

　　第十九条公司股份总数为捌亿捌仟零捌万肆仟陆佰伍拾陆股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。

　　第二节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条  公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条  公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条  持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利

　　证券代码：000407      证券简称：胜利股份      公告编号：2024-011号

　　（下转B400版）