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2024年04月25日 星期四 上一期  下一期
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国美通讯设备股份有限公司

  第一节 重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4广东亨安会计师事务所(普通合伙)为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  广东亨安会计师事务所(普通合伙)为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告。详见本报告第六节重要事项之公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明。

  5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经公司第十二届董事会第八次会议审议,鉴于公司2023年度累计未分配利润为负数,不满足利润分配及现金分红条件,公司2023年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  该利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议。

  第二节 公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  公司主营业务为智能终端产品的研发、生产和销售,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司所属行业分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。报告期内,公司的主要业务模式为OEM、ODM两种形式。

  (1)电子信息制造业生产恢复向好

  2023年,我国电子信息制造业整体先抑后扬,生产恢复向好,出口降幅收窄,效益逐步恢复,投资平稳增长,多区域营收降幅收窄。根据国家统计局数据,2023年,规模以上电子信息制造业增加值同比增长3.4%;实现营业收入15.1万亿元,同比下降1.5%;营业成本13.1万亿元,同比下降1.4%;实现利润总额6,411亿元,同比下降8.6%;营业收入利润率为4.2%。

  (2)消费电子行业温和复苏

  在经历过三年多的低迷期后,消费电子行业在2023年以企稳回升的姿态逐步回暖。尽管上半年市场表现较为惨淡,但下半年智能手机终端市场逐步复苏带动产业链上下游持续向好,叠加频频出台的刺激电子消费的诸多利好政策,消费电子市场整体正以缓慢而稳定的速度逐步扭转低迷状态。根据国际数据公司IDC公布的数据显示,2023年全年中国智能手机市场出货量约2.71亿台,同比下降5.0%;但2023年第四季度,中国智能手机市场出货量约7,363万台,同比增长1.2%,在连续同比下降10个季度后首次实现反弹。

  (3)ODM行业市场集中化明显

  2023年,ODM行业巨头继续主导全球智能手机ODM/IDH行业的竞争格局,几乎占据了整个市场的绝大部分份额。总的来说,2023年电子产品依然处于供应链去库存阶段,主要经济体通货膨胀和美元加息对行业需求产生了消极影响;与此同时,在国际市场供应链重构和经贸区域化的趋势下,中国大陆的电子制造服务产业及上游供应链将面临更多挑战。此外,技术进步持续推动电子产品和设备升级迭代,行业内的企业长期处于较大的经营压力下,如产品创新、品质提升、降本增效、持续投入等方面,企业需要努力开拓新产品和客户增量需求,增强设计开发能力,精进工艺制程,提升智能制造及新产品研发能力,强化与客户的合作粘性,增加产品附加值。中小厂商面临着激烈的市场竞争和生存压力。

  报告期内,公司主营业务系智能终端产品的研发、制造及销售,主要产品包括摄像头、智能电表PCBA及智能通讯模块、3C产品、穿戴项目、行车记录仪等,以OEM和ODM为业务经营模式。

  (1)OEM业务的经营模式

  OEM的业务模式为定牌生产合作。公司接受客户的订单和授权,按照客户的设计和功能品质要求进行组织生产,产品以客户的品牌进行销售,公司提供产品制造服务。

  (2)ODM业务的经营模式

  在移动通讯终端领域内,接受客户委托,完成相关产品的研发、设计、生产与交付,主要产品包括整机产品和行业移动通讯终端产品等。在该模式下,根据客户的要求,获得客户订单,并确定采购和生产计划,由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协生产,产品经检验合格后交付客户。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4股东情况

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  (1)2023年度公司主要经营指标

  1)收入:2023年公司实现营业收入3,907.26万元,同比减少6,887.37万元,下降63.80%。扣除与主营业务无关的收入后,公司营业收入为3,555.07万元,较同期10,007.24万元下降64.48%。本期营业收入中,主营业务收入3,556.16万元,其他业务收入351.10万元。

  2)综合毛利:本期实现综合毛利额-2,543.44万元,较同期减少2,236.50万元,下降728.64%;毛利率-65.10%,较同期减少62.25个百分点。本期公司主营业务毛利率-81.04%,较同期减少74.07个百分点。

  3)费用:全年发生费用总额4,260.23万元,较同期5,342.81万元减少20.26%。其中销售费用、财务费用下降明显,公司本期费用管控效果显著。其中,财务费用同比下降23.59%。

  4)归属于母公司所有者的净利润:2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-11,238.67万元,亏损较同期增加3,117.4万元。扣除非经常性损益后公司亏损11,062.52万元。

  (2)公司2023年亏损的主要原因

  2023年,公司营业收入大幅下滑,经营亏损。受行业需求萎缩等影响,工厂订单严重不足,本期仅实现主营业务收入3,556万元;收入规模下降无法覆盖较多的固定成本,本期公司主营业务毛利额为-2,882万元,无法支撑公司整体4,260万元的费用,加之部分业务相关应收款、预付款计提较多的坏账损失,物料计提跌价损失等导致本期亏损较大。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  √适用  □不适用

  公司2023年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,2023年度经审计的期末净资产为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第(一)项和第(二)项的规定,公司股票将在2023年度报告披露后被实施退市风险警示。

  证券代码:600898             证券简称:ST美讯             公告编号:临2024-38

  国美通讯设备股份有限公司

  关于公司股票可能存在因市值低于3亿元而终止上市的风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●  国美通讯设备股份有限公司(下称“公司”)股票2024年4月24日收盘价为1.02元,市值2.91亿元,低于3亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)第9.2.1条第一款第(五)项的规定,上市公司连续20个交易日在上海证券交易所(下称“上交所”)的每日股票收盘总市值低于3亿元,公司股票可能被上交所终止上市交易,属于交易类强制退市,敬请广大投资者注意投资风险。

  ●  根据《股票上市规则》第9.2.7条的规定,若公司触及上述交易类强制退市情形,上交所将在15个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定。根据《股票上市规则》第9.6.1条第二款的规定,交易类强制退市公司股票不进入退市整理期,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、公司股票可能被终止上市的原因

  根据《股票上市规则》第9.2.1条第一款第(五)项的规定,上市公司连续20个交易日在上交所的每日股票收盘总市值低于3亿元,公司股票可能被上交所终止上市交易,属于交易类强制退市。

  公司股票2024年4月24日收盘价1.02元,市值2.91亿元,低于3亿元,公司股票存在可能因市值低于3亿元被终止上市的风险。

  二、终止上市风险提示公告的披露情况

  根据《股票上市规则》第9.2.5条的规定,上市公司连续10个交易日(不含公司股票停牌日)在上交所的每日股票收盘总市值均低于3亿元,应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露1次,直至公司股票收盘总市值低于3亿元的情形消除或者上交所作出公司股票终止上市的决定之日止(以先达到的日期为准)。

  三、其他事项

  1、公司于2023年12月6日收到中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《立案告知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司进行立案调查。公司于2024年4月15日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》,具体情况详见公司于2024年4月16日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》(公告编号:临2024-25)。

  2、公司控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司累计质押公司股份22,765,600股,占其持股总数的99.99%,占公司总股本的7.98%,目前该质押股份涉及诉讼,若后续未能协商解决,则被质押股份存在被拍卖、变卖、折价处理等风险。具体情况详见公司于2023年5月6日披露的《关于控股股东之一致行动人股份质押的进展公告》(公告编号:临2023-27)。

  公司董事会高度重视并密切关注公司当前股票价格走势,并将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  公司郑重提醒广大投资者:《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露媒体,公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇二四年四月二十四日

  证券代码:600898               证券简称:ST美讯              公告编号:临2024-29

  国美通讯设备股份有限公司

  第十二届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●  公司全体董事均出席本次董事会。

  ●  没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

  ●  本次董事会所有议案均获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  国美通讯设备股份有限公司(下称“国美通讯”或“公司”)于2024年4月12日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十二届董事会第八次会议的通知,并于4月23日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人,实际出席7人,授权委托0人,会议由董事长宋林林先生主持,公司部分监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议议案情况

  (一)审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (二)审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (三)审议通过《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  《审计委员会2023年度履职情况报告》已经审计委员会审议通过,报告内容详见公司信息披露指定网址:www.sse.com.cn。

  (四)审议通过《关于独立董事独立性自查情况报告的议案》;

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,表决通过。公司独立董事丁俊杰、王忠诚、李兴尧对本议案回避表决。

  董事会就公司在任独立董事丁俊杰先生、王忠诚先生、李兴尧先生的独立性进行评估并出具《关于独立董事独立性情况的专项意见》,详见公司信息披露指定网址:www.sse.com.cn。

  (五)审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (六)审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  经广东亨安会计师事务所(普通合伙)(下称“亨安所”)审计,公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-11,238.67万元,其中,母公司实现净利润-2,356.61万元,截止2023年末母公司可供股东分配的利润为-37,245.37万元。

  鉴于公司本年度累计未分配利润为负数,不满足利润分配及现金分红条件,故公司2023年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  (七)审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  《国美通讯2023年度内部控制评价报告》已经审计委员会审议通过,报告内容详见公司信息披露指定网址:www.sse.com.cn。

  (八)审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案已经审计委员会审议通过,具体内容详见公司同日披露的临2024-31号《国美通讯关于前期会计差错更正的提示性公告》。

  (九)审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  《国美通讯2023年年度报告》已经审计委员会审议通过,年度报告及摘要详见公司信息披露指定网址:www.sse.com.cn。

  (十)审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  报告内容详见公司同日披露的临2024-32号《国美通讯关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (十一)审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案已经审计委员会审议通过,具体内容详见公司同日披露的临2024-33号《国美通讯关于计提资产减值准备的公告》。

  (十二)审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  详见公司同日披露的临2024-34号《国美通讯关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

  (十三)审议通过《关于公司2023年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  公司审计机构亨安所针对公司2023年度财务报表,出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告(亨安审字(2024)第010131号),公司董事会编制了专项说明。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《董事会关于公司2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

  (十四)审议通过《关于2023年度年审会计师履职情况评估报告的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  《国美通讯2023年度年审会计师履职情况评估报告》已经审计委员会审议通过,报告内容详见公司信息披露指定网址:www.sse.com.cn。

  (十五)审议通过《关于审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  《国美通讯董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》已经审计委员会审议通过,报告内容详见公司信息披露指定网址:www.sse.com.cn。

  (十六)审议《关于公司董事2023年度从公司取得报酬情况的议案》;

  经薪酬与考核委员会审阅,同意提交董事会审议。基于谨慎性原则,董事会全体董事回避表决,该议案直接提交年度股东大会审议。

  (十七)审议通过《关于公司高级管理人员2023年度从公司取得报酬情况的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

  (十八)审议通过《关于公司2024年度融资额度预计的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  2024年度,公司及子公司拟申请融资额度合计不超过1.5亿元,具体融资内容、额度、方式等以与银行和其他单位签订的协议为准,授权公司董事长在上述融资额度内具体决策,有效期自本次董事会批准该议案之日起至2024年年度董事会召开之日止。

  (十九)审议通过《关于公司2024年度担保额度预计暨关联交易的议案》;

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,表决通过。公司关联董事宋林林、董晓红、吴茜对本议案回避表决。

  本议案已经公司第十二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露的临2024-35号《国美通讯关于2024年度担保额度预计暨关联交易的公告》。

  (二十)审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  《国美通讯2024年第一季度报告》已经审计委员会审议通过,报告内容详见公司信息披露指定网址:www.sse.com.cn。

  (二十一)听取《2023年度独立董事述职报告》。

  公司独立董事丁俊杰先生、王忠诚先生、李兴尧先生,以及第十一届董事会独立董事于秀兰女士分别编制了《2023年度独立董事述职报告》,报告内容详见公司信息披露指定网址:www.sse.com.cn。

  以上议案一、议案五、议案六、议案九、议案十二、议案十六、议案十九,以及独立董事述职报告,尚需提交公司年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇二四年四月二十四日

  证券代码:600898            证券简称:ST美讯         公告编号:临2024-31

  国美通讯设备股份有限公司

  关于前期会计差错更正的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●  国美通讯设备股份有限公司(下称“国美通讯”或“公司”)本次前期会计差错更正影响2022年度合并财务报表相关科目。公司拟采用追溯重述法对2022年度财务报表进行追溯调整。

  一、会计差错更正概述

  (一)会计差错更正的主要内容

  公司对2022年度涉及向上海保资智能科技有限公司(下称“上海保资”)销售电子价签的ODM业务重新进行了梳理,为更加严谨地执行收入准则,经过审慎研究,公司决定将上述ODM业务中未开具销售发票,已暂估确认收入并已结转成本的产品,冲减相应收入及成本。

  公司对2022年应收上海保资的往来款项坏账准备进行了重新梳理,公司计提信用减值损失的方法为:逾期款项账面余额扣除保全冻结的上海保资银行账户资金、保全的所有权归属于上海保资的存货价值,按该差额计提信用减值损失。由于2022年公司暂估对上海保资的应收账款金额为不含税金额,故计算信用减值损失时对保全资产按不含税金额进行调整。

  公司对2022年度国美通讯(浙江)有限公司向北京国美安迅仓储服务有限公司销售便携式打印机等物品会计处理进行了梳理,上述物品已于2022年12月30日退货入库,故调整2022年相应收入及成本。

  公司对2022年嘉兴京美电子科技有限公司与深圳金正方科技股份有限公司开展指定供应商的电表贸易业务的收入确认时点进行重新梳理,经过审慎研究,公司决定对该项业务收入确认时点进行调整。

  (二)董事会审议情况

  公司于2024年4月23日召开第十二届董事会第八次会议,会议以7票同意,0票否决,0票弃权审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。董事会认为,本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关准则的规定,更正后的财务数据及财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况。因此,董事会同意本次会计差错更正事项,并同意采用追溯重述法对2022年度财务报表进行追溯调整。

  二、更正事项对公司财务状况的影响及更正后的财务指标

  (一)合并财务报表                                    单位:元

  ■

  三、监事会和会计师事务所的意见

  (一)监事会意见

  公司于2024年4月23日召开第十二届监事会第四次会议,审议通过上述会计差错更正事项。监事会认为:根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定,公司对本次会计差错进行了更正,更正后的财务数据及财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况,有助于提高公司财务信息质量,本次会计差错更正的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (二)会计师事务所意见

  广东亨安会计师事务所(普通合伙)就本次会计差错更正事项出具了审核报告,认为公司编制的前期会计差错更正情况专项说明符合相关规定,在所有重大方面公允反映了前期会计差错更正情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《国美通讯前期会计差错更正情况审核报告》(亨安专审字(2024)第010014号)。

  四、审计委员会审议情况

  董事会审计委员会于2024年4月18日召开2024年第三次会议,审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》,认为:本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一会计类第1号》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定,更正后的财务数据及财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况。审计委员会同意公司根据相关规定对前期会计差错进行更正,同意对涉及的以前年度财务报表进行追溯调整,并提交董事会审议。

  五、其他情况说明

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的规定,公司将积极推进对2022年度财务报表及附注的更正工作,在本公告之日起2个月内完成披露。因本次更正给投资者造成的不便,公司致以诚挚的歉意。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇二四年四月二十四日

  证券代码:600898             证券简称:ST美讯           公告编号:临2024-32

  国美通讯设备股份有限公司

  关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定,现将国美通讯设备股份有限公司(下称“国美通讯”或“公司”)2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]829号)核准,公司非公开发行人民币普通股32,857,166股,募集资金总额为165,600,116.64元,扣除含增值税发行费用7,022,609.13元(不含增值税发行费用6,632,023.34元),实际募集资金净额为158,577,507.51元(扣除不含增值税发行费用募集资金净额158,968,093.30元)。募集资金于2021年6月4日全部到位,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到账情况进行审验,并出具了

  公司代码:600898                    公司简称:ST美讯

  (下转B338)

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