证券代码：300462                证券简称：华铭智能                公告编号：2024-009

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更，为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营轨道交通AFC系统集成、道路交通ETC业务、热管理系统设备业务三大板块。

　　（一）AFC系统业务

　　业务主体：上海华铭

　　自动售检票系统（简称AFC系统），是基于计算机、网络、自动化等科技手段，实现票务运营全过程的自动化系统。人性化的界面设计，乘客操作更加便捷；全自动售检票，乘客快速通行；联网运行实时汇总运营统计、设备状态数据、控制设备动作，运营管理更加科学。提供城市一卡通解决方案；提供手机NFC支付、支付宝快捷支付解决方案。

　　主要产品：

　　自动售检票系统，简称AFC（AutoFareCollection）系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，具有很强的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至BRT等其它公共交通、大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通AFC系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路中央计算机系统、清分系统五个层次，公司的主要产品为车站终端设备。

　　(1)自动售票机，简称TVM，产品安装在车站非付费区内，用于出售轨道交通非接触式IC卡单程票，并可对储值票进行充值。自动售票机具有引导乘客购票的相关操作说明和提示，配备触模屏、乘客显示器及运营状态显示器，用于显示各种信息及设备运行状态。

　　(2)自动检票机，简称AGM，该产品安装在车站付费区与非付费区之间，为旅客提供快速通过服务。检票机能接受非接触式单程IC卡车票和储值票的自动检票。对于有效的车票检票机让乘客通行，出站检票机能对非接触式单程IC卡车票进行回收。按功能可分为进站检票机、出站检票机和双向检票机三种。

　　(3)自动充值机，简称CVM，该产品设于车站非付费区，为旅客提供快速为公交卡充值服务，具有引导乘客充值的相关操作说明和提示，配置触摸屏、乘客显示器，用于显示设备运行状态及充值记录。

　　（二）ETC业务板块

　　业务主体：聚利科技

　　聚利科技多年来专注于DSRC技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广，积极参与国家标准的制定和修订工作。2007年交通部推出不停车收费国家标准（GB/T20851），聚利科技与交通部公路研究院合作承担完成ETC产品部分检测设备的研发。

　　按照应用领域的不同，ETC可细分为高速公路电子不停车收费系统（高速公路ETC）、多车道自由流电子收费系统（多车道自由流ETC）以及智能停车场收费系统（停车场ETC）。

　　主要产品：

　　（1）车载电子标签（OBU）：OBU是智能交通中实现不停车收费的车载付费终端。OBU安装在车辆的前挡风玻璃内侧，OBU内的IC卡通过与RSU进行无线数据交换，完成车辆与车道之间的通讯，实现不停车付费功能。

　　（2）路侧单元（RSU）:RSU是安装在ETC车道口，采用DSRC技术，与OBU进行通讯，实现车辆身份识别及扣费的装置。RSU由读写天线和路侧控制器两个构件组成，路侧控制器和读写天线通过DSRC通讯接口连接。

　　（三）热管理业务

　　业务主体：浙江国创

　　公司主要研发和生产新能源车用热管理系统、轨道交通用热管理系统、储能用热管理系统及超级充电桩用热管理系统等产品，是一家集研发、设计、生产、销售和服务为一体，专注于新能源领域用热管理产品的专业系统制造企业，产品广泛应用于轨道交通、新能源汽车、储能、基站等领域。

　　主要产品：

　　（1）液冷动力电池热管理系统（TMS）：TMS是电动商用车辆、电动工程车辆、非道路车辆的电池冷却系统装置。TMS安装在车辆车架上、车顶等位置，TMS通过与电池管理系统、整车VCU、整车仪表之间的通讯，实现对电动车的动力电池进行运行工况、充电工况下的快速降温、低温加热的功能，全力保障动力电池的热安全。

　　（2）储能系统液冷热管理系统（TMS）：TMS是移动式储能车辆、工商业储能、地面电站储能的电池冷却系统装置。TMS安装在车辆电池架上、集装箱内部等位置，TMS通过与电池管理系统之间的通讯，实现对动力电池进行运行工况、充电工况下的快速降温、低温加热的功能，全力保障动力电池的热安全。

　　（3）整车热管理系统（TMS）：TMS是新能源电动车辆的集成式冷却系统，可分为电池与电机电控的冷却集成系统，电池与驾驶室的冷却集成系统，电池与电机电控、驾驶室的整车综合热管理冷却系统三种综合整车热管理系统组装置。TMS安装在车辆电池架上等位置，TMS通过与电池管理系统之间的通讯，实现对动力电池进行运行工况、充电工况下的快速降温、低温加热的功能，对电机电控的温度控制，全力保障电动车辆的三电部件热安全和人员的舒适性。

　　（4）轨道交通热管理系统（TMS）：TMS是调车机车、牵引机车的电池冷却系统装置。TMS安装在车辆设备间、车顶等位置，TMS通过与电池管理系统之间的通讯，实现对电动车的动力电池进行运行工况、充电工况下的快速降温、低温加热的功能，全力保障动力电池的热安全。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用√不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　注1：王子钢未在中国证券登记结算有限责任公司下发的报告期末前200名股东名册中，公司无该数据。

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用√不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　不适用，公司定向可转债未安排评级。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、鉴于聚利科技未完成2022年度承诺净利润，业绩承诺方应向公司补偿101,970,040.13元。经公司第四届董事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过，业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任，具体补偿方案如下：

　　■

　　其中，韩伟不持有华铭智能股份，其补偿股份已经韩智同意由韩智持有的华铭智能股份代为补偿。

　　业绩承诺方已向公司足额返还补偿股份对应的现金分红、支付现金补偿款，并且公司已完成上述全部补偿股份的回购注销，回购价款总计人民币6.00元，回购注销完成后公司总股本由188,265,025股变更为181,221,938股，全体7名业绩承诺方因未完成2022年度承诺净利润而触发的业绩补偿义务全部实施完毕。

　　具体详见公司于2023年10月13日、2023年10月17日、2023年11月29日、2023年12月26日披露在巨潮资讯网上的《关于重大资产重组业绩补偿进展暨收到现金补偿款的公告》（公告编号：2023-056）、《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2023-057、2023-076）、《关于重大资产重组业绩补偿进展暨收到返还的现金分红款的公告》（公告编号：2023-074）。

　　2、业绩承诺补偿股份回购注销完成后，公司总股本由188,265,025股变更为181,221,938股，公司控股股东、实际控制人张亮先生的持股数量不发生变化，仍为53,410,400股，但其持股比例由28.37%变更为29.47%，持股比例被动增加1.10%。

　　具体详见公司于2023年12月26日披露在巨潮资讯网上的《关于控股股东、实际控制人权益变动比例达到1%的提示性公告》，公告编号：2023-078。

　　3、因业绩承诺补偿股份回购注销，公司注册资本由人民币18,826.5025万元减少至人民币18,122.1938万元，公司已办理完成注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的营业执照。

　　具体详见公司分别于2023年10月30日、2024年1月3日披露在巨潮资讯网上的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，公告编号分别为2023-070、2024-001。

　　4、公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，公司对标的公司截止2021年12月31日的应收账款回收情况补偿承诺：对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，如仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向本公司支付补偿金，在2024年收回的则向承诺方相应的返还。根据上会会计师事务所出具《业绩承诺相关应收账款回收情况的说明》专项报告，截止2023.12.31日，根据协议业绩承诺方应先行补偿应收账款的金额为1.18亿元。