建立责任研产销联动机制，实现科学立项和全流程风险把控，确保新产品上市具有市场竞争力。同时，不断强化生产技术平台建设，确保创新承接项目顺利落地，打造CDMO平台竞争力，持续推动生产基地从生产单元向盈利单元转变。

　　生产技术方面，成立生产技术委员会，建立了联络机制和工作模式，组织或协助召开多次新技术交流和强化生产现场管理会议，切实落实生产技术委员会各项工作。为持续的降低生产成本、提高物料的可及性，全面推进原料、辅料供应商变更工作。重点工作方面，推动粉液双室袋产能建设、对现有大输液产能进行升级改造，以满足终端市场的扩容需求。

　　质量工作上，在“大质量观”的引领下，紧密围绕公司发展战略，始终秉持“以终为始”的理念，以系统化风险管理、知识管理为助推器，持续完善公司质量体系，确保公司产品质量安全，进一步肯定和巩固了科伦产品的品牌形象和市场竞争力。报告期内，四川科伦药业“基于‘科学·伦理’的五全质量管理模式”获得第二届天府质量奖，5家生产基地受到国家药品不良反应监测中心发文表扬。公司还参与多个国家标准和技术指南的编写工作：参与《药品包装用塑料包装系统及组件指导原则》起草，该标准已于2024年04月23日由国家药典委员会公示；参与《无菌药品生产污染控制策略（CCS）技术指南》的编写，该指南是中国医药行业的首份CCS指南。同时，承担药典委项目中的四个品规的辅料微生物限度方法学研究，为最终药典标准和方法的编制提供了科伦经验。

　　EHS工作方面，坚持“环保优先、永续发展”的经营理念，成立了EHS管理委员会，推动环保体系建设和职业健康安全管理体系建设，进一步完善整体的过程安全管理体系，确保体系符合法规要求。同时，积极拥抱新技术革命，运用信息化技术和AI智能技术强化工业生产安全的感知监控、预警响应及评估能力，部分基地率先启动了基于AI视频技术和感温技术的工艺夹层火灾预警试点项目。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更、同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2023 年 6月 13 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《四川科伦药业股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》，评级结论为: 公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定: “科伦转债”的信用等级为 AA+。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　■

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002422             证券简称：科伦药业       公告编号：2024-052

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第三十六次会议通知于2024年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第三十六次会议于2024年4月23日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事刘革新先生、刘思川先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　公司2023年度董事会工作报告详细内容见公司《2023年年度报告》相关部分，该报告全文于2024年4月25日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》

　　公司2023年度总经理工作报告详细内容见公司《2023年年度报告》相关部分，《2023年年度报告》全文于2024年4月25日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事独立性自查报告》。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　2023年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2024年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　公司监事会对公司2023年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届监事会第二十二次会议决议公告》。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　公司2023年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了截至2023年12月31日的合并和母公司财务状况以及2023年度的合并和母公司经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的2023年度审计报告。

　　2023年实现营业收入214.54亿元，同比增长12.69%；实现归属于上市公司股东的净利润24.56亿元，同比增加7.51亿元，增长44.03%。

　　2023年年末公司资产总额364.55亿元，比年初增加22.49亿元。2023年末公司负债总额134.39亿元，比年初减少38.96亿元。2023年末归属于母公司股东权益合计196.72亿元，比年初增加39.38亿元。

　　2023年期间费用77.69亿元，比上年减少1.63亿元，下降2.06%。2023年非经常性损益0.90亿元，比上年增加0.30亿元，增幅51.21%。

　　2023年经营活动产生的现金流量净流入53.37亿元，较上年增加22.10亿元，涨幅70.68%。2023年投资活动产生的现金流量净流出33.70亿元，较上年增加25.13亿元，净支出增幅293.23%。2023年筹资活动产生的现金流量净流出20.59亿元，较上年增加16.52亿元，净支出增幅405.52%。

　　公司2023年度财务决算信息详见公司《2023年年度报告》相关部分，该报告全文于2024年4月25日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。公司监事会、独立董事专门会议和保荐机构分别对2023年度内部控制自我评价报告发表了相关意见，《2023年度内部控制自我评价报告》《第七届监事会第二十二次会议决议公告》、独立董事专门会议审议意见和保荐机构核查意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第七届监事会第二十二次会议决议公告》同时刊登在2024年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2023年环境、社会及治理报告〉的议案》

　　此议案经董事会ESG委员会审议通过后提交董事会审议。《2023年环境、社会及治理报告》详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于ESG战略的议案》

　　此议案经董事会ESG委员会审议通过后提交董事会审议。董事会同意管理层制定的ESG（环境、社会及治理）战略，以更好地指导公司ESG工作的开展，从而更有效地服务客户、回馈股东、成就员工、造福社会，实现公司与社会、环境之间和谐共生的可持续发展目标。

　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026）的议案》

　　为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，制订公司《未来三年股东回报规划（2024-2026）》。

　　公司监事会、独立董事专门会议分别对未来三年股东回报规划（2024-2026）发表了相关意见，《未来三年股东回报规划（2024-2026）》、《第七届监事会第二十二次会议决议公告》、独立董事专门会议审议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第七届监事会第二十二次会议决议公告》《未来三年股东回报规划（2024-2026）》同时刊登在2024年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润2,456,112,045元（其中：母公司实现净利润1,896,264,898元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积189,626,490元，加：年初未分配利润9,186,185,759元，减：根据公司2022年度股东大会通过的2022年度利润分配方案，每10股派6.16元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币899,769,128元，公司期末实际可供股东分配的利润10,552,902,186元（母公司未分配利润8,517,257,005元）。公司期末资本公积为6,143,659,862元。

　　基于公司2023年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，建议公司2023年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）；不转增，不送股。

　　按公司2024年4月23日的总股本1,601,592,173股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份10,716,165股后，以股本1,590,876,008股为基数，预计现金红利总额为1,272,700,806.4元，占2023年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的51.82%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、注销股份、实施股权激励计划、实施员工持股计划等致使公司总股本或有权参与分红的股份总数发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。

　　公司推出的2023年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施2023年度利润分配预案涉及的相关事项。

　　公司独立董事专门会议就公司2023年度利润分配预案发表审议意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请授权董事会向公司股东派发2024年度中期股息的议案》

　　为加大对投资者的回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年度中期利润分配相关事宜。具体情况如下：

　　1.中期分红的前提条件

　　（1）公司2024年上半年当期盈利、累计未分配利润为正；

　　（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的实际需求。

　　2.中期分红金额区间

　　公司拟进行2024年中期现金分红的，该次分红总金额区间为相应期间公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的20%-40%。

　　为简化程序，董事会拟提请股东大会批准授权，上述具体现金分红方案届时由公司董事会制定及决定并在规定期限内实施，无需再经股东大会审议。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司独立董事专门会议就公司2023年度利润分配预案发表审议意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　公司第七届董事会之三年任期即将届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经征询有提名资格的主体意见，并经公司董事会提名委员会审核，提名任世驰先生、高金波先生、王福清先生为公司第八届董事会独立董事候选人（第八届董事会独立董事候选人简历见附件），任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。

　　公司声明：拟任第八届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　公司第七届董事会之三年任期即将届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经征询有提名资格的主体意见，并经公司董事会提名委员会审核，提名刘革新先生、刘思川先生、葛均友先生、周显祥先生、贺国生先生、王广基先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（第八届董事会非独立董事候选人简历见附件），任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。

　　公司声明：拟任第八届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议《关于确定公司第八届董事会成员报酬的议案》

　　公司第七届董事会之三年任期即将届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司董事会及薪酬与考核委员会综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议了公司第八届董事会成员薪酬标准。董事候选人刘思川先生及葛均友先生分别作为公司高管和子公司高管领取薪酬，而不在公司作为董事领取董事报酬。

　　鉴于公司半数董事与本议案利益相关，需回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　十五、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　公司依据第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2022年薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》对高级管理人员进行了考核，确定了2023年度高级管理人员薪酬。同时，公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合所处行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，拟定2024年度高级管理人员薪酬方案。此议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》。

　　十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。详细内容见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　十八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务审计机构及内部控制审计机构，预计2024年度向拟聘任的天健会计师事务所支付财务报告审计费用人民币280万元，内部控制审计费用人民币78万元。详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司注册资本变更并修改公司章程的议案》

　　因公司可转债转股，公司的总股本拟变更为1,601,592,173股，注册资本拟变更为1,601,592,173元。同时，中国证券监督管理委员会公布《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》。结合上述原因，拟对公司章程进行修改。

　　详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司注册资本变更并修改公司章程的公告》。

　　修订后的公司章程详细内容见公司2024年4月25日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司部分高级管理人员受让合伙企业份额暨关联交易的议案》

　　详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分高级管理人员受让合伙企业份额暨关联交易的公告》。独立董事专门会议审议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》

　　公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票累计余额不超过人民币20亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会决议（即2025年召开的2024年度股东大会决议）之日。

　　公司及合并报表范围内子分公司可独立开展票据池业务，也可以办理集团票据池业务。若公司及合并报表范围内子分公司办理集团票据池业务，可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。

　　在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

　　提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

　　本次对子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）拟提供不超过人民币35亿元的担保额度，是为了满足川宁生物经营及业务发展需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，有利于充分利用及灵活配置公司担保资源，提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体利益。川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司发展战略和实际需求，符合相关法律法规和规范性文件等相关规定。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件，授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年。公司就前述担保事项不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。

　　详细内容见公司 2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。公司独立董事专门会议对子公司提供担保事宜发表了审议意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　公司及子分公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下使用最高额度不超过（含本数，下同）等值人民币40亿元的自有资金购买理财产品，并授权经营管理层或具体部门负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可以在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　公司独立董事专门会议对使用自有资金购买理财产品发表了审议意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

　　此议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会。详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。

　　二十五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》

　　因内外部环境变化的影响，公司决定对部分募投项目进行延期。该决定系根据公司生产经营的实际情况并结合市场环境变化等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，不涉及取消原募投项目，未改变募投项目实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，有利于公司的长远发展。后续公司将充分考虑产业持续升级的长远发展规划，紧密围绕整体战略目标以及产业布局，结合募集资金使用进度，适时对募集资金投资项目的实施进行调整以便确保公司及股东利益得以保障。

　　详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》。

　　二十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司将于2024年5月15日召开公司2023年度股东大会。详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第七届董事会第三十六次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件：第八届董事会候选人简历

　　任世驰先生，1970年2月出生，中国会计学会高级会员，西南财经大学会计学院教授，博士生导师，管理学(会计学)博士，工商管理(会计学)博士后;西南财经大学会计学院财务系主任。主要从事会计理论与企业会计准则、企业业绩评价与激励、企业金融化等方面的研究，在《会计研究》、《经济学动态》、《中国软科学》、《经济学家》、《财经科学》等权威和核心刊物发表论文近40篇;主持国家社科基金、教育部人文社科基金、财政部一般项目等各类科研项目多项。2021年6月起任公司独立董事。

　　任世驰先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　高金波先生，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，现任北京汉龙律师事务所主任律师、党支部书记。主编有《食品药品监督管理文书》、《中国律师实务文书》、《中国行政执法文书理论与实践》等。主持参与国家课题《中国医药知识产权发展战略研究》、《中国行政执法文书理论与实践》、《律师在社会纠纷非诉讼解决机制中的功能与作用》等的研究。自1989年正式执业以来，先后担任国家质监总局、中华中医药学会、中国中医科学院、中国药学会、中国民生银行总行、中国光大集团、北京王府井百货大楼(集团)有限公司等机构的法律顾问并曾为数百家的国家机关、企事业单位提供法律服务。现兼任中国政法大学兼职教授、北京大学MBA特聘导师、中华中医药学会监事会副监事长 、中国药学会特邀理事、法律顾问，中国医药创新促进会法律顾问、中国质量万里行促进会常务理事、法律顾问。2021年6月起任公司独立董事。

　　高金波先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　王福清先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，曾历任内贸部科技质量司副处长、内贸部生化制药管理办公室副处长、国家内贸局科技质量管理中心处长、中国生化制药工业协会副会长，现任中国医药企业管理协会副会长。

　　王福清先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　第八届董事会非独立董事候选人简历

　　刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号;2008年，荣获中共四川省委、成都市委授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的“抗震救灾模范”光荣称号;2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”；2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”；2015年做为项目第一完成人荣获国家科技进步奖；2018年，被中共四川省委四川省人民政府评为四川省优秀民营企业家，获四川省脱贫攻坚领导小组“四川省脱贫攻坚奉献奖”；2019年被四川省委、四川省人民政府聘为第三届决策咨询委员会委员；2023年4月，任中共四川省经济和信息化行业委员会党委委员。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长。

　　刘革新先生持有本公司股票379,128,280股，为公司实际控制人，除董事刘思川先生为其子外，刘革新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　刘思川先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历。2007年任公司董事长助理，2009年6月起任公司董事，2012年7月任公司副总经理，2015年9月起任公司总经理。历任湖南省第十二届人民代表大会代表、湖南省第十三届人民代表大会代表、政协四川省第十二届委员会常务委员、政协四川省第十三届委员会常务委员。先后任中华全国青年联合会委员，中国青年志愿者协会常务理事、中国光华科技基金会第七届理事会理事，全国工商联执行委员，湖南省总商会副会长。2014年，荣获湖南省总工会授予的 “湖南省五一劳动奖章称号”；2018年，荣获中共湖南省委、湖南省人民政府授予的“湖南省优秀企业家称号”；2020年，荣获党中央、国务院、中央军委授予的“全国抗击新冠肺炎疫情先进个人”和中共湖南省委、湖南省人民政府授予的“湖南省劳动模范称号”；2021年，荣获四川省“万企帮万村”精准扶贫行动先进个人、第四届湖南省非公有制经济人士“优秀中国特色社会主义事业建设者”;2022年，获评中国农工民主党2018-2022年先进个人；2023年，荣获“四川省科学技术进步二等奖”；2023年12月，荣获“第四届四川省优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事。

　　刘思川先生持有本公司股票8,346,266股，公司实际控制人的一致行动人，除董事刘革新先生为其父外，刘思川先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　葛均友先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学博士研究生学历，执业药师，高级工程师。曾任上海延安制药厂生产主管，上海恒寿堂药业有限公司生产技术部副经理，上海勃林格殷格翰药业有限公司GMP监督，浙江海正药业股份有限公司总经理助理，德国RATIOPHARM制药有限公司亚太区质量经理。现为四川省科学技术协会常务委员、国家药品监督管理局高级研修院客座教授、国家科技部科技计划项目评审专家、香港创新科技署评审专家，中国药学会药物检测质量管理专委会委员、中国药学会抗肿瘤药物专委会委员、中国医药质量协会副会长、香港海外学人联合会理事等职务。曾任公司副总经理，目前兼任生物靶向药物国家工程研究中心主任、四川科伦博泰生物医药股份有限公司执行董事、总经理。

　　葛均友先生持有本公司股票295,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　周显祥先生，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业院校及专业为四川农业大学计算机科学与技术专业，历任芦天宝飞地园区（经开区）党工委委员、规建局局长、管委会副主任，石棉县委常委、常务副县长，石棉县委副书记，雅州集团党委副书记、董事、总经理。2021年被雅安市委办市政府办评为雅安市承办“应急使命·2021”抗震救灾演习等重大活动先进个人，2021年、2022年连续被雅安市委组织部授予嘉奖。

　　周显祥先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　贺国生先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，教授，博士生导师，西南财经大学金融学博士，清华大学理学和经济学双学士。2006年任西南财经大学金融学院信用管理系系主任，2008年任西南财经大学证券与期货学院院长助理，2010年任西南财经大学证券与期货学院副院长，2021年任西南财经大学金融学院副院长至今。曾任公司监事。2019年4月起任公司董事。

　　贺国生先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　王广基先生，1953年4月出生，中国国籍，无境外居留权，中国工程院院士、原中国药科大学副校长。现任江苏省药物代谢动力学重点实验室主任，国家科技部临床前药代动力学研究平台主任，国家中医药管理局中药复方药代动力学方法重点实验室主任，任中国药学会应用药理专业委员会、中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，江苏省药理学会理事长。获国家科学技术进步二等奖4项、部省级科技进步一等奖4项;获2012年何梁何利基金科学与技术进步奖。曾任公司独立董事，2021年6月起任公司董事。

　　王广基先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　上述公司董事候选人均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002422     证券简称：科伦药业     公告编号：2024-053

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第二十二次会议通知于2024年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第二十二次会议于2024年4月23日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事万鹏先生现场出席会议，其他监事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成决议如下：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　公司《2023年度监事会工作报告》详见公司《2023年年度报告》相关部分，《2023年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的经审计的2023年年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核的四川科伦药业股份有限公司2023年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2024年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2024-2026）》

　　为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，制订公司《未来三年股东回报规划（2024-2026）》。经审议，公司监事会同意前述回报规划的相关内容。

　　具体内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2024-2026）》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　2023年度利润分配预案：按公司2024年4月23日的总股本1,601,592,173股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份10,716,165股后，以股本1,590,876,008股为基数，预计现金红利总额为1,272,700,806.4元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的51.82%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、注销股份、实施股权激励计划、实施员工持股计划等致使公司总股本或有权参与分红的股份总数发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。

　　公司监事会经审议认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请授权董事会向公司股东派发2024年度中期股息的议案》

　　为加大对投资者的回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年度中期利润分配相关事宜。具体情况如下：

　　1.中期分红的前提条件

　　（1）公司2024年上半年当期盈利、累计未分配利润为正；

　　（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的实际需求。

　　2.中期分红金额区间

　　公司拟进行2024年中期现金分红的，该次分红总金额区间为相应期间公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的20%-40%。

　　为简化程序，董事会拟提请股东大会批准授权，上述具体现金分红方案届时由公司董事会决定制定并在规定期限内实施，无需再经股东大会审议。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　经审议，公司监事会同意前述关于2024年度中期股息的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第七届监事会监事成员的任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。经公司监事会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的监事人选，并对其资格进行审查后，提名万鹏先生、郭云沛先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。

　　非职工代表监事的选举将采用累积投票制度，上述非职工代表监事候选人将提交公司2023年度股东大会选举，当选后为公司第八届监事会监事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议《关于确定公司第八届监事会成员报酬的议案》

　　鉴于公司第七届监事会监事成员的任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。公司综合考虑公司非职工代表监事候选人的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议公司第八届监事会成员薪酬标准为：公司第八届监事会非职工代表监事候选人郭云沛先生的年度报酬为16万元，非职工代表监事候选人万鹏先生作为管理人员在公司领取薪酬，而不作为公司监事领取监事报酬。

　　鉴于公司过半数监事与本议案利益相关，需回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2023年度的募集资金使用情况。公司截至2023年12月31日对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　具体内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。

　　十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》

　　经审核，监事会认为：本次部分募投项目延期是根据项目实际进展情况做出的谨慎性决策，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意公司部分募集资金投资项目延期事宜。

　　具体内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司监事签字确认的公司第七届监事会第二十二次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司监事会

　　2024年4月25日

　　附件：第八届监事会非职工代表监事候选人简历

　　郭云沛先生，1947年出生，中共党员，公司监事，中国国籍，无境外居留权，高级编辑，大学专科学历。2005年被评为“全国百佳新闻工作者”。曾担任中国记协第六届理事会理事，中国医药报社副总编辑以及报社第一负责人，《中国药品监督管理》杂志总编辑，北京卓信医学传媒集团执行总裁。现任中国医药企业管理协会会长等社会职务。2016年1月起任本公司监事。

　　郭云沛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　万鹏先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2001年司法部授予全国律师资格。2001年11月受聘担任公司前身四川科伦大药厂法律顾问。自2007年12月至今受聘担任公司总法律顾问。2015年3月起被选举为公司非职工监事。

　　万鹏先生持有本公司10,000股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　上述公司监事候选人均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002422               证券简称：科伦药业           公告编号：2024-055

　　四川科伦药业股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。

　　以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　截至2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入106,896.84万元。其中，直接投入募集资金项目96,117.74万元，置换募集资金到位前投入的资金10,779.10万元。截至2023年12月31日，已使用闲置募集资金180,000.00万元暂时补充流动资金；截至2023年12月31日，募集资金账户余额12,246.03万元（含利息收入和手续费支出）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　根据《管理制度》的要求，公司及子公司与长江证券承销保荐有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异且在正常履行。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2023年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2023年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变化。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司以自筹资金预先投入创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目共10,779.10万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201012号）。2022年4月25日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司以募集资金10,779.10万元置换预先投入募投项目自筹资金。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，暂时补流的18亿元闲置募集资金已使用完毕。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、2023年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，暂时补流的18亿元闲置募集资金已使用完毕。

　　2、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　本报告期内，公司从募集资金专用账户共支出4,006.43万元用于等额置换银行承兑汇票支付的募投项目资金。

　　除上述情况外，报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放和实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：四川科伦药业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002422      证券简称：科伦药业     公告编号：2024-056

　　四川科伦药业股份有限公司

　　未来三年股东回报规划（2024-2026）

　　为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，特制定《未来三年股东回报规划（2024-2026）》（以下简称“本规划”）。

　　第一条公司制定股东回报规划考虑的因素

　　公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。

　　第二条公司股东回报规划制定的基本原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　第三条公司未来三年（2024-2026）的股东回报规划

　　（一）公司未来三年的利润分配政策

　　1．利润分配的形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率。

　　当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或发生公司认为不适宜利润分配的其他情况时，可以不进行利润分配。

　　2．现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例

　　公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出，重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者投资固定资产累计的货币资金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过50,000万元人民币。

　　在符合上述条件情况下，公司原则上应当每年至少进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润应占当年实现的可分配利润的40%-60%。公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　3．发放股票股利的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　在满足上述现金股利和股票股利分配的条件下，公司可以采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。

　　4．公司实行差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　（二）利润分配具体方案的决策机制与程序

　　公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东大会批准。

　　董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会可根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。

　　公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，公司在召开股东大会时，除设置现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在年度报告中披露原因。

　　（三）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

　　1．若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2．在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议。

　　3．股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。

　　（四）公司利润分配政策的监督

　　公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　公司因前述重大投资计划或重大资金支出等事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　第四条股东回报规划的制定周期及调整的决策机制

　　（一）本规划的制定周期

　　公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审议。

　　（二）本规划调整的决策机制

　　因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

　　公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。

　　第五条本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。

　　第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002422       证券简称：科伦药业       公告编号：2024-057

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。具体情况公告如下：

　　一、2023年度薪酬情况

　　公司依据第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2022年薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》对高级管理人员进行了考核，确定了2023年度高级管理人员薪酬，具体情况如下：

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　　二、2024年度薪酬方案

　　根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合所处行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，拟定2024年度高级管理人员薪酬方案如下：

　　（一）本方案适用对象

　　本方案所称的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。