一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以利润分配实施时股权登记日总股本（扣除回购专户持有股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2023 年世界经济复苏乏力，全球通胀水平仍处高位，主要经济体紧缩货币政策的外溢效应凸显，国内经济恢复向好的同时也面临有效需求不足、社会预期偏弱以及一些周期性和结构性的问题。电力行业尤其是特高压线路建设经过2022年放缓后，2023年特高压主网投资迎来明显增长，受政策延迟影响，业内竞争加剧，公司生产经营呈现前低后高态势。面对错综复杂的外部环境和严峻的行业竞争环境，报告期公司继续以“可持续发展”为核心，坚持高质量发展不动摇，深耕主业、强化攻坚、深化转型、快速布局，面对经营挑战和订单增长机遇，将继续坚持以市场为导向，为公司的长远发展奠定坚实的基础。

　　报告期内，公司实现营业收入83,950.00万元，较同期下降30.39%；实现归母净利润5,234.67万元，较同期下降71.04%。报告期末，公司资产总额为231,591.58万元，较年初增长11.60%；归属于上市公司股东的净资产156,120.97万元,较年初增长3.24%。

　　报告期内，公司重点开展了以下几方面工作：

　　1、市场营销成效显著

　　国内市场，报告期内特高压项目建设提速，开工“四直两交”，是历史开工线路最多的年份，公司紧紧抓住特高压项目密集开工这个有利时机，充分发挥公司悬式瓷绝缘子在技术、质量、生产规模等方面的行业优势，重点关注特高压项目进展，调整销售、技术支持人员的工作重点，侧重分析竞争态势和各厂家生产能力，项目执行前紧密跟踪、提前谋划，竞标过程科学报价，在“张北~胜利”、“武汉~南昌”、“金上~湖北”、“陇东~山东”、“宁夏~湖南”和“哈密~重庆”的特高压项目中标超7亿元。同时公司继续完善销售布局，细化销售区域，在国网批次招标、省市招标项目、业主工程、自营项目等方面也达到了预期目标，圆满完成当年任务。

　　国际市场，公司积极参加国外行业展会和产品推介会，加大公司产品和品牌的推广力度。在夯实现有巴基斯坦、菲律宾、孟加拉、斯里兰卡等主要亚洲市场的基础上，利用“一带一路”政策机遇，围绕客户实际需求为出发点，积极打开销售门路，加强国际电力工程承包商的沟通与协作，大力拓展泰国、沙特、澳大利亚等新兴国际市场，获得沙特准入资格和澳大利亚Essential Energy电力公司供货资质；并在复合绝缘子领域成为意大利国家电力公司ENEL全球采购OEM供应商。通过持续的努力，公司出口业务形势向好发展。

　　2、科技创新成果丰硕

　　长期以来，公司坚持以市场需求为引领，积极努力推动产品升级和工艺创新，力求通过技术创新巩固企业的核心竞争力。报告期内，公司研发的420kN交流盘形悬式混合瓷绝缘子、550kN交流盘形悬式混合瓷绝缘子、420kN直流盘形悬式混合瓷绝缘子、550kN直流盘形悬式混合瓷绝缘子通过了中国电力企业联合会组织的国家级新产品技术鉴定，该系列产品为国际领先，是为适应我国高电压输电线路工程建设进行的提前布置。该项目的顺利实施是企业研发工作的阶段性成果总结，标志着国内最高档次瓷绝缘子又上升了一个新的等级，这些标志性成绩的取得，是公司技术领先优势的充分体现，同时将成为公司未来潜在的赢利点。

　　报告期内，公司科技创新成果喜人，集团范围内2023 年新增发明专利2项，实用新型专利10项，软件著作权9项，专利的获取将进一步有利于提升公司的核心竞争力，确保公司在绝缘子领域的技术领先地位得以持续巩固。

　　■

　　3. 技术改造升级

　　报告期内，公司紧抓能源电力行业市场机遇，聚焦绝缘子主业，针对各生产基地设备运行、生产任务等实际情况、全力推进自动化设备以及数字化系统的改造、升级。首先作为生产主力的大连工厂，利用上半年特高压生产任务间隙，对大连工厂厂房、生产线、窑炉等项目提前进行了修缮和改造，为迎接下半年繁重的特高压订单生产奠定基础。其次，江西工厂于2023年5月顺利投产，随着该工厂设备、人员磨合日益完善，产量不断提升，解决了公司潜在的产能瓶颈问题，满足未来向“一带一路”沿线国家开拓国际市场带来的增量需求；同时江西工厂依靠公司超创团队，初步建立一套集生产过程智能制造、企业生产执行系统、企业的资源计划系统、产品数据管理系统等内容的信息化智能生产管理平台，为建成最先进的数字化、智能化瓷绝缘子绿色生产基地夯实基础。福建工厂，新增和改造多台修坯机、过釉机等产线设备，减轻了工人劳动强度，提高了员工作业效率，稳定了产品质量，为产品的交付提供了有力的保障。

　　上述技改措施的实施到位，保证了公司从容面对下半年订单的激增状态，科学策划，统筹安排三地生产，充分利用改进的自动化设备保质保量的完成生产任务，保证特高压项目生产进度的同时，也确保国内其他订单及出口合同的按时履约。

　　4、成本控制显著

　　报告期内，公司强化成本控制，将精细管理、成本领先的工作理念深入贯彻到经营活动的各个环节，将全面预算落到实处，加强资金控制，提高资金使用效率，通过产品结构设计、新矿物原料的选用、配方调整、包装物的改良、生产加工流程的调整等手段全面将成本控制活动深入贯穿生产经营全过程。

　　物资采购部门加强跟踪大宗商品的价格走势，及时调整采购物资的价格。针对2023年国内大宗商品价格下行明显，公司价格审核工作领导小组抓住机遇及时与钢帽和氧化铝的供应商进行沟通，成功实现价格合理下浮，有效降低了公司的采购成本，为公司带来了更好的预期效益。同时物资采购部门通过公开招标，比价采购等手段陆续开发一批更具竞争力的新供应商，加强合格供方管理，针对纳入合格供方内的物料进行重点关注，对出现不合格报告的情况及时处理，不断优化供应商队伍。另外，对于需求稳定、采购金额较大的部分原材料及配套产品，公司采用年度集中招标采购等方式，进一步降低了采购成本。

　　5、人才培养激励

　　公司始终致力于打造学习型组织，加大员工培训投入，提升管理能力、专业技术能力和岗位操作能力；加强关键岗位人才的储备及管理技术人才梯队建设；继续完善技能人才自主评价标准化体系，为公司技能人才评聘使用提供机制保障。报告期内公司启动了导师制人才培养体系，尤其在技术系统范围内进行轮岗学习，拓宽技术层面视野；施行继任计划，提高技术技能传承力度，加速公司技术人才孵化。推动建立人才选拔机制，从业务能力、知识结构、专业技能和综合素养四个维度对人才进行调研、匹配分析，实现人尽其才、人尽其用。持续完善薪酬绩效机制，为技术人才提供与其能力业绩相匹配的薪酬待遇，吸引并保留核心人才；同时公司相继开展全面系统的职业、管理、技能、安全等方面的培训，组织丰富多样的团队拓展活动，不断加强和深化队伍建设工作。

　　另外，公司在报告期内启动了股份回购计划，回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励，使核心员工与公司发展紧密联系起来，提高核心员工的归属感，提升企业的凝聚力和向心力。

　　6、数字化转型深入

　　公司积极践行国家“双碳”战略目标，紧抓国家能源结构布局深刻变革之机遇，实行双轮驱动战略。在三地工厂设备改造的基础上，超创数能团队合力开拓市场、建机制、保实施，在智能化装备、数字化应用、低碳化运营方面率先实践，通过构建IOT底座为基础的工业物联网，实践智能AI建立的气孔分析系统以及智能安防分析系统的边缘计算等多途径，将资源要素、产业链、创新链及供应链数据汇聚起来，以数据资源和创新技术，立足江西工厂，聚焦电瓷领域，全力打造低碳数智工厂样板。报告期内，在超创团队不懈努力下，推动了公司能碳业务的商业化应用，还积极助力第一产业实现绿色循环发展，为集团数字化转型的快速发展提供动力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1、 会计政策变更的内容和原因：

　　财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，本公司自2023年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

　　2、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，解释16号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号一一所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　3、本公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，该项会计政策变更对公司财务报表影响如下：

　　2022年12月31日受重要影响的合并资产负债表项目：递延所得税资产为38,585.17元，未分配利润34,726.66元，盈余公积3,858.51元；

　　2022年12月31日受重要影响的母公司资产负债表项目：递延所得税资产为38,585.17元，未分配利润34,726.66元，盈余公积3,858.51元；

　　2022年度合并利润表项目：所得税费用-38，585.17元；

　　2022年度母公司利润表项目：所得税费用-38，585.17元。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　非公开发行股份：

　　（1）公司分别于2023年8月14日和和2023年9月4日，召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意以7.0454元/股的价格向特定对象锐奇技术和应坚先生发行股票2,800.00万股（含本数），其中：锐奇技术认购数量不超过1,400.00万股（含本数）；应坚先生认购数量不超过1,400.00万股（含本数）。本次募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　（2）公司2023年度向特定对象发行A股股票方案披露后，公司董事会、管理层与中介机构等积极推进发行A股股票的各项工作，但基于公司实际情况及外部环境变化等因素，经与相关方充分沟通及审慎分析后，为维护全体股东的利益，公司根据2023年第一次临时股东大会的授权，于2023年11月27日召开第五届董事会2023年第四次临时会议和第五届监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于终止〈2023年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》，决定终止2023年度向特定对象发行A股股票方案。

　　重大关联交易临时报告披露网站相关查询

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　　大连电瓷集团股份有限公司

　　法定代表人：应坚

　　二〇二四年四月二十三日

　　证券代码：002606         证券简称：大连电瓷     公告编号：2024-013

　　大连电瓷集团股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，分别审议了《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，上述议案因全体董事、监事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　为进一步完善公司治理结构，坚持按价值贡献分配与责、权、利相结合的原则，提高经营管理水平，坚持激励与约束并重，实行收入水平与经营目标及公司效益挂钩，以绩效结果为导向，关注最终目标的达成，促进公司长期可持续长期稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，具体内容如下

　　一、薪酬方案适用对象

　　在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

　　二、薪酬方案适用期限

　　2024年1月1日一2024年12月31日。

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬标准

　　（1）在公司或子公司担任管理职务的董事，依据其与公司或子公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

　　（2）未在公司任职的董事不发放津贴，其出席公司会议等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

　　（3）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币15万元（税前）的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等独立董事津贴按月发放。

　　2、公司监事薪酬标准

　　（1）在公司或子公司任职的监事,依据其与公司或子公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津贴。

　　（2）未在公司任职的监事不发放津贴，其出席公司会议等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

　　3、公司高级管理人员薪酬标准

　　目前在公司任职的高级管理人员按其职务，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇。

　　4、薪酬具体内容：

　　公司董事长、总经理及高级管理人员薪酬体系由基本薪酬和绩效奖金两部分组成，薪酬根据其所任职岗位市场薪酬水平、风险因素、经营业绩、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。

　　高级管理人员任双重职务的，按最高职务计算薪酬，不发放兼任职务薪酬。

　　单位：万元

　　■

　　四、其他规定

　　1、在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按月发放。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

　　五、备查文件

　　1．《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

　　2．《大连电瓷集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十五日

　　证券代码：002606         证券简称：大连电瓷         公告编号：2024-007

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年4月23日上午10:00，在杭州市拱墅区远洋国际中心B座16楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2024年4月12日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参加董事9名，现场参会董事8名，陈劲董事以通讯表决方式与会，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长应坚先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1．审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司董事会审阅了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，实现了预定的各项经营计划。

　　2．审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　《2023年度董事会工作报告》详见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。

　　公司独立董事陈劲、沈一开、赵晓东分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职，各述职报告内容详见2024年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3．审议通过《2023年年度报告》及其摘要

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　关于本议案具体详见2024年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》，《2023年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4．审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　2023年度，公司实现营业收入83,950.00 万元，比去年同期减少36,652.22 万元，同比下降30.39%；归属于母公司所有者的净利润5,234.67 万元，比去年减少12,841.23 万元，同比下降71.04%。

　　关于本议案，具体内容详见公司2024年4月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5．审议通过《2023年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 52,346,746.54 元，母公司实现净利润 14,551,463.38 元，加上母公司期初未分配利润 407,319,064.43 元，其他综合收益结转留存收益    14,752,553.32 元，母公司可供分配的利润 436,623,081.13 元，提取法定盈余公积金1,455,146.34元，扣减已分配股利 18,452,415.24 元，实际可供股东分配利润为416,715,519.55元。

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，现提议公司2023年度利润分配预案为：

　　拟以公司截止2024年3月31日总股本43,934.322万股，扣除拟因回购注销部分限制性股票减少股本27万股及公司回购账户内356.46万股，即 43,550.862万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.13元（含税），合计派发现金股利5,661,612.06 元，不进行资本公积转增股本,以上预案实施后,尚余未分配利润411,053,907.49元留待以后年度分配。

　　如在本公司披露之日起至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销等事项导致股本发生变动的，拟以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额，具体情况将在权益分派实施公告中明确。

　　本利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。本次现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　6．审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司董事会对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并编制了《2023年度内部控制评价报告》。董事会同意对外披露《2023年度内部控制评价报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年内部控制审计报告》。关于本议案具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　7. 审议通过《关于公司2024年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　为满足生产经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，公司董事会同意公司、合并报表范围内的子公司拟于2024年度向银行申请不超过人民币121,000万元的担保额度，用于公司、合并报表范围内的子公司之间的相互担保，在不超过上述总授信额度范围内，实际发生额最终以各银行实际审批的授信额度为准，自2023年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层、合并报表范围内的子公司管理层在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准。

　　关于本议案具体内容详见2024年4月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8．审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金委托理财的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司董事会同意公司及子公司在保证日常经营资金需求及确保资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，使用额度最高不超过人民币 3亿元，该额度自董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度和期限范围内，资金可滚动使用，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度。同时，授权经营管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

　　关于本议案具体内容详见2024年4月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。

　　9．审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司董事会审计委员会认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时；并出具了专项的履职评估报告。

　　董事会听取了审计委员会的意见后，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。

　　关于本议案具体内容详见2024年4月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　审计委员会出具的履职专项报告的具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　10. 审议了《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

　　表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票，回避9票。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司全体董事回避表决。本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　关于本议案具体内容详见2024年4月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　11. 审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的积极性和稳定性，董事会同意公司本次以3.739元/股的价格回购注销8名激励对象已获授但尚未解锁的270,000股限制性股票。

　　具体内容详见2024年4月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的公告》。

　　12. 审议了《关于购买董监高责任险的议案》

　　表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票，回避9票。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议

　　具体内容详见2024年4月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于购买董监高责任险的公告》。

　　13. 审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际运营情况和未来发展战略需求，拟修订《公司章程》部分条款内容。本议案经股东大会审议通过后，公司其他议事规则、管理制度、内控细则有悖于本案的，按本案内容修正，根据《公司法》（2023年修订）修订的相关内容于2024年7月1日生效。同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。

　　《公司章程修正案》详见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　14. 审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　因独立董事陈劲先生辞职，导致公司独立董事人数少于董事会全体成员的三分之一，陈劲先生的辞职申请将于公司召开股东大会完成补选独立董事后生效。为保障董事会正常运作，经公司董事会提名，公司第五届董事会提名委员会审核，李飞先生作为独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求。董事会同意补选李飞先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时补选其为董事会提名委员会主任委员，董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员，该事项已经征得被提名人同意。被提名人的任期自股东大会选举通过之日起，至公司第五届董事会届满之日止。补选完成后，公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一；独立董事在董事会中所占比例为三分之一。

　　具体内容详见2024年4月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　15.审议通过《2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见2024年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2024年第一季度报告》。

　　16. 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　关于本议案具体内容详见2024年4月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

　　2、《大连电瓷集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十五日

　　附件：

　　《公司章程修正案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际运营情况和未来发展战略需求，现拟对《公司章程》部分条款内容进行修订，《章程修正案》具体内容如下：

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　　证券代码：002606                        证券简称：大连电瓷                     公告编号：2024-009

　　（下转B297版）