第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所 www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数， 以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。

　　在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，剩余未分配利润结转以后年度分配。以上利润分配预案尚待公司2023年年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司围绕专业无尘空间、移动无尘空间、固定无尘空间应用场景，依托节能洁净系列产品，为用户提供“系统、全面、完整、稳定、可靠”的“节能、安静、无尘”空间解决方案，持续研发投入，开发出针对性的高纳污梯度油滤纸、压缩空气油气分离玻纤滤纸、高温过滤器分隔条材料等和不同型号的隔音隔热毡等新产品。

　　在各界政策驱动下，近几年国际社会在绿色、环保、节能方面达成多项重要的协议和共识，《联合国气候变化框架公约》及其后续《京都议定书》《巴黎协定》作为全球应对气候变化的基石，旨在稳定或减少大气中的温室气体浓度，从而减缓全球变暖的速度；《2030年可持续发展议程》包含了17个可持续发展目标，其中多个目标与绿色、环保、节能紧密相关。这些共识不仅体现了全球对环保问题的共同关注，也推动了各国在绿色发展道路上的合作与行动。全球对绿色、环保、节能的要求不断提升，高质量发展、高品质生活的多种需求等为专业无尘空间、移动无尘空间、固定无尘空间创造更多的发展平台，给公司节能洁净系列产品扩展应用创造机遇。

　　1、“专业无尘空间”领域

　　“专业无尘空间”主要指电子信息、医药生产、畜牧养殖、食品加工、精密仪器等专业场景的洁净室空间。为提高工业产品良率，确保精密仪器测试数据精度，通常对洁净室的洁净等级要求较高。如芯片制造洁净等级在ISO Class1-8之间，薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）洁净等级在ISO Class2-7之间，食品加工通常在ISO Class5-9之间。保障洁净等级的核心设备是风机净化单元（FFU），也是我司高性能空气滤材、防水透气PTFE膜最主要的应用场景。

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　　据国泰君安证券预测：随着国内半导体、显示、生物医药等行业的产能提升，对于洁净室的需求有望随之释放，预计2024年国内洁净室市场规模达到2793.2亿元，其中高端洁净室市场规模有望达到371.5亿元，2025年国内洁净室市场规模有望达到3023.8亿元，其中高端洁净室市场规模有望达到481亿元。

　　2、“移动无尘空间”领域

　　“移动无尘空间”指汽车、航空航天飞行器、高铁列车、船舶等可移动舱内空间。随着科技的不断进步和生活方式的改变，舱内空间不再只是一个交通载体，而是能提供服务的移动空间。人们对移动空间的舒适性、轻量化、安全性等需求不断提升，也给公司高端过滤、隔音、隔热等产品带来了新的发展机遇。

　　（1）汽车“移动空间”

　　据公安部数据显示，中国汽车保有量从2014年的1.5亿辆增加到2023年的3.4亿辆，近两年保持相对稳定的5%以上增速。据中国汽车工业协会发布数据，2023年我国汽车产销量分别达到3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，创历史新高并实现两位数增长，且连续第15年位居全球第一。2020年10月，国务院常务委员会会议通过了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》。各地方政府也纷纷出台政策鼓励新能源汽车消费。根据中国汽车工业协会数据，2023年全年，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点。

　　A. 汽车空调过滤器

　　随着生活工作节奏的加快，人们对汽车的需求定义从“单一的交通工具”向生活中的“第三空间”转变，汽车座舱已经成为了家和办公室之外，当代人停留最久的空间，人们对车内空气质量进一步提高要求。特斯拉、丰田、标致、沃尔沃、尼桑、长安、吉利等车企从营造健康驾驶环境入手，先后推出了配备有车载空气净化系统的中高档汽车。传统功能单一的普通滤芯不能满足消费者的使用需要，HEPA滤芯凭借其过滤效率高、安全防护性佳而逐渐为市场青睐。从普通滤材型滤芯一活性炭滤芯一HEPA滤芯，乘用车的空气净化能力不断提升，甚至催生了抗病毒滤、PM2.5空气滤等新型产品的应用，汽车空调过滤器价值有望稳步提升。

　　公司为汽车座舱空气安全和空气质量提供多种过滤器，有效拦截空气中散播的细小颗粒物、气体污染物、细菌、病毒、粉尘、气溶胶、植物花粉、霉菌孢子、尘螨等，为驾乘人员提供清洁、健康的舱内空气。为加快拓展公司主营材料类产品在新能源汽车等领域的发展，2023年10月，公司完成将持有的全资子公司悠远环境70%的股权转让给曼胡默尔新加坡控股。通过此次交易，公司与曼胡默尔集团达成多方面战略合作关系，以向曼胡默尔集团批量提供高品质过滤材料服务为起点，在新能源汽车等移动出行领域实现品牌、价值和业务的增长。

　　B．汽车隔热隔音

　　为增加汽车驾驶舒适性及安全性，减少发动机噪声、风噪、路噪等噪音传播至车内，避免因发动机舱局部温度过高，导致发动机舱内部汽车零部件性能失效，或长时间高温造成部件老化自燃，需要在车辆内设置隔热隔音垫。玻璃微纤维汽车隔热隔音垫具有防火、耐高温、隔音、隔热、强度高、成型快等特点，能保护引擎盖漆面，防止高温变色或老化，维持发动机的稳定运行，提高燃油效率，阻燃、减震、防锈，消除车身金属疲劳。

　　C．AGM隔板

　　受汽车、电动自行车市场增量影响，阀控式铅酸蓄电池产量逐年稳定增加，根据中国工业和信息化部数据，2022年铅酸蓄电池产量约21856万千伏安时。据SMM调研显示，自2021年到2023年以来，铅酸蓄电池出口量逐年递增，据海关数据显示，2023年1-11月铅酸蓄电池进口量累计257.82万只，同比下滑22.19%。2023年1-11月铅酸蓄电池出口量累计2.22亿只，同比上升13.14%。我国有3.2亿电动自行车保有量，其中70%-80%为铅酸电池电动两轮车，在电动自行车《新国标》政策、消费者需求升级、产品技术提升、绿色出行环保要求等因素促进下，两轮电动车将迎来新一轮换购利好小高峰，铅酸蓄电池需求量增加，进而促进AGM隔板用量增加。

　　（2）航空“移动空间”

　　航空隔音隔热毯以玻璃纤维棉为原料，拥有质轻、阻燃、防水、隔音、隔热等优异性能，满足座舱舒适性及能耗控制要求，可用于各种类型的飞机机舱。为保障产品质量，公司按照AS 9100D航空航天质量管理体系运行并取得认证，按照美国材料试验协会（American Society for Testing and Materials，简称 ASTM）标准建设全性能测试实验室，并获得CNAS认可和商飞试验资格认证。目前，公司向中国商用飞机有限责任公司等飞机制造商批量供应隔音隔热毯。据中国上海市科学技术委员会2023年1月发布的《2022上海科技进步报告》显示，截至2022年底，C919大型客机累计获得32家客户1035架订单。随着航机订单陆续交付，加上航空维修业务的逐步释放，将带动公司航空隔音隔热产品销量的增加。

　　（3）其他 “移动空间”

　　A.船舶移动空间

　　公司生产的玻璃纤维棉毡/棉板具有优异的隔热隔音性能，适用于船舱隔音隔热，满足LNG、LPG等液货围护系统保冷要求，目前正在取证阶段。

　　B.绿色家电空间

　　2022年8月，商务部等13部门发布《关于促进绿色智能家电消费若干措施的通知》，将全面促进智能冰箱、空调等绿色智能家电消费。《中国家用电冰箱产业技术路线图(2019 年版)》提出，要实现冰箱节能和基本功能的综合平衡。到2025年，冰箱能效水平较2019年提高25%，2030年较2025年提高25%；真空绝热板2025年的目标导热系数为1.5mW/(m-K)，2030年的目标导热系数为1.2mW/(m-K)。

　　国际上，2019年10月1日第2019/2019号欧盟委员会条例，规定自2024年3月1日起，调低制冷电器最高能效指数EEI，提高能效要求。国内，2023年12月28日，国家标准委员会也已启动GB 12021.2《家用电冰箱耗电量限定值及能效等级》的修订，预计将接轨国际标准，进一步提升国内冰箱能效标准。国内外新标准的实施，对于冰箱能效指数的提高，传统材料已不符合节能新要求，2024年，公司真空绝热板芯材、烤箱棉等高能效隔热材料需求有望继续维持高景气。

　　3、“固定无尘空间”领域

　　固定空间，是指民用住宅、商用办公、公共场所等固定场景。大众对美好、健康、舒适生活的向往共同推动了固定空间节能、洁净需求的提升。将“低碳”“无尘”融入固定空间，是高品质生活的必然选择。再升科技的家居舒适无尘空调可以从根源处解决固定空间“能耗、噪音、粉尘”三大问题，打造舒适宜居的无尘空间。

　　在建筑行业内推广绿色建筑由来已久，十四五期间，在双碳目标的催化下，绿色建筑大面积铺开已是大势所趋。2020年7月，住建部、发改委等七部委联合发布了《关于印发绿色建筑创建行动方案》的通知，明确到2022年，当年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到70%。2022年初，住房和城乡建设部发布国家标准《建筑节能与可再生能源利用通用规范》的公告，批准其为国家标准，规范为强制性工程建设规范，全部条文必须严格执行，自2022年4月1日起建筑碳排放纳入强制计算。绿色建筑作为建筑业减碳的关键方式，其重要性进一步提升。2024年3月，发改委、住建委联合发布《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》，重点工作包含提升城镇新建建筑节能降碳水平、推动建筑用能低碳转型等。国际上，2023年5月，欧盟发布《Fit for 55》计划为欧盟实现2030年气候目标的一揽子政策，旨在减少至少55%的温室气体排放。

　　目前国内的室内空气质量和舒适度一般由暖通空调机组、新风系统、地暖系统等单个或者多系统解决。多系统叠加使用，对室内层高占用大，使用能耗高、噪音大，且不够美观。未来的空调设备是朝着智能化、一体化、可持续化方向发展。再升净化依托20多年干净空气领域的丰富经验，基于自身核心过滤材料优势，针对高端的固定空间市场，打造再升家居舒适无尘空调，减少固定空间能耗损失，减少噪音干扰，营造舒适的家居生活环境。

　　公司专注于节能洁净相关产品相关研究，拥有两项国家制造业单项冠军产品一一高性能玻璃微纤维（公示已通过）、高效空气过滤纸，生产技术和工艺国际领先，市场占有率位于全球前列，代表全球空气过滤细分领域头部水平。

　　（一）公司主要产品

　　公司是拥有国内领先的微纤维玻璃棉生产基地企业之一，公司的微纤维玻璃棉产品2017年通过德国Fraunhofer实验室的生物降解性认证，是国内少数通过该项测试的企业之一，获得国际市场敲门砖。截至2023年底公司已建成多条微纤维玻璃棉生产线，年产能达到12万吨。

　　1、干净空气领域

　　公司是国内生产高效空气滤材的龙头企业，技术优势明显，品质规模行业领先，在过滤材料端拥有深厚的技术积淀及丰富的经验。干净空气领域产品包括高效空气滤材、高效PTFE膜、低阻熔喷滤料及配套过滤器、过滤系统。干净空气材料涵盖国际标准过滤效率（如欧盟EN779、EN1822等标准和美国ASHRAE等标准），对MPPS的过滤效率最高可达到99.99999%及以上。

　　（1）高效空气滤材

　　高效空气滤材是以超细微纤维玻璃棉为主要原材料，采用湿法成网工艺制成，兼具容尘量大、过滤效率高、纤维分布均匀等特点，是理想的干净空气过滤材料，也是风机过滤单元（FFU）、新风系统、家居舒适无尘空调、油水分离器、燃油滤清器的核心部件，广泛用于工业电子、生物医药、畜牧养殖、驾驶舱、办公家居等对空气洁净度有较高要求的领域。

　　（2）高效PTFE膜

　　聚四氟乙烯（PTFE）是由四氟乙烯经聚合而成的高分子化合物，因其耐高温、耐腐蚀、耐老化、耐水、不黏附、自润滑等优良特性被誉为“塑料王”。以PTFE颗粒为基础材料经特殊工艺拉伸制成的纤维均匀、孔隙丰富的防水透气PTFE膜，具有化学性能稳定、高效低阻等优点，广泛应用在面板、半导体、医药等高端洁净厂房风机过滤单元（FFU）中。在新能源车载空气滤芯、扫地机器人、吸尘器、5G基站等领域也有广泛应用。

　　（3）低阻熔喷滤料

　　低阻熔喷滤料是聚合物电驻极母粒经高温熔融、高速气流喷吹、牵引固化成型的无纺纤维材料。微米级纤维直径和静电驻极使其同时具有较低阻力和较高空气过滤效率，在传染病高发季发挥着不可替代的作用。再升科技的低阻熔喷滤料具有丰富的孔隙结构，驻极静电稳定，过滤效率可达到HEPA级，可应用于家用空气净化器、新风系统、个体防护、车载空调过滤器等领域。

　　（4）化学过滤设备

　　化学过滤设备适用于有机挥发物、酸性气体、碱性气体等气态分子污染物的治理。气态分子污染物来源于室外或舱外空间，或洁净生产环境中的建筑材料、生产过程等，对产品的生产和暴露在污染环境的人身安全有极大危害，直接影响良品率和生产效率，是半导体制造、面板生产、精密仪器生产（如硬盘）环境中需要严格控制的污染物。

　　（5）家居舒适无尘空调

　　目前国内的室内空气质量和舒适度一般由暖通空调机组、新风系统、地暖系统等单个或者多系统解决。多系统叠加使用造成对室内空间占用大，使用能耗高、噪音大，美观度不够等问题。未来的空调设备朝着智能化、一体化、可持续化方向发展。再升净化依托20年干净空气领域的丰富经验以及生产风机过滤设备的技术支撑，组建专业团队，针对高端的固定空间市场，打造再升家居舒适无尘空调，一套系统就可以实现“节能、安静、无尘”，营造舒适的室内环境。

　　再升科技致力于通过其家居舒适无尘空调系统，为用户提供健康、高效、便捷的生活环境，同时也响应了绿色建筑和可持续发展的行业趋势。

　　2、高效节能领域

　　在“高效节能”领域，公司拥有真空绝热板芯材及膜材、高比表面积电池隔膜、隔音隔热毯、无机纤维喷涂棉、高硅氧纤维、绿色建筑保温材料等产品，服务于对保温、隔音、隔热、节能等有较高要求的高效节能领域。公司产品有利于减少能源消耗，有效提高能源利用效率，减少碳排放，达到节能目的，助力国家绿色低碳发展。

　　（1）真空绝热板芯材及膜材

　　真空绝热板（VIP板）的主要组成部分为：外膜，吸气剂和真空绝热板芯材等。真空绝热板芯材是保障真空绝热板隔热性能、强度的关键核心材料。公司生产的真空绝热板芯材依托于公司的微纤维玻璃棉，通过形成真空腔减少热传导和热对流，限制热量传递。具有面密度均匀、导热系数低的优点，可应用在建筑节能和冰箱、冰柜等家电节能等领域。

　　（2）铅酸蓄电池隔板（AGM隔板）

　　公司生产的铅酸蓄电池隔板是以玻璃微纤维通过成网工艺制成的质地均匀的薄片状柔性材料，是阀控密封铅酸蓄电池的核心材料之一，具有优异绝缘性、化学稳定性和丰富的微孔结构，用于包裹电池铅板，隔绝电池内铅板接触，吸附电解质，允许电子在硫酸中通过。电池隔板的性能对阀控密封铅蓄电池的安全性、可靠性、使用寿命、电容量有着重要影响。

　　（3）隔音隔热毯

　　公司隔音隔热毯，拥有质轻、阻燃、防水、隔音、隔热等优异性能，可以用于飞机机舱、船舱、地铁等对隔音隔热综合性要求较高的应用领域。公司按照美国材料试验协会（American Society for Testing and Materials，简称ASTM）的标准建设了声学实验室，并获得CNAS认可。公司获得航空航天质量管理体系AS 9100D认证，取得中国商飞试验资格证书，并形成航空市场批量供货。公司生产的隔音隔热毯产品同时满足轻量化、隔音、隔热要求，未来将持续向汽车、轨道交通、船舶等领域拓展。

　　全球航天技术的迅速发展，对航天器的热防护材料提出了新的应用环境与要求，如材料的长时间防热、高效隔热、高承载力、高可靠性。公司研发成功的高性能高硅氧纤维产品可用于航天器的隔热保温，其具有优异的化学稳定性和优良的物理特性，对大多数化学品呈惰性，在高热、强辐射条件下能够正常持续工作。

　　（4）绿色建筑节能保温产品

　　公司的微纤维玻璃棉均匀细长，长径比适中，机械性能优异，具备良好的吸音隔热性能。公司微纤维玻璃棉是绿色环保、生物安全的产品，已取得EUCEB非致癌认证和Fraunhofer实验室生物降解性认证。公司的微纤维玻璃棉通过了RoHS和REACH的检测，并取得认证。基于公司的超细微纤维玻璃棉的多种优良特性，公司深度挖掘材料潜力，研发生产出系列用于绿色建筑领域的产品。

　　传统的玻璃棉纤维直径约为7μm以上，极少数高端系列达到6μm以下，产品胶味浓重、粉尘大、纤维粗、极扎手、施工便利度差。公司的微纤维玻璃棉产品纤维直径小于6μm，质感柔软，不刺激人体，节能环保，性能优异。

　　公司依托在微纤维玻璃棉的技术研发实力和行业品牌优势，潜心研发和生产更节能、更环保、更高效的高端玻璃棉产品。公司开发出系列以微纤维玻璃棉为核心材料的绿色建筑保温产品，包含彩色玻璃棉、工业保温玻璃棉等多种产品，具有优异的物理性能、良好的导热系数、轻质阻燃、低吸水性。其可广泛用于家用电器、公共建筑、农业畜牧业、智慧化厂房等建筑保温领域，也能与装配式建筑、BIPV（Building Integrated Photovoltaic, 光伏建筑一体化)、被动房、NET-ZERO建筑（Net Zero Energy Building，近零能耗建筑）等应用配套。公司将积极拓展、推广绿色建筑保温产品应用，为绿色建筑领域贡献力量。

　　（5）家电保温棉

　　公司生产的高端家电保温棉耐温可达538℃，在耐温限度下不会产生有害气体，安全环保。家电保温棉在设备使用温度下导热系数值最低可至0.031W/(m.K)，能有效阻隔外界与内部的热交换，不但保护用户免于烫伤，还能起到保温节能作用，广泛应用在烤箱、蒸箱、热水器等家用电器中。

　　（二）经营模式

　　1、公司生产模式

　　报告期内，公司主营产品为“干净空气”和“高效节能”两大系列产品，以上两大主营业务产品主要为公司自主研发、自主生产加工的模式。

　　报告期，公司下属贸易子公司除代理公司及子公司部分自产产品的出口业务外，还向国内其他企业直接采购产品进行自主出口销售的业务。

　　公司主要产品基本采取订单式生产的方式，由于产品规格和型号众多，为迅速响应客户需求，并提升生产设备的利用效率，公司通常对主要产品保持适量的库存，确保供应链的流畅性和灵活性。玻纤滤材通常会保持0.5-1个月的库存量需求；微纤维玻璃棉是公司后端产品的主要原材料，同时还对外销售，故按销售计划和后端生产需求计划储备，库存量稍大；公司其他产品主要按订单生产，库存量较小。

　　2、公司销售模式

　　公司按销售地域分为国内和国外销售市场，主要采取直销的销售模式。针对国内市场，以不同的产品类别又划分为不同的销售团队，全面维护并推广公司的产品、服务及品牌形象，实现品牌价值的持续提升。目前国内销售通过线下直销加线上推广方式，已形成了成熟的覆盖全国的销售网络；在国外市场，通过多年的市场积累和品牌建设，公司早已建立起完善的全球销售体系，产品已远销欧美、日韩、东南亚等多个国家和地区，与众多国外客户保持了良好合作关系，报告期内公司国外销售收入占主营业务收入的32.09%。

　　3、公司采购模式

　　公司设置供应链部，负责公司采购活动以及供应商的日常维护管理等工作。公司及主要控股子公司在生产经营、工程建设和研发中所需的设备、主要原材料等，均按照公司相关规定，统一向公司报备后由公司供应链部从市场上自主采购。各生产中心和部门根据研发、生产、经营计划和库存情况等因素综合制定采购计划，并将采购计划提交供应链部，供应链部依据招投标管理、采购管理、采购付款管理等制度和流程进行采购。在供应商管理上，供应链部对供应商进行严格的筛选，综合考虑供应商的产能、稳定性、相关资质等因素后确定采购关系。供应链部与合格供应商签订框架性协议或采购合同，就供货价格、产品规格、质量标准、结算方式、违约责任、有效期限等条款进行约定，合理控制物料采购价格、库存，降低资金占用。通过专业化采购的管理模式，在保证质量的基础上有效降低公司采购成本。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入1,655,645,277.83元，较上年同期增长2.30%；受综合毛利率下降3.87个百分点影响、出售悠远股权涉及应收货款及股利等信用损失计提增加和计提固定资产减值损失增加、募集资金利息费用化导致财务费用增长等综合因素影响，本报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润38,132,659.23元，较上年同期下降74.76%；公司总资产为3,094,367,273.52元，归属于上市公司股东的净资产为2,193,557,522.76元，与上年同期相比，均有所下降。

　　随着国家相关绿色建筑、绿色家电等节能环保政策的出台，同时受欧盟能效标准的提升和人工智能等高科技领域的不断发展，干净空气和高效节能产品将释放更大的市场发展空间；同时，随着公司募投项目产能的逐步释放，公司产品研发创新的不断增强，未来高附加值产品收入占比将有所提升，公司产品单位成本预计有所下降，公司综合毛利率预计在新的一年将有望得到很好的提升。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2024-026

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容：

　　●  本次董事会所有议案经有表决权的董事全体表决通过

　　一、董事会召开情况：

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2024年4月15日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2024年4月24日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.see.com.cn。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于确认公司2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.see.com.cn。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、审议通过了《关于确认公司2023年社会责任报告的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.see.com.cn。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司董事会审计委员会和独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、郭思含女士、陶伟先生回避表决。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘秀琴女士、谢佳女士、陶伟先生回避表决。

　　16、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案》

　　为满足公司及全资子公司的生产经营活动需要，优化资金结构，降低融资成本，2024年公司及子公司拟向各银行机构申请总额不超过50,000万元的银行授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。授信额度主要用于办理包括流动资金贷款（授信）、以自有金融资产提供质押担保办理融资业务，质押金融资产包括但不限于保证金、存单、银行承兑汇票（含票据池）、信用证等，单笔融资业务质押金额以公司及子公司向各银行机构提交的业务申请书或者与银行机构签署的最终协议为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《2023年度公司对会计师事务所履职情况的评估报告》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　20、审议通过了《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　21、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　22、审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　23、审议通过了《关于制定〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　24、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　25、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　董事会同意于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议如下议案：

　　1、《2023年度董事会工作报告》；

　　2、《2023年度监事会工作报告》；

　　3、《2023年度独立董事述职报告》；

　　4、《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　5、《关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；

　　6、《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　7、《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》；

　　8、《关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排的议案》；

　　9、《关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　10、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》；

　　11、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案》；

　　12、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》；

　　13、《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》；

　　14、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

　　15、《关于制定〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2024-027

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2024年4月15日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2024年4月24日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席郑开云先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.see.com.cn。

　　根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订》的相关规定要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2023年年度报告后发表意见如下：

　　（1）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（3）对公司2023年年度报告全文和摘要的审核意见：

　　①公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部各项管理制度的规定。

　　②公司2023年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等实际情况。

　　③在公司监事会提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　④保证公司2023年度报告披露信息的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性的记载、误导性的陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于确认公司2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.see.com.cn。

　　根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》等的相关规定要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2024年第一季度报告后发表意见如下：

　　（1）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　（2）对公司2024年第一季度报告的审核意见：

　　①公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部各项管理制度的规定。

　　②公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第一季

　　度的经营管理和财务状况等实际情况。

　　③在公司监事会提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　④保证公司2024年第一季度报告披露信息的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性的记载、误导性的陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于确认公司2023年社会责任报告的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：2023年度，在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》的规定进行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　7、审议通过《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：2023年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。公司2023年度实际发生的日常关联交易金额未超出2023年度公司与关联方之间的关联交易预计金额，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2024年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于制定〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2024-028

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2018年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]554号文）核准，公司于2018年6月19日公开发行了114万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额114,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足114,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币114,000,000.00元，扣除本次发行费用6,153,953.19元（不含税），募集资金净额为人民币107,846,046.81元。

　　上述资金于2018年6月25日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2022）1687号文）核准，公司于2022年9月29日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额510,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足510,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币510,000,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）金额7,198,113.21元，实际募集资金为人民币502,801,886.79元，扣除其他发行费用（不含税）金额1,075,471.69元，实际募集资金净额为人民币501,726,415.10元。

　　上述资金于2022年10月12日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2022]42660号《验证报告》。

　　公司代码：603601                     公司简称：再升科技