一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用  √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用  □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是  √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以956,061,229股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用  √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）水泥建材业务

　　1、主要业务

　　公司多年来主要专注于从事水泥熟料、水泥、特种水泥、混凝土等建材产品的生产制造和销售。近年来，公司充分应用已有资源向相关产业延伸，骨料、水泥窑协同处置环保业务成为公司重要新业务，同时公司正在向与基础设施产业链相关的“光储充”新能源、智慧物流等业务拓展升级。

　　2、主要产品及用途

　　水泥品种主要包括PO42.5级水泥、PO52.5级水泥和油井特种水泥等，广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程、油井等基础设施或大型重工业设施项目，以及城市房地产开发建设和农村市场，公司的混凝土和骨料也应用于上述各类建筑工程和建筑设施。水泥熟料是水泥的半成品，公司部分水泥熟料直接销售给水泥粉磨企业。

　　3、经营模式

　　公司采取总部为投资和战略管控中心、区域为市场经营中心、各个子公司为生产成本中心的运营管控模式，实现了权责清晰、运转高效的运营模式。

　　水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，公司的水泥销售模式根据销售对象的不同，建立了多渠道、多层次的销售网络，同时公司正在通过自有电商平台和物流贸易供应链平台推广销售终端产品。

　　公司的主要原燃材料为煤炭、石灰石、砂岩等，并需要稳定的电力供应，公司主要原料均有充足储备或建立了长期稳定的供应渠道，目前生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等也充分运用电子采购交易平台等渠道进行集中采购，产业互联网和工业智能化的应用正在助力公司向智能化制造经营方向全面升级发展。

　　4、公司所处行业地位

　　公司是中国建材联合会认定的全球建筑材料上市公司百强企业，2023年度综合实力居全球建筑材料上市公司综合实力第99位；中国水泥协会发布2023年中国水泥上市公司综合实力排名，公司综合实力排名第10位；中国水泥网公布的公司水泥熟料产能规模居行业第14位，综合竞争力居行业第四位，成长竞争力居行业第三位。公司在浙江、安徽、江苏、宁夏、新疆、内蒙古、贵州、广西、江西等9个省份拥有约50多家子公司，具备水泥熟料年产能约1,800万吨，水泥年产能约2,000万吨，拥有新型干法水泥熟料生产线十三条。2006年公司被国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合认定为国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）60强企业。

　　（二）水泥窑协同环保处置业务

　　利用水泥窑协同处置危废、固废是符合国家产业支持政策和充分利用资源实现产业升级的创新型环保产业，也是中国“碳达峰、碳中和”目标环境下企业落实绿色低碳发展的务实行动。公司在发展规划中明确了以水泥窑协同处置为企业高质量升级发展的重要方向。公司子公司安徽上峰杰夏环保有限公司和宁夏上峰萌生环保科技有限公司水泥窑协同处置危固废和危废填埋场等系列项目均已建成投产，可以解决周边城市污泥、垃圾和危废、固废等处置消化难题，通过对危固废“资源化、无害化、减量化”提升企业“碳中和”质量，在创造经济效益新增长点的同时进一步体现公司的社会效益价值。

　　（三）光储新能源业务

　　为响应国家“双碳”战略决策，积极推动能源结构与产业结构双调整，公司通过布局光伏发电及储能等可再生能源与节能低碳技术措施，提升水泥产业能源利用效率，降低能耗成本，提升核心竞争力；公司以各项目基地为基础，依托区位优势特点及自身对绿色能源的需求场景，与新能源行业专业技术领先企业及院校等合作开发智慧能源系统平台，培育光储新能源升级产品，力求为耗能工商业企业及园区提供清洁低碳、安全稳定、便宜高效的智慧能源解决方案及相应光储微网项目服务。

　　（四）公司业务变化

　　公司在专注做好水泥建材主业的同时，结合内外总体环境形势，逐渐拓展了水泥窑协同处置环保、智慧物流、光伏储能等相关产业，收缩和逐渐退出房地产业务，适度开展了新经济产业股权投资业务，但目前水泥建材主业占营业收入比重仍超过90%，全年主要业务和经营模式等未发生重大变化。

　　（五）主要的业绩驱动因素

　　公司主业业绩驱动主要受水泥和水泥熟料产销量、销售价格及生产成本的影响。公司主业分布在华东、西北、西南三大区域，各区域市场需求受宏观经济和固定资产投资等因素影响具有一定周期性波动；供给端受供给侧改革和行业调控政策以及错峰生产、环保等政策因素影响较大；产品价格和销量对区域市场供需变化较为敏感；公司生产成本主要受煤炭、电力价格和原材料采购成本影响较大。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　■

　　上述会计政策对2022年12月31日合并资产负债表的影响如下：

　　■

　　执行上述会计政策对2022年1月1日合并资产负债表的影响如下：

　　■

　　执行上述会计政策对2023年度、2022年度合并利润表无影响。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是  √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用  √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用  √不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用  √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用  □不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，信用评级机构对公司存续期的债券进行了评级，相应的信用评级报告已在中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（http://www.shclearing.com.cn）等网站披露，公司及相关债券的评级未发生变化。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　无

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　法定代表人：俞  锋

　　二〇二四年四月二十三日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2024-024

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2024年度委托理财计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月23日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2024年度委托理财计划的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金不超过人民币2亿元（含2亿元）人民币进行委托理财，以提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更多收益，委托理财期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　在不影响公司正常经营及资金安全的前提下，合理使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，实现现金资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　2、委托理财金额

　　公司及子公司拟使用合计不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有闲置资金进行委托理财，即期限内任一时点的委托理财余额不超过人民币2亿元，在上述额度内资金可循环滚动使用。

　　3、委托理财方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买低风险、流动性好、安全性高的理财产品（包括银行及其他金融机构发行的固定

　　收益型或保本浮动型理财产品等）。公司投资的委托理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以上投资为目的的投资。

　　根据自有资金的富余情况、生产经营的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。

　　4、委托理财期限

　　公司本次委托理财期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　5、资金来源

　　公司以闲置自有资金作为委托理财的资金来源，合法合规。

　　二、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次委托理财金额属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　1、投资风险

　　公司委托理财面临的主要风险包括市场波动风险、宏观经济形式及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策变化带来的系统性风险，导致委托理财的实际收益存在不确定性。

　　2、风控措施

　　（1）公司将做好委托理财产品前期调研，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值；

　　（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　（3）公司财务中心相关人员应及时分析和跟踪理财产品进展情况，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，最大限度地控制投资风险、保证资金安全；

　　（4）公司审计监察部定期对委托理财资金使用与保管情况进行监督检查。

　　四、委托理财对公司影响

　　公司及控股子公司开展委托理财是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　使用自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年4月23

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2024-025

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2024年度证券投资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月23日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2024年度证券投资计划的议案》，鉴于公司2023年度证券投资期限即将届满到期，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，继续使用自有闲置资金不超过人民币11亿元（含11亿元）人民币进行适度证券投资，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、证券投资情况概述

　　1、证券投资目的

　　在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司结合资本市场情况使用自有闲置资金进行适度证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，实现现金资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　2、证券投资金额

　　因公司2023年度证券投资期限已即将届满到期，公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，拟继续使用合计不超过人民币11亿元（含11亿元）的自有闲置资金进行适度证券投资，在该额度内资金可以滚动使用。该额度系指公司在任一时点持有全部投资的初始投资金额（包括因购买而产生的交易手续费、认购费等）的总和。

　　该额度与公司上年度审议批准的投资总额度上限一致，即2024年没有新增量证券投资的计划，仅在原投资限额内滚动投资。

　　3、证券投资方式

　　公司使用独立的自营账户或通过资管计划委托管理等方式进行新股配售或者申购、二级市场股票投资及其它公司授权可投的金融产品。

　　4、证券投资期限

　　公司证券投资期限为该事项经公司股东大会决议通过之日起十二个月内，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。

　　5、资金来源

　　公司进行证券投资所使用的资金为公司及下属全资子公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。公司不使用任何银行贷款进行证券投资。

　　二、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次证券投资金额尚需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司进行证券投资可能存在以下风险：

　　（1）证券市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此证券投资的实际收益不可预期；

　　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；

　　（4）相关工作人员的操作风险等。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制定了《证券投资内控制度》，对公司证券投资的审批权限、投资范围、原则、责任部门和信息披露等方面均作了相关规定；

　　（2）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　（3）加强内部监督，建立专人跟踪制度，当相关投资发生重大损失、资金安全出现重大风险或其他异常情况时及时采取措施；

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。

　　四、证券投资对公司影响

　　公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行证券投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年4月23日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2023-026

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2024年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为实现公司高质量综合发展战略目标，优化资产结构，培育企业新经济增长点，根据“一主两翼”中期发展规划，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）在立足主业不影响公司正常经营及风险可控的前提下，计划使用人民币不超过2亿元（含2亿元）额度进行新经济股权投资。总额度为一个自然年度内累计使用资金不超过人民币2亿元，并授权公司经营管理层负责具体项目的实施等相关事宜。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　为落实公司“一主两翼”战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济股权投资，优化长期战略资源配置，平衡单一产业周期性波动风险，提升企业可持续发展综合竞争力，在不影响公司建材主业正常经营及风险有效控制的前提下，公司适当布局新经济股权投资，寻求以科技创新驱动和绿色高质量发展为主导行业的优质成长性标的，长期滚动培育企业的新经济效益增长点，持续、稳定地为上市公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益。

　　2、投资金额

　　公司在一个自然年度内累计使用不超过人民币2亿元（含2亿元）的部分自有资金进行新经济股权投资，在该额度内资金可以滚动使用。

　　3、投资范围

　　根据公司“一主两翼”战略中新经济股权投资翼的规划范围，结合国家“双碳”政策及鼓励发展解决“卡脖子”问题核心技术创新领域的政策号召，公司新经济股权投资主要面向以“双碳”新能源及科技创新驱动、绿色高质量发展为主导的，包括但不限于新能源储能、芯片半导体、新材料、环保等行业优质成长性项目，进行新经济股权投资，实现长短结合、产投融合。

　　4、投资方式

　　公司本次进行新经济股权投资方式包括但不限于上市公司或子公司直接对标的项目进行股权投资、与其他股权投资基金等专业机构合作开展股权投资等方式。

　　5、资金来源

　　公司进行新经济股权投资所使用的资金为公司及下属全资子公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

　　二、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》相关规定，本次投资不涉及关联交易，该额度在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次投资存在的风险及风险控制

　　1、公司进行新经济股权投资可能存在以下风险：

　　（1）投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；

　　（2）存在对标的投资和管理过程中发生的投资决策、经营管理相关风险；

　　（3）存在被投企业无法及时退出，影响现金流回款而延期等风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并将就新经济股权投资风险管控配套建立相应具体管理流程制度细则。公司将密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部管控机制要求，加强专业研判和投资决策，以及股权项目投资相关投后管理，积极预防并降低相关风险；

　　（2）公司将充分利用专业投资机构和相关专业中介机构资源，开展紧密合作，通过成立风险可控、严谨规范、专业高效的合作投资项目基金等方式，提高投资项目“投、融、管、退”全流程的专业性，严格做好投资风险管控，充分把握标的项目整体发展情形，防范投资风险；

　　（3）加强内部审计监督，建立专人跟踪制度，定期检查和密切关注投资后续运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。

　　四、投资对公司影响

　　本次新经济股权投资系在响应国家鼓励支持发展“双碳”及解决“卡脖子”重要技术创新相关领域的政策号召指引下，基于公司高质量综合发展战略需要而开展，符合公司中期战略规划。公司将在立稳主业升级发展，充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行新经济股权投资，有利于公司“一主两翼”战略的落地执行。公司将充分利用资源，与相关行业头部企业合作，并借助专业投资管理机构等优势和资源，拓宽投资渠道，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年4月23日

　　上峰水泥                                                          第三期员工持股计划（草案）

　　证券代码：000672           证券简称：上峰水泥       公告编号：2024-028

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第三期员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二零二四年四月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

　　4、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。

　　5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《甘肃上峰水泥股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）系甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上峰水泥”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员、核心业务骨干及经公司考核合格并经董事会认定的其它员工，总人数不超过230人，其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计不超过12人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

　　4、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

　　5、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　6、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　7、本员工持股计划的股份来源为公司回购股份。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过1,333.4221万股，占公司当前总股本的 1.376%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式以3.67元/股的受让价格过户至本次持股计划。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本次员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　本员工持股计划所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，可根据市场情况择机出售所持的标的股票。

　　9、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。

　　10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。关联董事将回避表决。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章  释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章  员工持股计划的目的和基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　本次持股计划是公司自2019年以来推出的第三期员工持股计划，目的是通过长期持续的员工持股计划建立完善的员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升和巩固公司法制化的治理水平，提高员工的积极性和创造性，调动员工对公司的责任感，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而增强公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章  员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划参加对象的范围

　　本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员、核心业务骨干及经公司考核合格并经董事会认定的其它员工。

　　有下列情形之一的，不能成为参加对象：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　3、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

　　4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

　　二、员工持股计划的参加对象确定标准

　　1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同或受公司聘任且领取报酬。

　　2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　三、持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在审议本员工持股计划的股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　四、本员工持股计划的参加对象及分配比例

　　本员工持股计划总额预计不超过4,893.66万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为4,893.66万份。本员工持股计划受让价格为3.67元/股，拟认购股数合计不超过1,333.4221万股，占当前公司总股本的1.376%。

　　本次拟参加认购的员工总人数不超过230人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过12人，合计认购316.30万股，占本员工持股计划总股数的23.72%；其他激励对象不超过218人，合计认购1,017.1221万股，占本员工持股计划总股数的76.28%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。本员工持股计划参与对象及对应的权益份额的上限及比例如下表：

　　■

　　注：1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整；

　　2、参加对象的最终出资额以其实际出资为准。

　　公司实际控制人俞锋先生参与本次持股计划，拟认购份额为238.55万份，占本员工持股计划总份额的4.87%。俞锋先生作为公司实际控制人、董事长兼总裁，是公司管理团队中的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有较强的影响力。同时，实际控制人参与到本次持股计划中有利于提高公司核心管理人员及核心业务骨干的积极性，有利于提高全体员工尤其是中层及以下骨干员工的凝聚力，从而提升公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益。俞锋先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持股计划份额可以由他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底安排。

　　第四章  员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、员工持股计划资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划募集资金总额上限为4,893.66万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限1,333.4221万股，按照每股3.67元计算得出。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　二、员工持股计划股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为13,334,221股，其股票来源于公司在2022年6月6日至2022年7月15日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。

　　公司于2022年3月15日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分公司股份用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。截至2022年7月15日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为13,334,221股，占公司总股本的1.3674%，最高成交价为15.49元/股，最低成交价为14.44元/股，支付总金额为200,009,604.01元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。

　　上述事项具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、员工持股计划购买价格及定价依据

　　1、购买股票价格的确定方法

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份，受让价格为3.67元/股。

　　受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.12元的50%，为每股3.56元；

　　（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.34元的50%，为每股3.67元。

　　2、定价依据

　　本次持股计划是公司规划拟择机推出五期员工持股计划中的第三期员工持股计划，公司毫不动摇坚持实施该长期计划的目的是为了保证公司整体经营能够持续平稳、快速发展，同时对于优秀的管理人才和业务骨干希望能够与公司共成长、共分享、共进退。受制于外在环境因素的影响，目前公司主营业务水泥建材行业市场仍处在一个总量相对稳定成熟的阶段，行业近二十年的发展均呈现出周期性波动的特点，总体行业的绩效和行业上市公司的市盈率受市场的影响也呈现周期性波动的特征。

　　为了推动成长公司核心管理团队、公司及控股子公司核心管理人员、核心业务骨干对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，公司在综合考虑已参与历史持股计划的持有人的综合收益、本次参加对象的出资成本、公司长期激励计划的延续性以及未来战略目标等因素后，决定在不损害公司利益且充分考虑激励效果的基础上，以本员工持股计划草案公告前1个交易日股票交易均价作为基准，将本次持股计划受让公司回购股份的价格确定为3.67元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

　　在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。

　　四、标的股票规模

　　员工持股计划总额预计不超过4,893.66万元，对应的持股数量不超过1,333.4221万股，不超过公司总股本的1.376%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章  员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期限不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算，锁定期为12个月。本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、在锁定期满后，员工持股计划可根据市场情况择机出售所持标的股票。

　　3、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于公司股票买卖敏感期。

　　4、本员工持股计划锁定期的合理性及合规性说明

　　锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益。本次持股计划关于锁定期的设定考虑了公司前两期员工持股计划的延续性以及公司未来的激励规划，能够达成公司实施员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。根据《指导意见》的相关规定，上述锁定期限符合相关的法律法规，具有合理性及合规性。

　　三、持有人的业绩考核

　　为增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司战略发展目标的实现，公司将对员工持股计划拟参与人进行绩效考核评价，考核评价坚持公开、公平、公正的原则，实现员工持股计划出资额上限与本人工作业绩、工作态度紧密结合。公司将根据员工持股计划拟参与人的绩效考核情况对其出资额上限进行调整。

　　除按照业绩考核确定具体份额外，员工确定份额应按以下原则：

　　1、在考核年度内发生安全、环保、工艺、设备等事故的相关责任人不得参与本持股计划；

　　2、参照《末位淘汰管理办法》，年度内总考核结果为不胜任现有岗位的不得参与本持股计划；

　　3、未签订正式劳动合同、劳务合同的，或最近6个月内合同到期并明确不再续聘的原则上不参与本持股计划；

　　4、截至董事会通过本计划草案，原则上激励对象至少在本公司任职一年及以上，董事会认定的激励对象除外；

　　5、对于收回的份额，管理委员会可根据员工变动情况、个人业绩考核情况，对参与本持股计划的员工名单和分配比例进行调整再分配。

　　第六章  员工持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　第七章  员工持股计划的资产构成、权益分配及处理方法

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益。

　　2、现金存款、理财产品和应计银行利息。

　　3、本计划取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章及管理规则另有规定，或员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务、或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会以按照《员工持股计划管理办法》等有关规定进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划下现金资产进行分配。如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后进行分配。

　　5、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可将已归属持有人的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户，或自行在员工持股计划存续期内出售所持有的标的股票，并由持有人会议决定是否对本员工持股计划下现金资产进行分配。如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后进行分配。

　　6、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　三、持有人权益的处置办法

　　1、存续期内，本员工持股计划持有人因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与其劳动关系或聘用关系的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。该持有人已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配的部分及未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按照其原始出资金额的50%与净值（净值=出售时股价×持有人对应收回份额，下同）孰低金额收回，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：

　　（1）违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；

　　（2）违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；

　　（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；工作出现失误，给公司造成重大经济损失；

　　（4）存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

　　2、存续期内，持有人出现以下情形的，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配并按照其原始出资金额的80%与净值孰低金额收回：

　　（1）持有人主动离职或主动终止劳务关系的；

　　（2）因业绩考核不达标、工作不称职等个人原因而被降职、降级，劳动合同/劳务关系到期后未续签的。

　　3、存续期内，本员工持股计划持有人因工伤或公司组织架构调整导致职务发生变更的，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按其新职务要求对应的个人绩效进行考核并对权益和份额进行调整。

　　4、存续期内，公司顺应行业形势发展需要进行人员优化来不断提高劳动生产率时，属于优化对象的持有人向公司申请解除劳动合同且公司同意的 ，其所持有本员工持股计划权益和份额由原持有人按原计划继续持有。

　　存续期内，本员工持股计划持有人因公司顺应行业形势发展需要进行人员优化来不断提高劳动生产率而解除劳动关系时，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资额，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

　　5、存续期内，本员工持股计划持有人因达到法定退休年龄而退休或被返聘到公司任职继续为公司提供劳动服务的，其所持有本员工持股计划权益和份额由原持有人按原计划继续持有；持有人因达到法定退休年龄并与公司达成返聘意向但持有人拒绝返聘的，其已解锁未分配的持股计划权益和份额管理委员会有权按照净值收回，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按照其原始出资金额与净值孰低的金额收回，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

　　6、存续期内，本员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，应分以下两种情况处理：

　　（1）当持有人因履行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，由原持有人或其合法继承人继承并享有，管理委员会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件；

　　（2）当持有人非因执行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，对于其已解锁的部分，由原持有人或其合法继承人继承并享有。对于尚未解锁的部分，管理委员会有权收回，收回价格为其原始出资金额加收回时人民银行公布的存款市场一年期利率报价+100bp的收益率对应产生的收益之和，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

　　7、存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中规定的情形，由管理委员会根据实际情况进行处置。

　　第八章  员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

　　第九章 员工持股计划的变更及终止

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

　　二、员工持股计划的变更

　　在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

　　2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划在存续期届满前2个月内，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

　　4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　第十章  员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2024年6月将标的股票1,333.4221万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本次员工持股计划公告前最近一个交易日公司股票收盘价7.14元/股作为参照，公司应确认总费用预计为4,626.97万元，该费用由公司在锁定期内分摊，则预计2024年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际过户和生效的股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　第十一章  一致行动关系和关联关系说明

　　一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

　　二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　四、与仍在存续期内的员工持股计划间的关系

　　公司第二期员工持股计划尚在存续期间，公司实施的各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算。本次员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系，各期员工持股计划所持公司权益不合并计算。

　　第十二章  其他重要事项

　　一、本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。

　　二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2024年4月25日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥         公告编号：2024-022

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第十届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议于2024年4月23日上午9:30时以现场表决方式召开。本次会议通知于2024年4月12日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

　　2023年公司上下保持稳健发展的战略定力，推进各项工作持续进步，建材主业竞争力稳步提升，“一主两翼”的中长期战略规划有序推进，新经济产业基金投资打开成长新空间，环保处置、光伏新能源等产业链延伸新业务逐步形成规模。

　　2023年公司生产运营管理的体系化建设稳步推进，成本能耗指标控制再上新台阶，主产品单位制造成本下降，水泥及熟料产品销量实现平稳增长，新经济产业基金投资获得投资收益，营业毛利率、销售净利率保持行业领先。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入63.97亿元，同比下降10.34%；实现归属于上市公司股东的净利润为7.44亿元，同比下降21.56%；实现基本每股收益0.78元，加权平均净资产收益率为8.66%，销售净利率10.97%，全年全部产品营业毛利率为27.75%。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2023年度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度董事会工作报告》。

　　公司现任独立董事黄灿先生、刘强先生、李琛女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　五、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东净利润744,285,615.64元，期末未分配利润8,549,255,638.91元（合并报表）。

　　截至2023年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,873,207,270.32元。

　　截至目前，公司回购专用证券账户中剩余持有股份13,334,221股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，故本年度参与利润分配的股份为956,061,229股。

　　根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划及资本支出计划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：

　　公司以本年度参与利润分配的股份956,061,229股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计拟派发现金红利382,424,491.6元(含税)，占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的51.38%。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2023年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》；

　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《高级管理人员绩效考核办法》的规定，公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资和效益奖金。岗位工资按月定额发放，绩效工资和效益奖金在考核报董事会批准后发放。

　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案发表如下意见：

　　公司高管2023年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2023年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东、瞿辉回避表决。

　　七、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　公司董事会审计委员会就本议案发表了如下意见：

　　公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2023年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　八、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2024-029）。

　　公司董事会审计委员会就本议案发表如下意见：

　　公司2023年年度报告全文及摘要中的财务信息符合《企业会计准则》的相关规定，公司2023年年度报告及摘要的编制符合相关规定，如实反映了公司2023年度整体经营运行情况，能够准确、客观、真实地反映公司年度财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2024年度委托理财计划的议案》；

　　为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币2亿元（含2亿元）进行低风险的委托理财，在上述额度内资金可循环滚动使用。本次委托理财的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度委托理财计划的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十、审议通过《关于公司2024年度证券投资计划的议案》；

　　为进一步提高资金效率，增加投资收益，同时因2023年度证券投资期限即将届满到期，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟继续使用合计不超过人民币11亿元（含11亿元）的自有闲置资金进行适度证券投资，在上述额度内资金可循环滚动使用。本次证券投资的期限为经公司股东大会决议通过之日起十二个月内，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度证券投资计划的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》；

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对董事会专门委员会工作细则部分条款进行修订。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024年4月修订）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十二、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年12月修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》（2024年4月修订草案）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外提供财务资助管理制度》（2024年4月修订）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》（2023年12月修订）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2024年4月修订草案）及其修订对照表。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于修订〈证券投资内控制度〉的议案》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《证券投资内控制度》（2024年4月修订）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十六、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》（2024年4月）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十七、审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年报工作制度》（2024年4月修订）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十八、审议通过《关于2024年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的议案》；

　　为实现公司高质量综合发展战略目标，优化资产结构，培育企业新经济增长点，根据“一主两翼”中期发展规划，公司在立足主业不影响公司正常经营及风险可控的前提下，计划使用人民币不超过2亿元（含2亿元）额度进行新经济股权投资。总额度为一个自然年度内累计使用资金不超过人民币2亿元，并授权公司经营管理层负责具体项目的实施等相关事宜。

　　本议案不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定，该交易额度在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十九、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》；

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况进行评估及监督。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二十、审议通过《关于制定〈公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》。

　　公司将聘请律师事务所对公司第三期员工持股计划出具法律意见书，并将在股东大会召开前公告。

　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案发表如下意见：

　　1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》、等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

　　2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

　　3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；

　　4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们同意公司实施第三期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》（摘要公告编号：2024－028）。

　　董事俞锋、俞小峰、边卫东、瞿辉因参与本次员工持股计划，故对该议案执行回避表决。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于制定〈公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号一一员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　董事俞锋、俞小峰、边卫东、瞿辉因参与本次员工持股计划，故对该议案执行回避表决。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理 第三期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施本员工持股计划；

　　2、授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会对本计划草案作出解释；

　　6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　8、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

　　9、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；

　　10、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　11、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　董事俞锋、俞小峰、边卫东、瞿辉因参与本次员工持股计划，故对该议案执行回避表决。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　公司提议于2024年5月16日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2023年度股东大会，审议经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过并提交的第一、三、五、八、十、十二、十四、二十、二十一、二十二项议案和经公司第十届监事会第七次会议审议通过并提交的《公司2023年度监事会工作报告》。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号:2024-027）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年4月23日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2024-027

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会。

　　公司于2024年4月23日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》，定于2024年5月16日下午14:30时召开公司2023年度股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：

　　2024年5月16日下午14:30时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2024年5月16日上午9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2024年5月10日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　■

　　公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见刊登于2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2024年5月15日上午9:00至17:00，2024年5月16日上午9:00至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：杨旭

　　电话号码：0571一56030516           传真号码：0571一56075060

　　电子邮箱：yangxu021@126.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　五、备查文件

　　1、《公司第十届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《公司第十届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2024年4月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日（现场股东大会当日）上午9:15，结束时间为2024年5月16日（现场股东大会当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托          （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2023年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中提案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：           股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：   年    月    日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥        公告编号：2024-023

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2024年4月23日上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2024年4月12日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由公司监事会主席赵旭飞先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

　　2023年公司上下保持稳健发展的战略定力，推进各项工作持续进步，建材主业竞争力稳步提升，“一主两翼”的中长期战略规划有序推进，新经济产业基金投资打开成长新空间，环保处置、光伏新能源等产业链延伸新业务逐步形成规模。

　　2023年公司生产运营管理的体系化建设稳步推进，成本能耗指标控制再上新台阶，主产品单位制造成本下降，水泥及熟料产品销量实现平稳增长，新经济产业基金投资获得投资收益，营业毛利率、销售净利率保持行业领先。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入63.97亿元，同比下降10.34%；实现归属于上市公司股东的净利润为7.44亿元，同比下降21.56%；实现基本每股收益0.78元，加权平均净资产收益率为8.66%，销售净利率10.97%，全年全部产品营业毛利率为27.75%。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东净利润744,285,615.64元，期末未分配利润8,549,255,638.91元（合并报表）。

　　截至2023年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,873,207,270.32元。

　　截至目前，公司回购专用证券账户中剩余持有股份13,334,221股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，故本年度参与利润分配的股份为956,061,229股。

　　根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划及资本支出计划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：

　　公司以本年度参与利润分配的股份956,061,229股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计拟派发现金红利382,424,491.6元(含税)，占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的51.38%。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　四、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会一致认为：

　　公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2023年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　五、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》；

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2023年年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况。

　　3、监事会全体成员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2024-029）。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　六、审议通过《关于制定〈公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　　经审核，监事会认为：

　　公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　公司编制《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

　　公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》、《披露指引第4号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》（摘要公告编号：2024－028）。

　　公司监事俞明锋、吴双双、黄玕因参与本次员工持股计划，故对该议案执行回避表决。

　　表决结果：同意票 2 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　七、审议通过《关于制定〈公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　《公司第三期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《披露指引第4号》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　公司监事俞明锋、吴双双、黄玕因参与本次员工持股计划，故对该议案执行回避表决。

　　表决结果：同意票 2 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　监     事     会

　　2024年4月23日

　　证券代码：000672                            证券简称：上峰水泥                         公告编号：2024-029

　　甘肃上峰水泥股份有限公司