公司代码：603002                                                  公司简称：宏昌电子

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年度公司利润分配预案为：

　　拟以截至2023年12月31日公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利56,703,925.45元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币86,634,602.19元的65.45%。

　　若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1、所属行业及其情况

　　公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售，依证监会相关行业分类，公司所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）。

　　公司按“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业相关要求履行信息披露，其中公司环氧树脂业务并参照化工行业相关要求披露。

　　A 环氧树脂

　　环氧树脂产品下游主要受宏观经济、行业政策、技术发展以及应用领域供需等因素的影响，例如风电行业带动了风电叶片用环氧树脂需求的大幅提高，进而带动环氧树脂行业整体需求，但是部分风电行业厂家自行生产环氧树脂，造成销售更具竞争。

　　在国内环氧树脂这个细分行业中，行业集中度不断提高，主要以产能集中、规模较大、规范经营的发展为基本态势。受安监、环保等因素影响，不规范企业将被淘汰。公司产品主要应用于电子级和特种用途，属于精细型，其他竞争对手大多应用于涂料级，属于泛用型。

　　与国内同行业部分竞争对手比较，对手具有上下游完整产业链，该竞争对手的环氧树脂产品主要为“自用”，而公司虽然缺乏上游原料的生产制造，得向外部供应商采购，但公司直接面对客户销售，最贴近市场发展方向和掌握客户资源。

　　公司的经营策略一直是贴近市场需求，解决客户问题为出发点，及时因应市场需求。公司坚持以顾客需求及市场竞争为导向，坚持高标准环保要求，不断优化产品种类组合，大力开发高端、绿色环保产品，提供周到、完善的客制化解决方案服务，提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。

　　2023年报告期因下游终端市场需求不振，行业新的产能投产，叠加地缘冲突及全球通胀加剧和中美经济冲突等影响，环氧树脂市场需求疲软且利润压缩。

　　B覆铜板

　　覆铜板是电子工业的基础材料，主要用于加工制造PCB印制电路板，是一种核心材料。

　　覆铜板产品相较于下游的印制电路板产品，标准化程度相对更高，且制造工艺成熟，经过充分竞争后格局逐渐稳定。目前，覆铜板行业主要呈现港台地区、大陆地区以及日韩鼎立格局，近两年逐步向东南亚转移。

　　覆铜板行业的供需状况与下游PCB厂商、终端电子信息产业的发展、宏观经济环境密切相关。覆铜板下游广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控、服务器、基站乃至航空航天等领域，物联网、人工智能、数据中心、无人驾驶等新兴产业更离不开上游覆铜板、PCB的支持。

　　近几年随着5G通讯以及人工智能技术的不断发展进步，作为行业基础材料覆铜板的产能规模及技术性能也得到了较大的提升；产能规模方面，自2019年以来，行业内CCL同业陆续在原有基础上扩充产能以提升市场占有率；材料技术性能方面，主要在高频高速等5G材料方面取得了重要的突破及应用。

　　2023年报告期，整个PCB市场受全球经济形势的影响，个人电脑PC类、智能手机等消费性电子需求持续疲软，PCB企业订单严重减少，各工厂稼动率普遍在6成左右；再加上近年来产业持续扩张，产能过剩，导致竞争越来越严重，很多企业低于成本接单。从终端产品趋势来看，除了Server服务器和新能源车载需求相对稳定外，笔记本电脑、LCD液晶显示屏和HDI手机等消费类产品需求存在一定下滑。

　　据国际数据公司（IDC）数据，2023年全球智能手机出货量约11.7亿部，同比减少3.2%；中国智能手机市场出货量约2.71亿台，同比下降5.0%。

　　1、主要业务

　　A公司环氧树脂业务：

　　环氧树脂具有力学性能高，内聚力强、分子结构致密；粘接性能优异；固化收缩率小（产品尺寸稳定、内应力小、不易开裂）；绝缘性好；防腐性好；稳定性好；耐热性好（可达200℃或更高）的特点，因此环氧树脂被广泛应用于电子电气、涂料、复合材料等各个领域，具体应用方面：

　　（1）电子电气方面的应用是环氧树脂重要的应用领域。环氧树脂被用作覆铜板（CCL）的基材，而覆铜板作为印制电路板（PCB）的基础材料几乎应用于每一种电子产品当中，为环氧树脂在电子工业耗用量最大的应用领域；其次是用于各种电子零件的封装，包括电容器及LED的封装材料；半导体和集成电路的封装中也大量使用环氧塑封材料。

　　具体应用领域如下图示：

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　　（2）涂料是环氧树脂的另一个重要应用领域。由于环氧树脂具有优良的防腐蚀性和耐化学性，主要用作涂料的成膜物质，包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料、汽车电泳漆涂料、家电、IT产品等金属表面的粉末涂料、罐头涂料以及紫外线光固化涂料和水性环氧树脂涂料。

　　具体应用领域如下图示：

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　　（3）复合材料方面，由于环氧树脂具有优异的强度重量比、耐高温和耐腐蚀等性能，应用于风力发电机叶片、飞机等的结构件及应用于羽毛球拍、网球拍、高尔夫球球杆、钓鱼杆、滑雪板、碳纤维自行车、赛艇等高级体育及日常用品的基材。

　　具体应用领域如下图示：

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　　（4）其他应用方面，环氧树脂因为其密闭性能好、粘接范围广，被广泛用于需要无缝、无尘和无菌的环境，如食品工厂和精密电子电气工厂的地面和墙壁，以及用于飞机跑道等耐腐蚀地坪和桥梁结构裂缝等的修补。

　　B公司覆铜板业务：

　　公司主营产品为多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片。

　　覆铜板，生产过程中主要由铜箔、树脂、玻纤布三大原材料组成。半固化片由玻纤布和树脂组成，再由半固化片和铜箔组成覆铜板。

　　■

　　半固化片通常由玻璃纤维布（又称玻纤布）作为增强材料，在玻纤布表面均匀涂布特别调配的树脂后，经上胶烘干后制成，俗称胶片。半固化片的主要作用电路绝缘，并粘结固定铜箔电路。

　　在半固化片的双面覆以电解铜箔，后经热压机高温高压，使半固化片粘结铜箔，并完全固化形成覆铜板。

　　覆铜板是印刷电路板的主要材料，可广泛应用于消费电子、网络通讯设备、智能家居电子设备、汽车电子系统、工业控制、服务器、基站乃至航空航天等领域。

　　具体应用领域如下图示：

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　　2、经营模式

　　采购模式：

　　A环氧树脂业务，主要原材料为双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A和丙酮。采购以合格供应商进行询比议价作业，根据订单和原物料价格之需要实行国外采购与国内采购，年度长期合约采购与月度采购相结合，严格按公司《采购管理作业办法》等制度执行作业。

　　B覆铜板业务，生产主要原材料需求为铜箔、玻纤布、树脂、化学品等，产销提供月度原材料用量需求计划，由采购部根据产销订单需求情况以及适量备货原则制定原材料采购计划。采购部门在实施采购活动前多方询价、议价、比价，综合考虑供方的价格、品质、交期、生产需求等因素择优下单。

　　生产模式：

　　A环氧树脂业务，以DCS全自动化控制的方式进行生产，生产排程包括计划生产和订单生产，以计划生产为主。计划生产是指生产管理部门依据销售部门提供的销售计划来安排生产的方式，主要适用一般规格产品或有固定客户订制的产品规格；订单生产是指销售部门取得客户订单后，生产管理部门开始安排生产的方式，主要适用于特殊规格或没有固定客户订制产品。

　　B覆铜板业务，公司订单具有多批次多品种的特点，公司采用“订单生产”为主的生产模式，通过ERP系统管理，对订单进行系统性处理，满足不同客户交期需求。从订单接收到出货结束主要经过销售、技术、生产、物控等部门审核。若为特殊规格订单或新产品，先由技术部门审核及评估生产能力及设计生产工艺，之后由生产部门将订单转化成生产工单，按照不同工序进行生产。生产部门以满足业务订单、客户需求为前提制定生产计划，进行计划生产。通过精细化生产管理，实现对产品品质的严格把控及客户交期满足。

　　销售模式：

　　A环氧树脂业务，主要为对客户直接销售，依据采购主原料的市场价格，制订及时灵活的定价机制。通常情况下，可以将原材料成本快速反映至产品价格。销售定价的主要制订依据是产品成本加成，同时参考市场行情、并与客户的需求量、是否长期客户、付款条件、战略合作等因素予以适当调整。

　　B覆铜板业务，以直销作为产品销售模式。采用分散客户和终端产品应用的市场策略，以应对下游市场的需求波动，保证业绩的稳定性。产品的应用终端客户群体中，笔记本电脑主板、液晶显示器、手机等消费电子类产品占据相对较大份额，同时AI类服务器及新能源车载等产品成长势头较好。客户主要是债信良好的长期稳定客户，且产品定位为中高端,朝轻薄、智能化及5G需求方向发展。销售定价的主要制定依据是产品成本加成，市场报价及参考原料市场波动较大时适当调整。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入22.40亿元，同比去年减少25.87%；实现净利润8,663.46万元，同比去年减少84.44%，其中归属于上市公司股东的净利润8,663.46万元，同比去年减少84.44%，实现每股收益0.09元；实现扣除非经常性损益的净利润8,026.95万元，同比去年减少41.23%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,026.95万元，同比去年减少41.23%，实现扣除非经常性损益后的每股收益0.09元。

　　2023年末公司资产总额47.17亿元，同比增加31.10%；归属母公司所有者权益34.49亿元，同比增长40.44%；公司加权平均净资产收益率3.59%，同比减少21.40个百分点；每股净资产3.67元，同比增加34.93%；资产负债率26.89%，同比减少4.87个百分点。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子       公告编号：2024-022

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2022年11月发布了《关于印发＜企业会计准则解释第16号＞的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“《会计准则解释第16号》”）,对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”会计政策内容进行了明确规定，自2023年1月1日起施行。

　　（二）变更日期

　　根据上述文件的要求，公司自《会计准则解释第16号》规定的日期2023年1月1日开始执行变更后的会计政策。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部印发的《会计准则解释第16号》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司于2023年1月1日起执行了《会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对首次施行本解释的财务报表列报最早期间期初的相关财务报表项目进行了调整。

　　■

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603002          证券简称：宏昌电子       公告编号：2024-019

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2024年05月16日(星期四)下午15:00-16:30

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　●投资者可于2024年05月09日(星期四)至05月15日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@graceepoxy.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月25日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月16日下午15:00-16:30举行2023年年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年05月16日下午15:00-16:30

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所“路演中心” （http://roadshow.sseinfo.com）在线召开。

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：林瑞荣

　　董事、总经理：江胜宗

　　董事会秘书：陈义华

　　财务总监：萧志仁

　　独立董事：黄颖聪

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年05月16日下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年05月09日(星期四) 至05月15日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@graceepoxy.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：020-82266156

　　邮箱：stock@graceepoxy.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　2024年4月25日

　　证券代码：603002              证券简称：宏昌电子              公告编号：2024-017

　　宏昌电子材料股份有限公司关于

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关要求，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可字[2023]1176号文核准，公司2023年9月于上海证券交易所向特定对象发行人民币普通股（A股）248,574,462股，发行价为4.70元/股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除承销及保荐费用人民币10,709,799.83元，余额为人民币1,157,590,171.57 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币3,445,587.28元，实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元。

　　该次募集资金到账时间为2023年9月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年9月28日出具天职业字[2023]47635号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币393,293,611.95元，其中：用于募集资金置换的金额为323,089,673.85元，本年度使用70,203,938.10元，均投入募集资金项目。

　　截止2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币393,293,611.95元，募集资金专户余额为人民币794,470,286.88元，与实际募集资金余额人民币760,850,972.34元的差异金额为人民币33,619,314.54元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额以及截止2023年12月31日未转出的发行费用（已支付尚未置换）和已置换未转出的募集资金。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；2012年9月25日公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订；2013年5月7日本公司2012年度股东大会第二次修订；2022年10月14日本公司2022年第一次临时股东大会第三次修订。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了15789060100091（平安银行广州分行营业部）、641518769（中国民生银行股份有限公司广州分行营业部）、713377878193（中国银行股份有限公司广东省分行）、671777970541（中国银行股份有限公司广东省分行）、10635001040259823（中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行）、19670078801700000106（上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行）银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安银行股份有限公司广州分行于2023年10月25日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《募集资金三方监管协议》”），公司与中信证券、中国民生银行股份有限公司广州分行于2023年10月25日签订了《宏昌电子材料股份有限公司上市募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《上市募集资金专户存储三方监管协议》”）。

　　公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行于2023年11月24日关于“珠海宏昌电子材料有限公司二期项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行于2023年11月30日关于“年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行于2023年12月4日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金四方监管协议》。

　　公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于2023年12月11日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方、五方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：

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　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理：（1）购买民生银行对公“流动利D”存款增值服务为民生银行存款类产品，购买该产品后募集资金仍在专户内，公司可以根据募集资金投资项目的实际资金需求情况随时支取资金。（2）存入定期存款户：平安银行广州分行，账号20000002106619，定期存单编号2023112979853652；截至2023年12月31日止，余额为10,000.00 万元，存款期限6个月，到期日2024年5月29日，利率2.00%。

　　注：珠海宏昌电子材料有限公司713377878193及671777970541银行账户的开户行均为中国银行珠海珠海港支行，因该支行无签署协议的权限，因此涉及到的《募集资金四方监管协议》由具有管辖权限的中国银行广东省分行代为签署。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况。

　　（1）2023年11月9日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，但公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签署的《中国民生银行对公“流动利D”现金管理服务协议》签署日期为2023年11月8日，早于审议日期1天。但民生银行对公“流动利D”存款增值服务为民生银行存款类产品，购买该产品后募集资金仍在专户内，公司可以根据募集资金投资项目的实际资金需求情况随时支取资金，不存在未经审议而将募集资金划转进行理财的情形。

　　（2）截至2023年12月31日，本公司部分发行费用（承销费及律师费）的税费及持续督导费通过募集资金账户支付，金额小于本公司拟置换的已通过自有资金账户支付的发行费用金额（审计验资费、股权登记费、印花税等），募集资金专户少对外支付的净额为531,958.49 元，后续本公司将在董事会审议通过募集资金置换议案后对该金额进行置换。

　　除此之外，2023年度，公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，宏昌电子公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了宏昌电子公司2023年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　中信证券股份有限公司认为：发行人在2023年度募集资金存放与使用过程中存在一定瑕疵，但未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不属于募集资金使用重大违规的情形；就上述瑕疵事项，保荐机构已敦促发行人管理层加强学习募集资金使用的相关制度，加强募集资金使用的内部管理，避免后续再次出现类似问题。除上述瑕疵情形外，宏昌电子2023年度募集资金的存放和使用在所有重大方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件1

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2023年12月31日

　　编制单位：宏昌电子材料股份有限公司                            金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码:603002           证券简称:宏昌电子        公告编号:2024-013

　　宏昌电子材料股份有限公司关于

　　为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  被担保人名称：珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”），为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司；珠海宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“珠海宏仁”）为公司全资孙公司

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟继续为珠海宏昌、珠海宏仁提供总额不超过等值人民币15.00亿元的担保额度；截至2024年3月31日，累计为珠海宏昌担保金额为等值人民币12.40亿元

　　●  本次担保是否有反担保：无

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）公司为珠海宏昌累计提供担保情况

　　2023年4月18日公司第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司珠海宏昌取得银行综合授信提供等值人民币13.00亿元担保额度（具体见公司2023年4月20日于上交所网站披露2023-014号《宏昌电子关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》）。上述担保事项并经2023年5月11日公司2022年度股东大会审议通过。

　　截至2024年3月31日，珠海宏昌为满足日常经营及业务发展需要，先后取得交通银行、广东华兴银行、珠海华润银行、平安银行广州分行、中国银行珠海分行、东亚银行（中国）有限公司珠海分行、农业银行高栏港支行等综合授信额度审批，公司已累计为珠海宏昌取得上述综合授信提供等值人民币12.40亿元连带保证责任担保。

　　（二）公司为珠海宏昌、珠海宏仁提供总额不超过等值人民币15.00亿元的担保额度（含已发生累积担保金额）

　　为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，珠海宏昌及珠海宏仁拟向相关银行申请相应综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。上述授信额度不等于珠海宏昌及珠海宏仁的实际融资金额，具体融资金额将根据实际资金需求及各家银行实际审批的授信额度确定。

　　公司拟为珠海宏昌及珠海宏仁上述向银行申请综合授信额度，提供总额不超过等值人民币15.00亿元担保额度。有效期自2023年年度股东大会审议通过至2024年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币15.00亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。

　　（三）本次担保预计基本情况

　　■

　　（四）公司本次担保事项履行的内部决策程序

　　2024年4月23日公司第六届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意本次担保事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）珠海宏昌

　　成立时间：2008年9月8日

　　注册资本：8,590万美元

　　法定代表人：林仁宗

　　注册地址：珠海市高栏港经济区石化七路1916号

　　经营范围：生产和销售自产的电子用高科技化学品（电子级环氧树脂）；租赁业；仓储业。

　　截至2023年12月31日，珠海宏昌资产总额为1,795,653,595.06元，负债总额为1,062,644,289.98元，资产净额为733,009,305.08元，2023年度珠海宏昌实现营业收入1,379,439,460.50元，净利润53,580,508.83元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2022年12月31日，珠海宏昌资产总额为1,510,438,316.95元，负债总额为735,760,536.04元，资产净额为774,677,780.91元，2022年度珠海宏昌实现营业收入2,032,037,772.17元，净利润50,524,969.32元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　公司持股珠海宏昌比例100%，珠海宏昌为公司全资子公司。

　　（二）珠海宏仁

　　成立时间：2022年5月24日

　　注册地：珠海市高栏港经济区石化七路1916号门卫一

　　注册资本：人民币38,500万元

　　法定代表人：林瑞荣

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及制品销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，珠海宏仁总资产人民币34,579,990.70元，负债总额为186,935.92元，净资产人民币34,393,054.78元。报告期内实现净利润人民币-517,533.09元。以上数据未经审计。

　　截至2022年12月31日，珠海宏仁总资产人民币26,913,962.87元，负债总额为3,375.00元，净资产人民币26,913,962.87元。报告期内实现净利润人民币-89,412.13元。以上数据未经审计。

　　公司持股珠海宏仁比例100%，珠海宏仁为公司全资孙公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司已为珠海宏昌提供累积等值人民币12.40亿元担保，除此之外，其他相关担保协议尚未签署，具体担保金额、期限等以公司与有关银行签署的担保协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本公司为全资子公司珠海宏昌、全资孙公司珠海宏仁提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。公司能对全资子公司、全资孙公司日常经营活动进行有效管理，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　为满足珠海宏昌、珠海宏仁的生产经营和发展需要，董事会同意公司为珠海宏昌、珠海宏仁向银行申请综合授信提供担保。公司对珠海宏昌、珠海宏仁具有实质控制权，为上述公司提供担保，担保风险可控，同意公司为该融资业务提供总额不超过等值人民币15.00亿元的担保额度。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司无其他对外担保。

　　截至2024年3月31日，公司已为珠海宏昌担保总额为等值人民币12.40亿元，占最近一期经审计净资产的35.96%，公司无逾期担保。

　　若本次担保额度全部实施，公司为珠海宏昌、珠海宏仁提供担保总额为等值人民币15.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的43.50%，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2024-010

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2024年4月12日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年4月23日以现场投票表决的方式在子公司珠海宏昌电子材料有限公司会议室召开第六届董事会第八次会议。本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2023年年度报告》。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于公司2023年年度报告的书面确认意见》，认为公司2023年年度报告客观、公允地反映了2023年度公司的财务状况和经营成果；保证公司2023年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。

　　《公司2023年年度报告》全文及其摘要详见公司于上海证券交易所网站公告。年报摘要同时刊登于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况》。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：关联董事方业纬、刘焕章、蔡瑞珍回避表决，本议案有效表权票6票，赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　六、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2023年度内部控制评价报告》。

　　七、审议通过了《关于公司审计委员会2023年度履职报告》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子审计委员会2023年度履职报告》。

　　八、审议通过了《关于公司独立董事2023年度述职报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子独立董事2023年度述职报告》。

　　九、审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。

　　同意2023年度公司利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利56,703,925.45元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币86,634,602.19元的65.45%。

　　若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2023年年度利润分配方案公告》。

　　十、审议通过了《关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2024年度财务审计服务及内控审计服务。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

　　十一、审议通过了《关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

　　同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司，向银行申请综合授信额度，提供总额不超过等值人民币15.00亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。有效期自股东大会审议通过至2024年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币15.00亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

　　十二、审议通过了《公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告》。

　　十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案》。

　　因公司实施重大资产重组事项，交易标的无锡宏仁业绩承诺部分未达标，公司以总价人民币1.00元回购注销业绩补偿义务人广州宏仁、香港聚丰合计18,371,148股股份，公司股份总数由903,875,195股变更为885,504,047股，注册资本由903,875,195元变更为885,504,047元。结合公司实际情况，同意修订《公司章程》中的相应条款。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案》。

　　2023年5月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）的同意注册，公司向特定对象发行248,574,462股新股，公司股份总数由885,504,047股变更为1,134,078,509股，注册资本由885,504,047元变更为1,134,078,509元。

　　另，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于修订〈公司章程〉及修订、制订公司部分治理制度的公告》。

　　十六、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于制订〈独立董事专门会议制度〉的议案》。

　　依据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等规定，并结合公司实际情况，同意制订《独立董事专门会议制度》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员工作制度〉的议案》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过了《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

　　（下转B240版）