第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本143,759,980股，扣减公司回购专用证券账户中的股份2,506,364股，扣减拟回购注销的限制性股份1,104,208股，以此计算合计拟派发现金红利140,149,408.00元（含税）。

　　根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2023年度以集中竞价方式回购股份1,823,710股，支付金额49,947,509.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。

　　综上，2023年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为114.70%。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股，不送红股。截至本报告披露日，公司总股本143,759,980股，扣减公司回购专用证券账户中的股份2,506,364股，扣减本次拟回购注销的限制性股份1,104,208股，以此计算合计拟转增股本56,059,763股。本次转增后，公司的总股本为199,819,743股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，公司拟维持每股现金分红、转增比例不变，相应调整现金分红、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　2023年，国内经济总体进入平稳修复期，当下仍在筑底进程中，消费者信心指数恢复缓慢，且更趋于理性，整体消费市场疲软。根据国家统计局数据，2023年，社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%。按消费类型分，商品零售额418,605亿元，增长5.8%；餐饮收入52,890亿元，增长20.4%。

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为食品制造业（C14）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司食品制造业所处细分行业为方便食品制造（C143）和焙烤食品制造（C141）。此外，公司产品部分通过各类门店对外销售，涉及餐饮业（H62）中的快餐服务（H622）。

　　居民收入水平提高，国内中等收入群体扩大，进一步推动消费转型升级，为方便食品行业的增长提供了坚实的基础。iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，近年来中国方便食品市场规模不断扩大，2022年中国方便食品市场规模已达5,961亿元。随着餐饮端对半成品食材的需求日益增强，半成品食材兴起丰富了速冻食品市场，赋予速冻食品行业新的发展机遇。同时，技术进步和冷链物流的改善也为速冻食品的生产和销售提供了更好的条件。加之政府的支持政策和消费环境的改善，预计中国速冻食品行业将继续保持快速增长，既满足消费者需求，也为企业创造更大发展空间。

　　2023年7月，世界卫生组织发布一系列膳食指南。全球人民日益重视健康饮食，健康需求正成为消费的重要驱动力。中式糕点原材料基本为药食同源，补养优势突出，低糖、低脂的健康食品成为中式糕点的主要发展方向。

　　2023年，国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会、海关总署等监管部门发布了一系列食品行业监管政策，一方面引导行业走上更规范的轨道，一方面推动着产业高质量发展。根据有关部门发布的《食品经营许可和备案管理办法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《肉制品生产许可审查细则（2023版）》《食品安全标准管理办法》《网络销售特殊食品安全合规指南》的相继出台，对行业门槛的提高起到了推动作用。《计量器具新产品管理办法》《计量比对管理办法》《定量包装商品计量监督管理办法》三部计量规章的出台贯彻落实国务院计量发展规划，完善计量法治体系，提升计量监管效能，进一步推动经济社会高质量发展。市场监管总局进一步规范餐饮服务提供者食品添加剂管理，卫健委重新公布“三新食品”目录及适用的食品安全标准，进一步规范餐饮食品加工安全。

　　（一）主营业务及产品

　　五芳斋创始于1921年，主营业务是以糯米食品为主导的食品研发、生产和销售，是全国首批“中华老字号”企业，也曾荣获“中国餐饮百强企业”。公司始终坚持“食品+餐饮”协同发展，以“守护和创新中华美食”为使命，努力成为中华节令食品领导品牌。目前拥有嘉兴、成都两大生产基地，并建立起覆盖全国的商贸、电商、连锁门店的全渠道营销网络。截至2023年12月31日，公司通过直营、合作经营、加盟、经销等方式建立了425家门店。报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　食品制造业务：公司充分发挥“中华老字号”的品牌优势，对中国传统美食进行传承和创新，围绕着二十四节气去打造五芳斋产品矩阵。目前公司主要从事以糯米食品为核心的中华美食的研发、生产和销售，主要产品包括粽子、月饼、青团、汤圆等节令食品，绿豆糕、桃酥、面包等烘焙食品，烧卖、馄饨、饭团等速冻食品，素肉、腊肠等休闲卤味食品，半熟预制菜、蛋制品、其他米制品等食品为一体的产品群。

　　餐饮业务：公司在深入研究中国传统饮食文化与烹饪技艺的基础上，对传统中式餐品进行了转型升级，致力于为大众消费者提供高品质的、标准化的中式连锁快餐服务。逐步形成了以江南口味为特征，米饭套餐为代表，兼顾粽子、馄饨、豆浆等早餐产品及米线、汤面等多元美食餐品为一体的中式餐饮服务。同时，公司建立了标准化的中央厨房，实现了原材料统一供应、中央厨房统一生产、物流统一配送的标准化生产管理。公司的餐饮门店不仅承载着粽子、月饼等产品的终端销售，也为公司的发展树立了良好的品牌形象和企业宣传。

　　（二）经营模式

　　公司经过多年的发展，拥有从研发、采购、生产到销售的食品全产业链，并不断加强供应链建设、增强技术改进提升生产效率、提升精益化管理能力，提高公司竞争力。

　　1、研发模式

　　公司专注于食品制造领域的研发及生产，拥有一支长期从事食品制造领域研发、生产和管理的技术团队，以开发高端、健康及轻食系列的产品为主，持续在粽类产品、江南湿点系列产品、月饼、糯团等传统食品以及方便食品、焙烤食品等领域坚持创新，并推出了一系列营养、安全、美味、健康、时尚的食品，满足了消费者多样化、差异化、健康化的需求，持续夯实技术及产品在行业中保持领先地位。

　　2、采购模式

　　公司在采购工作方面已建立了完整的工作制度，规范采购工作中各部门的责任、权限和要求，从采购流程、供应商准入和供应商管理等环节规范原材料采购工作。公司通过集中采购，确保食品原料可追溯。同时，公司以寻源采购，实时关注上游原料供应市场信息、把握采购时间节点等方式，有效控制公司采购成本。

　　3、生产模式

　　公司采取自主生产为主，委托加工生产为辅的生产加工模式。此外，公司委托外部供应商生产月饼、糕点、蛋制品等产品。

　　公司目前在嘉兴、成都设有两个生产基地。嘉兴生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子、焙烤糕点、速冻八宝饭等生产线，成都生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子等生产线。餐饮服务方面，公司在嘉兴生产基地建设了中央厨房，生产菜肴成品调理包、半成品调理包等。

　　（1）粽类产能情况

　　公司粽子系列产品季节性较强，在阶段性产能条件无法完全满足销售旺季产品的供应时，通过委托外部供应商加工的方式安排生产。报告期内，公司粽类产品自产产量39,634.47吨，委外加工产量13,642.01吨，自产占比74.39%。

　　（2）工艺流程

　　粽子生产工艺流程

　　■

　　焙烤食品生产工艺流程

　　■

　　新鲜/真空卤味生产工艺流程

　　■

　　4、销售模式

　　经过多年的经营和发展，公司建立了全渠道的营销网络，线下销售、线上销售协调发展，直营、经销等销售模式相互补充。

　　（1）连锁门店模式

　　公司通过直营店、合作经营店直接销售，通过加盟店进行经销，门店是消费者直接接触并采购公司产品的重要窗口之一。截至2023年12月31日，公司在长三角区域、武汉及澳门等地区共开设了直营店112家，合作经营店25家，覆盖嘉兴、杭州、上海、武汉等华东、华中地区的主要城市，深入大型超市商圈、商业综合体、交通枢纽等主要商圈。公司积极探索新模式餐饮门店，新增萧山国际机场、成都双流国际机场店。

　　单位：家

　　■

　　注：当期新开门店数统计的时间点为相关证照实际取得时间；当期关闭门店数统计的时间点为实际注销时间。

　　（2）电子商务模式

　　电子商务模式包括电商直销和代销两种模式。电商直销是指公司通过电商平台销售五芳斋的产品，目前公司已在天猫、京东、抖音等平台开设“五芳斋”直营店进行直接销售；电商代销模式是指公司通过电商平台销售五芳斋相关产品，由其负责运营和管理，如天猫超市、京东自营店等。报告期内，公司线上销售网络已覆盖了天猫、京东、抖音、拼多多等各大电商平台。

　　（3）商超模式

　　商超的销售模式是指公司与商超签署标准供销合同，即依据合同约定的采购订单进行发货，并按合同约定进行对账结算。目前，公司产品在国内的商超客户主要包括麦德龙、大润发、沃尔玛、盒马、苏果、世纪联华等国内连锁大卖场。

　　（4）经销模式

　　①公司经销模式基本情况

　　公司业务的经销模式具体包括普通经销、线上经销、高速经销和连锁加盟四种方式。公司的上述四种经销模式均为买断式经销。

　　普通经销指公司与渠道经销商签订经销协议，渠道经销商根据协议约定区域及渠道进行销售。

　　线上经销指公司与部分线上渠道经销商签订经销协议，授权线上渠道经销商在指定的电商平台进行销售。

　　高速经销指公司与全国各地高速管理方签署协议，在其控制的服务区中授权经销商销售五芳斋产品；或公司与经销商签署经销协议，授权经销商在其取得经营权的高速服务区内销售五芳斋产品。

　　连锁加盟指公司与经营方签订相应的经营合同，在门店内销售公司产品。连锁加盟模式下，公司授权经营方经营“五芳斋”产品，监督管理门店的经营情况、服务质量、环境卫生、安全生产等，经营方自主经营、自负盈亏。

　　②经销商数量变动及原因分析

　　截至2023年12月31日，公司有经销商714家，已经覆盖全国22个省、5个自治区和4个直辖市。数量变动情况如下：

　　单位：家

　　■

　　（5）其他

　　公司积极开发团购和大客户渠道，长期以来与中国石化、八马茶业等企业保持良好合作关系，与东方明珠、八马茶业、蜜雪冰城等24家品牌达成联名合作，实现双品牌跨界推广。

　　（三）公司市场地位

　　“五芳斋”始于1921年，品牌距今已有百年历史。公司亦是全国首批“中华老字号”企业，粽子制作方法源于百年传承的传统工艺，其制作技艺于2011年被文化部收录进第三批国家级非物质文化遗产名录，是粽子行业内的龙头企业和行业标准制定者。公司先后获得中国驰名商标，“农业产业化国家重点龙头企业”“全国主食加工业示范企业”“浙江省绿色企业”“浙江省十大特色农产品品牌”等国家级、省级荣誉称号。

　　报告期内，公司成功入围人民网2023国民消费大会的创新案例，获得农业产业化国家重点龙头企业、2023中国十大影响力品牌、iSEE全球美味奖1星、iSEE全球食品创新奖、Future FMCG年度创新产品榜单TOP30、老字号品牌创新奖、2023年度餐饮品牌力百强、第二十届中国中华老字号精品博览会最受消费者喜爱的老字号品牌、中国国际广告节广告主奖·整合营销金奖、2023第十一届梅花创新奖最佳整合营销创新奖金奖、星创奖年度最佳数字体验品牌等近二十个奖项。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位:股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入263,530.83万元，较上年同期246,209.83万元，增长7.04%；归属于上市公司股东的净利润16,573.76万元，较上年同期13,840.95万元，增长19.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,434.36万元，较上年同期11,492.50万元，增长25.60%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋        公告编号：2024-018

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2023年12月31日的《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司和全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2022年8月26日，公司连同保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、成都五芳斋连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方和四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至本报告期末，募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至本报告期末，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　五芳斋数字产业智慧园建设项目有利于提升公司仓储物流的配套能力，提升公司仓储物流和包装加工的效率，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　五芳斋研发中心及信息化升级建设项目中子项目信息化升级有利于内部资源的优化配置，优化现有业务流程，满足未来业务发展需求；同时有利于整合线下线上销售渠道数据，有效管控全渠道销售体系，并整合内部及媒体资源，实现各类产品精准营销，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　以募集资金补充流动资金可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计35,205.58万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为874.50万元。2022年9月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的35,205.58万元和已支付的发行费用874.50万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年10月26日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币32,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为27,797.28万元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次公开发行不存在超募资金的情况。

　　（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次公开发行不存在超募资金的情况。

　　（九）节余募集资金使用情况

　　2023年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（十）募集资金使用的其他情况

　　1、公司于2023年4月27日召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，于2023年5月23日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实施的实际需要，对五芳斋数字产业智慧园建设项目内部投资结构及投资总额进行调整。由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展对于包装加工、仓储等配套能力日益提升的要求，提升公司仓储物流和包装加工的效率，同时保障仓储物流场地的稳定性，公司优化了五芳斋数字产业智慧园建设项目内的部分功能设置与面积规划。该项目投资总额由40,562.54万元调整为51,031.61万元，增加10,469.07万元，新增投资由公司自有资金投入。

　　2、公司于2023年8月24日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议，于2023年9月12日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》，同意公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并对项目达到预定可使用状态的时间进行延长。具体情况如下：

　　（1）五芳斋研发中心及信息化升级建设项目

　　①由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展所衍生的技术研发需求，进行相关技术的研究开发和应用，基于公司现有场地安排和未来规划，公司拟优化、提升项目内的部分功能设置与建设方案，在不改变五芳斋研发中心及信息化升级建设项目投资总额的情况下，调整项目内部子项目的投资结构，增加子项目“研发中心升级”投资金额，减少子项目“信息化升级”投资金额。

　　②综合近年来经济环境的影响，消费者对产品品质、口味、感官及工艺的要求越来越高，对公司研发中心及信息化升级建设项目的创新性和研发难度都在不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的产品，满足消费者的需求，故研发进度晚于原研发计划时间。同时，公司充分考虑项目情况，对该项目内部结构进行了调整，一定程度上影响了整体投资进度。因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将子项目研发中心升级项目建设期总体延长至2024年3月，将子项目信息化升级项目建设期总体延长至2025年7月。

　　（2）五芳斋成都生产基地升级改造项目

　　①随着公司业务规模的快速增长，市场环境、客户需求等方面均发生了不同程度的变化，公司原有的厂房设计将不能较好满足公司的未来发展需求，不能充分保障未来市场需求不断扩张下成都生产基地所需的粽子生产能力。为了集约利用土地资源，提高土地利用率，公司从长远发展和审慎经营角度出发，对本项目进行了优化调整。五芳斋成都生产基地升级改造项目投资总额由5,015.80万元调整为9,000.00万元，增加3,984.20万元，新增投资由公司自有资金投入。

　　②在实施过程中受外部环境和公司实际运营情况等因素影响，项目建设进度略有滞后。因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将五芳斋成都生产基地升级改造项目建设期总体延长至2025年3月。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2310号），认为：五芳斋公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了五芳斋公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构核查意见

　　保荐机构通过审阅资料、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：五芳斋2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司                     单位：万元

　　■

　　注1：截至2023年12月31日，尚未开工建设，投入的金额系地质勘察费用；

　　注2：子项目研发中心升级项目于2024年3月完成总体施工、设备安装及主要装修，截至本报告出具日尚有部分装修工程正在整改完善及设备调试，预计于2024年5月完全达到预定可使用状态；子项目信息化升级项目预计于2025年7月达到预定可使用状态；

　　注3：五芳斋数字产业智慧园建设项目和补充流动资金期末投入进度超过100%系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2024-016

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  委托理财金额：单日最高余额不超过人民币4亿元，在上述额度及有效期内可循环滚动使用，任一时点自有资金投资理财的额度不超过人民币4亿元。

　　●  委托理财投资类型：流动性好、风险等级较低的理财产品，包括但不限于金融机构理财产品、国债逆回购、结构性存款、大额存单、收益凭证等。

　　●  已履行的审议程序：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及控股子公司在不影响日常经营资金使用和确保资金安全的前提下，合理利用公司及控股子公司闲置自有资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　●  特别风险提示：尽管公司计划投资的委托理财产品属于风险等级较低的投资品种，但可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险。受各种风险影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　一、委托理财情况概述

　　（一）委托理财目的

　　提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，利用闲置资金进行现金管理，增加公司收益。

　　（二）委托理财金额

　　单日最高余额不超过人民币4亿元，在上述额度及有效期内可循环滚动使用，任一时点自有资金投资理财的额度不超过人民币4亿元。

　　（三）投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）资金来源

　　公司及控股子公司闲置自有资金。

　　（五）投资品种

　　为控制风险，公司将投资流动性好、风险等级较低的理财产品，包括但不限于金融机构理财产品、国债逆回购、结构性存款、大额存单、收益凭证等。

　　（六）实施方式

　　董事会审议通过后授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事项按照公司有关审批流程及审批权限实施。公司使用部分闲置募集资金现金管理不构成关联交易。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月23日召开了第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及控股子公司在不影响日常经营资金使用和确保资金安全的前提下，合理利用公司及控股子公司闲置自有资金。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司计划投资的委托理财产品属于风险等级较低的投资品种，但可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险。受各种风险影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，公司具体实施部门及相关人员将建立台账，及时跟踪理财进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会及审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　四、委托理财对公司日常经营的影响

　　公司在确保日常运营和资金安全的前提下使用闲置的自有资金进行委托理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603237         证券简称：五芳斋         公告编号：2024-012

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2024年4月23日（星期二）在嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢323会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月12日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事1人）。

　　公司董事长厉建平因工作原因不能主持董事会，会议由副董事长魏荣明主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

　　公司离任独立董事郭德贵先生、张小燕女士、钟芳女士、张娟女士和公司现任独立董事潘煜双女士、吴勇敏先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司独立董事独立性情况的专项意见》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-015）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事马建忠、陈传亮回避表决。

　　（十五）审议通过《关于变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事厉建平、魏荣明回避表决。

　　（十七）审议通过《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-023）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员已回避表决。

　　全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事马建忠、陈传亮回避表决。

　　（二十一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-25）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　（二）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；

　　（三）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会审计委员会第十次会议决议；

　　（四）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　（五）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋        公告编号：2024-028

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　2024年第一季度主要经营数据的公告

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一食品制造》第十四条相关规定，现将浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、2024年第一季度主要经营数据

　　2024年第一季度公司实现营业收入20,713.76万元，其中主营业务收入19,247.25万元。具体主营业务收入构成情况如下：

　　1、按产品类别分类

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　2、按销售渠道分类

　　单位：万元   币种：人民币

　　公司代码：603237                                                  公司简称：五芳斋

　　(下转B211版)