一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本1,312,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）汽车零部件业务

　　汽车零部件业务主要为研发、生产、销售汽车变速器和新能源汽车传/驱动系统产品。

　　汽车变速器产品包括乘用车变速器和商用车变速器，应用于轿车、SUV、MPV、微卡、轻卡、中卡、重卡、客车等不同车型。乘用车变速器主要为奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、长城汽车等汽车厂和国外客户的相关车型提供配套；商用车变速器主要为福田汽车、中国重汽、东风汽车、中国一汽、江铃汽车、庆铃汽车、江淮汽车、现代汽车等汽车厂和国外客户的相关车型提供配套。

　　商用车变速器包括手动变速器（MT）和自动变速器（AMT）。乘用车变速器包括手动变速器（MT）和自动变速器（CVT）。

　　新能源汽车传/驱动系统包括纯电动汽车EV减速器、“三合一”和“多合一”电驱动系统、ECVT电驱动系统、乘用车DHT混动系统、商用车混动系统和电驱动系统。

　　同时，公司着力发展非公路传/驱动系统产品，包括工程机械电驱动系统、大马力拖拉机CVT、中大马力拖拉机动力换挡系统、机器人谐波减速器和行星减速器等产品。

　　报告期内，公司汽车零部件业务的主要经营模式未发生变化，主要为：通过产品设计开发、样品试制、工装样品、样车验证，获得汽车整车厂的审核认证，与汽车整车厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。公司作为独立供应商，通过与汽车整车厂建立长期稳定的战略合作关系，实现业务的持续发展。

　　1）采购模式；公司总部设立采购管理中心，负责供应商资源建设和集中采购管理，包括供应商定点、核价、商务谈判以及供应链平台管理等，在各业务板块设立采购部，负责采购计划编制、采购商品验收入库等。公司在采购环节建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系，生产所需原材料、特种原材料、毛坯件、通用零配件及非标准零配件、机物料等均由采购管理中心统一负责对外采购。

　　2）生产模式；公司商用车变速器和新能源汽车传/驱动系统的生产基地位于浙江金华；乘用车变速器生产基地位于浙江金华和安徽芜湖。

　　公司商用车变速器产品的主要零部件齿轮、轴、同步器和壳体等基本由公司自制，部分零配件和标准件对外采购；纯电动汽车EV减速器产品的主要零部件齿轮、轴、壳体等基本由公司自制，部分零配件和标准件对外采购；乘用车变速器产品的CVT钢带、液力变矩器、传感器、油泵等部件依靠对外采购，齿轮、轴、壳体、同步器等部件基本由公司自制，有效保障了生产稳定性和成本控制。变速器产品的加工工艺比较复杂，工序繁多，对于工艺简单、加工难度较低的部分工序通过委托第三方加工完成，对于工艺复杂、精细化程度较高和技术含量较高的关键加工工序如滚齿、剃齿、磨齿、热处理、内磨、外磨、总成装配、测试等由公司自主完成。

　　3）销售模式；公司全面打造售前、售中、售后服务体系，各事业部设立独立的销售公司，下设市场营销部、客户服务部和营销管理部：市场营销部负责市场调研和开发、产品配套管理、新产品推广等；客户服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理；营销管理部负责销售订单、仓储、物流的管理，负责销售管理制度的建设及执行效果的检查以及销售人员的培训；实现市场开发、市场管理、服务无缝衔接，新市场开发与新产品推广相配合，以项目管理为主要推动手段，通过有效激励实现高效市场管理，打造和深化与客户的战略合作关系。

　　公司汽车零部件产品的主要客户为汽车整车厂，以直销为主。公司每年与客户签订一个框架合同，就供销的主要条款进行约定，在后续月度操作中，客户再以电子邮件或其产品订单系统等方式定期提出下一阶段需求的具体计划，以销定产，并适当做一定的安全库存。

　　截至报告期末，公司汽车变速器产能为260万台，其中，乘用车变速器130万台（MT产能30万台，CVT产能100万台），商用车变速器110万台，新能源纯电动汽车EV减速器产能20万台。

　　（2）新型储能业务

　　公司控股子公司万里扬能源公司主要从事储能电站投资和运营、电力市场现货交易、电力安全仿真服务等业务，致力于“为新能源提供全景技术支撑，为电力系统提供柔性调节能力，为用户提供零碳用能解决方案”。

　　截至报告期末，万里扬能源公司已在广东、甘肃等省份投运的发电侧储能电站，主要为发电厂提供调频服务。未来几年重点发展电网侧独立储能电站和用户侧储能电站。电网侧独立储能电站，主要为电网提供调峰、调频、备用、黑启动等灵活电力调节能力服务。万里扬能源公司在广东省肇庆市已投运的电网侧独立储能电站装机容量为100MW/200MWh，正在建设中的位于浙江省义乌市的项目一期装机容量为100MW/200MWh，其他已签协议拟投资建设的项目分别是浙江省海盐县项目装机容量约300MW，浙江省江山市项目装机容量约300MW。同时，万里扬能源公司大力推动与工厂、数据中心和充电站等用户侧储能电站的项目合作，助力电力系统向清洁低碳、安全高效转型。在浙江省金华市投资建设的用户侧储能电站已于2023年4月投入运行。

　　万里扬能源公司开展储能电站的投资、设计、集成、建设和运营，充分利用自主开发的虚拟电厂控制平台、储能能量管理系统和电力市场全景仿真决策系统，参与电力辅助服务市场和电能量市场，并根据经济优化决策算法，采用灵活的储能电站运行策略，获取更好的运营收益。同时，充分发挥成熟的储能电站供应链管理能力和丰富的储能电站系统集成经验，开展EPC总承包业务（储能电站的设计、供货和建设），为客户提供“交钥匙工程”服务和储能电站的运营服务，代理客户的储能电站参与不同品类的电力辅助服务市场和电能量市场，为客户创造更多的运营收益。此外，万里扬能源公司已获得全国多个省份和地区的电力交易和碳资产管理资质，为用户提供电力市场运营管理、绿证及绿电运营管理、碳资产运营管理等服务，满足用户降本增效、节能减排、低碳环保等需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2023年，公司坚持稳中求进，持续推动创新、提质、降本、增效，进一步增强核心竞争力，坚持做大做强汽车零部件制造主业，加快发展壮大新型储能业务，通过“双轮驱动”助推公司高质量发展。

　　2023年，公司实现营业收入591,275.94万元，较上年同期增长15.64%；主要为报告期公司主要客户奇瑞汽车的整车销量特别是海外出口销量大幅增长，有力带动了公司为其配套的乘用车CVT自动变速器销量同比增加较多，推动了乘用车变速器业务收入同比增长较多。2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润30,109.50万元，同比增长0.33%。

　　（一）汽车零部件业务

　　报告期内，公司深入推动经营管理和生产制造的智能化和数字化，着力提升经营能力和管理效率，持续提高生产效率和品质保证能力。

　　1、乘用车变速器业务

　　随着中国自主品牌汽车厂商全球竞争力的不断提升，中国自主品牌汽车的国际市场销量快速增长，2023年中国乘用车出口销量414万辆，同比增长63.7%。公司主要客户奇瑞汽车2023年出口销量92.5万辆，同比增长104.8%，有力带动了公司乘用车CVT自动变速器销量增长。同时，公司大力发展乘用车变速器产品的直接出口业务，开发了多个海外客户，其中1家客户已于2023年量产供应，其余几家正在积极开始技术对接工作。公司将着力推动新客户和新车型的配套供应，为公司乘用车变速器业务的持续增长提供有力保障。

　　2、商用车变速器业务

　　报告期内，公司根据技术发展趋势和市场需求，对轻微卡变速器产品平台进行优化整合，进一步集中平台资源，提升规模化效益。完成了全系列GS高端轻微型变速器产品开发和升级，进一步提升了产品性能和可靠性，增强了市场竞争力。同时，推动了轻卡AMT自动变速器性能提升和新技术结构产品的开发和标定试验。

　　报告期内，经过多年研发，公司开发完成重卡变速器全系列产品，涵盖MT手动变速器、AMT自动变速器、重卡混动系统和电驱动系统。重点开发国内主流商用车企业，其中，重卡AMT自动变速器产品完成了4家客户12个车型的标定试验，2024年开始逐步量产供应。其他客户的多个车型正在积极开展技术对接、样机搭载、道路试验等工作。公司着力打造并不断强化重卡变速器的产品开发能力、试验试制能力、智能制造能力和市场开拓能力，紧抓重卡自动化、混动化和电动化的发展机遇，为进一步开发重卡变速器市场，持续提升产品销量和市场份额，推动商用车变速器业务规模增长，提供强有力的支撑。

　　3、新能源汽车传/驱动系统业务

　　报告期内，公司大力推动产品和业务向新能源汽车零部件的战略转型。

　　纯电动汽车市场，2023年，公司新能源汽车EV减速器产品销量同比增长171.36%，新客户和新车型的开发和匹配工作进展顺利，为后续销量增长提供有力支撑。同时，公司继续推动“三合一”和“多合一”电驱动系统、ECVT电驱动系统的产品升级和市场配套应用。公司自主开发的应用于纯电动重型商用车和氢燃料电池重卡的电驱动系统，已完成3家客户的整车匹配和试装，正在开展整车可靠性验证工作。

　　混合动力汽车市场，公司开发的乘用车DHT混动系统，在产品性能、安装空间、成本等方面具备竞争优势，公司继续完善提升产品综合性能，推动实现市场配套应用。公司自主开发的商用车混动系统，可应用于微卡、轻卡、中卡和重卡全系列车型，通过实车测试显示节油率具备明显优势，动力性能也有很好的提升，可以为客户带来较好的经济效益和驾驶体验。报告期内，公司商用车混动系统在多家客户的多种车型上开展可靠性验证工作并大力推动量产配套。

　　4、非公路传/驱动系统业务

　　公司组建了专业的技术研发团队，重点开发谐波减速器和行星减速器，可应用于工业机器人、服务机器人和人行机器人等。报告期内，公司谐波减速器产品已完成样机性能测试，达到预期效果，正在开展疲劳寿命测试，并将尽快开展客户端的样机测试和推广应用。行星减速器正在积极开发中。

　　同时，公司自主开发的工程机械电驱动系统，已完成样机开发，正开展样机试验和标定工作。大马力拖拉机CVT、中大马力拖拉机动力换挡系统完成了产品设计，正开展样机试制工作。

　　5、零部件业务

　　多年来公司以市场为导向、以技术为支撑、以管理为保障，打造了完整的零部件制造加工能力，包括齿轮、轴、同步器、壳体、铸件和锻件等领域产品，并大力推动零部件产品的外销业务。

　　报告期内，公司零部件产品外销业务新开发了多家行业头部客户，涉及新能源汽车、燃油发动机、工程机械以及高端农机等多个领域。其中，齿轮、轴和同步器产品开发了小总成配套模式，如行星架总成、同步器总成等，进一步增加了产品销售收入。在铸件外销方面，在服务好国内客户的同时，公司积极开发海外优质客户，目前有多家客户处于送样阶段，其中1家客户已开始小批量供货，有力推动了公司铸件业务走向全球市场；同时，铸件产品逐步向机床床身、水泵和阀门等技术含量高、附加值高的产品转型，推动公司铸件业务不断发展壮大。

　　报告期内，公司“年产12万吨新能源汽车合金结构件项目（含结构件加工制造）”，一期6万吨产能已投入使用，形成了铝合金熔炼、压铸和机加工的综合能力，目前主要为公司配套汽车变速器壳体、EV减速器壳体等铝合金产品，同时积极开发外部客户市场,包括电机壳体、电控壳体、变速器壳体等铝合金产品。

　　6、产业数字化转型工作

　　近年来，公司持续推进经营管理、生产制造等领域的数字化转型，主要包括数据管理、智能制造、财务管控、供应链管理、产品研发、组织管理等方面。在数据领域，通过引入企业级MDM（主数据管理）与BI（商业智能）平台，公司已建立起较为完善的数据管理与运营体系。在制造领域，通过引入IOT（物联网）、MOM（制造运营管理）与AGV等应用，公司已在部分场景实现了生产过程实时监控以及物料自动配送。在财务领域，公司先后建设了费控、预算及银企系统，并对ERP财务功能进行了全面的优化提升。在供应链领域，公司已上线SRM（供应商关系管理）与ASS（售后服务管理）平台，并开发了独立的计划池系统。在研发领域，公司全面整合PLM（产品生命周期管理）平台功能，实现了与ERP、二维三维设计软件的深度集成；同时加强工艺管理的深化应用，推进工艺技术的标准化工作。在组织领域，公司通过引入OA（办公自动化）、E-HR（电子人力资源）、PMS（项目管理系统）等平台，加速推进数字化办公的应用与推广。

　　（二）新型储能业务

　　1、灵活调节能力提升服务

　　广东市场，万里扬能源公司位于广东省肇庆市的万里扬端州独立储能电站项目（装机容量为100MW/200MWh）已于 2023年 12 月正式并网运行，储能系统通过升压变接入电网，通过参与广东省电能量市场及辅助服务市场获取收益。该储能电站是万里扬能源公司第一个电网侧独立储能电站，结合了万里扬能源公司在储能电站领域多年积累的设计、集成、建设和运营等方面的能力和经验，并综合应用了自主研发的EMS（储能能量管理系统）、电力市场全景仿真决策系统等技术，在运行过程中充分展现了万里扬能源公司EMS响应速度快、接入数量多、通信适配性高、协调控制性能好等优点。

　　该储能电站的投运，将显著增强地区电力系统的灵活调节能力，并作用于电力系统调峰调频、无功电压支撑、紧急功率支持等多个场景，发挥出增强电力供应能力，促进新能源消纳，提高电网安全稳定水平，缓解电网阻塞，提升供电可靠性以及改善电能质量等多重复合作用。

　　浙江市场，万里扬能源公司位于浙江省义乌市的浙江省“十四五”第一批新型储能示范项目-义乌万里扬苏溪变独立储能项目已开工建设，目前已完成所有储能设备土建基础建设和电气综合楼建设，正开展电气设备安装调试工作，预计于2024年年中正式投运。

　　同时，万里扬能源公司在广东省和浙江省的其他地区储备了多个独立储能电站项目，积累了丰富的项目资源，为万里扬能源公司大力发展新型储能业务筑牢了坚实的基础。

　　2、多级联动市场交易服务

　　2023年，万里扬能源公司继续在电力交易方面展现出强大的技术优势，独具特色的年、月、周、日价格预测及市场交易决策机制在多个省份都呈现出了良好的应用效果。

　　广东市场，万里扬能源公司利用独创的场景收益风险分析法，在有效防范重大风险的基础上牢牢把握住每一次有利的成交机会，促进了交易水平和知名度不断提升。

　　山东市场，万里扬能源公司根据山东现货电价受天气变化影响显著的特点，研究出基于近期和中期天气预报的月内交易策略，通过积极频繁参与月内分日集中交易，实现了较好的收益。

　　浙江市场，万里扬能源公司通过优化配置双边交易峰谷比及主动做大绿电交易规模，度电收益进入全省排名前十。同时，2024年签约电量超40亿千瓦时，同比实现翻番。

　　上海市场，万里扬能源公司实现点对点绿电跨区跨省交易零的突破，为后续三年上海地区交易业务的发展打下了坚实的基础。

　　2023年，万里扬能源公司在原有绿电、绿证及碳交易业务的基础上，通过业务之间的联动实现了交易量的增长。通过绿电及碳市场联动交易，万里扬能源公司不仅在浙江区域获得了稳定的绿电供应近1500万千瓦时，同时增加了绿电交易及碳资产交易的收益。在绿电及绿证联动交易中，通过绿电用户充分挖掘客户绿证需求，万里扬能源公司全年交易国际绿证近120万张，国内绿证近20万张，满足客户绿色用能需求近14亿千瓦时。

　　3、新型电力安全仿真服务

　　2023年，万里扬能源公司自研的全电磁暂态仿真程序研发和推广均取得重大突破。技术研发方面，核心程序增加了SVC、SVG等电力电子元件模型，进一步完善了以新能源为主体的新型电力系统的仿真能力。技术推广方面，万里扬能源公司牵头策划的以全电磁暂态仿真技术解决大电网宽频振荡分析难题的科技项目已经在电网公司完成立项，万里扬能源公司参与策划的以全电磁暂态仿真技术解决大规模海上风电并网安全稳定分析问题的科技项目也完成立项，并逐步开始启动研究。科技项目的立项，表明万里扬能源公司自研的全电磁暂态仿真程序逐步获得行业认可，为万里扬能源公司新型电力安全仿真服务做大、做优、做强打下坚实的基础。

　　4、技术研发创新

　　2023年，万里扬能源公司自研的专业技术系统全面发展，并启动商业化探索。交易支持系统完成开发并顺利上线，系统集成了自研的基于市场仿真和基于AI算法的市场预测引擎，能实现对交易的全面支撑和管控，在专业性和全面性等方面具备较强的竞争优势，已与多个潜在用户进行接洽推广；虚拟电厂云平台依托金华用户侧储能电站及BP充电站项目，实现了对虚拟电厂的可观、可测、可控，并逐步达成长周期稳定运行目标；以专业数据中心为基础，创新提出面向B端、C端的数据平台方案，完成广东数据平台开发，并将数据产品逐步开发推广至更多省份。

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2024-016

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　（一）计提减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对应收账款、应收票据、其他应收款、存货、商誉、长期股权投资等资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2023年12月31日合并会计报表范围内可能发生减值损失的资产计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的范围、总金额和拟计入的报告期间

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。公司2023年度计提各项减值准备明细如下：

　　■

　　二、本次计提减值准备合理性说明以及对公司的影响

　　本次计提2023年度信用减值准备和资产减值准备依据《企业会计准则》及深圳证券交易所的有关规则，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。本次计提信用减值准备和资产减值准备合计11,787.62万元，相应减少2023年度利润总额11,787.62万元。

　　本次计提的信用减值准备和资产减值准备已经会计师事务所审计确认。

　　三、董事会关于本次计提减值准备合理性的说明

　　公司本次计提2023年度信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，计提依据充分、公允，可以更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，具备合理性。董事会同意本次计提减值准备。

　　四、监事会意见

　　公司本着谨慎性的原则，计提2023年度信用减值准备和资产减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次计提减值准备。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬         公告编号：2024-011

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年4月24日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为301,095,015.96元，加上期初未分配利润1,148,418,647.31元，2023年度末可供股东分配的利润为1,449,513,663.27元,母公司可供股东分配的利润为395,011,967.30元。

　　公司2023年度利润分配预案为：公司拟以截至2023年12月31日的总股本1,312,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计人民币393,780,000元（含税）。不送红股；不以公积金转增股本。

　　若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司全体股东利益，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续稳定发展。

　　二、本次利润分配预案的审批程序

　　1、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事一致认为：公司2023年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。

　　2、公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司全体股东利益，有利于公司持续稳定发展。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2024-014

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生（在奇瑞汽车任职）和关联监事古春山先生（在奇瑞汽车任职）对该议案回避表决，董事会表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权。上述议案审议前已经公司全体独立董事过半数同意。

　　奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）及其一致行动人持有公司12.59%的股份，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司销售商品、采购商品而形成的日常性关联交易，预计2024年度上述关联交易总金额不超过人民币46.5亿元。

　　万汇通能源科技有限公司（以下简称“万汇通能源”）为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及其关联公司用于开展太阳能发电业务并从万汇通能源及其关联公司购买电力而形成的日常性关联交易。同时，公司控股子公司浙江万里扬能源科技有限公司（以下简称“万里扬能源”）及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务而形成的日常性关联交易。预计2024年度上述关联交易总金额不超过人民币6,500万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司及下属公司2024年度预计与关联人发生的日常关联交易具体内容如下：

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　1、公司2023年度日常关联交易实际发生金额已经会计师事务所审计。

　　2、差异说明

　　2023年度，公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司销售汽车变速器、相关配件及相关配套服务的收入金额与2023年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系2023年公司根据奇瑞汽车及其关联公司的采购需求为其配套供应汽车变速器等产品，使得实际交易金额和预计金额有所差异。

　　2023年度，公司向万汇通能源及关联公司购买电力金额与2023年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司向万汇通能源及关联公司购买电力金额需根据太阳能实际发电量与公司生产用电的匹配情况确定，因此实际购买电力金额与预计金额有所差异。

　　2023年度，公司控股子公司万里扬能源及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务收入金额与2023年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系该项业务根据电力市场和客户需求情况开展，使得实际交易金额和预计金额有所差异。

　　2023年度，公司向富源飞扬汽车零部件有限公司（以下简称“富源飞扬”）购买零部件金额与2023年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产需要结合富源飞扬的供应情况向富源飞扬购买零部件产品，使得实际交易金额和预计金额有所差异。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）奇瑞汽车股份有限公司

　　公司住所：安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号

　　注册资本：人民币546,983.1633万元

　　法定代表人：尹同跃

　　成立时间：1997年1月8日

　　经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。

　　奇瑞汽车及其一致行动人持有公司12.59%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　奇瑞汽车2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）万汇通能源科技有限公司

　　公司住所：浙江省衢州市江山市双塔街道北关路18号

　　注册资本：人民币20,000万元

　　法定代表人：陈水平

　　成立时间：2014年5月7日

　　经营范围：水力、水电工程施工，维修；建筑劳务分包；太阳能光伏发电工程施工、维修；太阳能光伏发电系统及配件的研发与销售；售电服务；电力生产，热力生产和供应；实业投资活动；能源领域内的技术咨询服务；货物与技术进出口。

　　万汇通能源为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　万汇通能源最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）履约能力分析

　　公司与上述关联人发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易的主要内容

　　2024年，公司及下属公司因日常经营需要，预计向奇瑞汽车及其关联公司销售汽车变速器、相关配件及相关配套服务等合计不超过人民币45亿元；预计向奇瑞汽车及其关联公司支付电费、餐饮及租赁服务费、材料费、售后服务费、技术服务费等合计不超过人民币15,000万元。

　　万汇通能源及其关联公司从事太阳能发电业务，公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及其关联公司用于开展太阳能发电，并向其购买电力用于生产经营。同时，公司控股子公司万里扬能源及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务。2024年，公司及下属公司预计向万汇通能源及其关联公司出租房屋屋顶获得租金收入合计不超过人民币1,000万元；预计向万汇通能源及其关联公司购买电力合计不超过人民币5,000万元；预计为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务收入合计不超过人民币500万元。

　　四、本次关联交易的定价政策、定价依据

　　关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司于2016年完成收购奇瑞汽车下属的芜湖万里扬变速器有限公司100%股权，奇瑞汽车及其一致行动人持有公司12.59%股份，为公司的关联方。奇瑞汽车是公司汽车变速器产品的重要客户，公司与奇瑞汽车及其关联公司之间的交易构成关联交易。该关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的，有助于不断推动公司的业务发展，为公司带来良好的经济效益和业绩增长。

　　万汇通能源及其关联公司通过充分利用公司及下属公司的厂房屋顶进行太阳能发电，并向公司及下属公司供应清洁电力，有效提高了资源利用率，推动公司生产的节能环保升级。同时，也使公司获得了租金收入，创造了一定的经济效益。公司控股子公司万里扬能源是一家以提供灵活电力调节能力为核心的高科技企业，为用户提供电力市场运营管理、绿证及绿电运营管理、碳资产运营管理等服务，满足用户降本增效、节能减排、低碳环保等需求。万里扬能源及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供相关服务，有助于扩大万里扬能源的业务规模，进一步提升盈利能力。

　　上述关联交易定价参照市场价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　公司全体独立董事于2024年4月13日召开独立董事专门会议，全票同意审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认可了公司2023年度与相关关联方发生的日常关联交易事项，认为公司2023年度发生的日常关联交易，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　同时，认为公司对 2024年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2024-019

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于举办投资者接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月25日公布2023年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2023年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　　1、接待时间：2024年5月15日（星期三）下午15:00-16:30

　　2、接待地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司办公楼二楼会议室（届时会有人员指引）

　　3、公司参与人员：董事长黄河清先生、财务总监兼董事会秘书张雷刚先生（如有特殊情况，参与人员会根据实际情况调整）。

　　4、登记预约方式：请有意向参与此次活动的投资者于2024年5月10日9：30-16：30与公司董事会办公室工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

　　联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776          传真：0579-82212758

　　5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

　　6、公司将按照深圳证券交易所的规定，对参加活动的所有投资者进行登记并要求投资者签署《保密承诺书》。

　　7、参加投资者接待日活动的投资者食宿及交通费用自理，请提前半小时到达活动地点。

　　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日图片列表：

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2024-018

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了公司2023年年度报告全文及其摘要。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2023年度经营情况，公司定于2024年5月9日（星期四）下午15:00至17:00时在“约调研”小程序举行2023年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“约调研”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“约调研”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长黄河清先生，财务总监兼董事会秘书张雷刚先生，独立董事吕岚女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2024-013

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　2024年4月24日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，为保证下属子公司的经营发展需要，公司拟继续为下属子公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供担保。为各子公司提供担保额度如下：

　　■

　　1、具体实施时，授权公司董事长作出决定并签署相关文件，担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准。

　　2、本次担保事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　本次公司提供担保的对象均为公司子公司或孙公司，基本情况如下：

　　（一）公司名称：浙江万里扬新能源驱动有限公司

　　成立日期：2018年4月28日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区新能源汽车产业园

　　法定代表人：顾勇亭

　　注册资本：人民币60,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：新能源汽车驱动总成、电机、汽车电子装置、传动部件、汽车变速器、汽车零部件与配件的研发、制造和销售等。

　　与本公司关系：公司全资子公司芜湖万里扬变速器有限公司持有其100%股权。

　　浙江万里扬新能源驱动有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司名称：浙江万里扬智能制造有限公司

　　成立日期：2016年12月6日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区南二环西路

　　法定代表人：潘晓芳

　　注册资本：人民币50,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售。

　　与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。

　　浙江万里扬智能制造有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司名称：浙江万里扬智能传动有限公司

　　成立日期：2020年10月28日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥镇南二环西路飞扬智能制造小镇

　　法定代表人：王东

　　注册资本：人民币10,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售等。

　　与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。

　　浙江万里扬智能传动有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）公司名称：浙江万里扬新材料有限公司

　　成立日期：2022年7月19日

　　注册地址：浙江省衢州市江山市虎山街道

　　法定代表人：王峰

　　注册资本：人民币10,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：金属材料制造；金属材料销售；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电机制造等。

　　与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。

　　浙江万里扬新材料有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）公司名称：芜湖万里扬变速器有限公司

　　成立日期：2015年12月17日

　　注册地址：安徽省芜湖市芜湖经济开发区凤鸣湖路11号

　　法定代表人：顾勇亭

　　注册资本：人民币80,729.37万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：变速器的开发、试制、试验、生产、销售及售后服务；润滑油销售。

　　与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。

　　芜湖万里扬变速器有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）公司名称：浙江万里扬精密制造有限公司

　　成立日期：2020年5月14日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥镇南二环西路飞扬智能制造小镇

　　法定代表人：刘志华

　　注册资本：人民币2,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；高速精密齿轮传动装置销售。

　　与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。

　　浙江万里扬精密制造有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　上述担保额度为根据下属子公司经营发展需要确定的金额，担保方式为连带责任保证，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度，担保额度内的实际担保金额可循环使用。

　　担保额度内的具体担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准，尚未签署担保协议。

　　四、董事会意见

　　本次担保总额度为人民币400,000万元，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度。本次担保涉及的各子公司为公司各项业务的经营主体，本次担保是公司为解决下属子公司生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，上述子公司生产经营正常，发展前景良好，具备偿还债务的能力。上述子公司未提供反担保。董事会认为，公司对本次提供担保的子公司具有实质控制权，且上述子公司的经营情况良好，本次担保事项风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该担保事项。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币175,939.25万元，占公司2023年末经审计合并报表净资产的比例为29.85%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为人民币140,039.25万元，公司为控股股东万里扬集团有限公司提供担保余额为人民币35,900万元。

　　无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2024-015

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司章程修改情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本次《公司章程》的修改事项，经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会办理工商变更登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理局核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文刊登于2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002434          证券简称：万里扬         公告编号：2024-012

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为公司2024年度审计机构，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所具有从事证券相关业务的资格。该所担任公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》相关规定，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务并发表独立审计意见，能够满足公司2024年度财务审计工作要求。公司拟续聘天健会计师事务所作为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司董事长根据年度审计工作实际情况，决定相关审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4．审计收费

　　2024年度审计费用将根据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量等与审计机构协商确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　经审查，天健会计师事务所是一家审计经验丰富、能力突出的审计机构，具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司2024年度财务审计工作要求。公司董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　2024年4月24日，公司第五届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届董事会审计委员会会议决议；

　　（三）天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002434           证券简称：万里扬        公告编号：2024-009

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2024年4月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2024年4月24日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄河清先生主持。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　　一、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2023年度报告全文》中的第三节相关内容。

　　公司独立董事黄列群、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事黄列群、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2023年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　2023年末，公司资产总额为1,075,464.21万元，净资产为594,184.14万元，资产负债率为44.75%；2023年度，公司实现营业收入591,275.94万元，实现归属于母公司股东的净利润为30,109.50万元。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　公司2023年度利润分配预案为：公司拟以截至2023年12月31日的总股本1,312,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计人民币393,780,000元（含税）。不送红股；不以公积金转增股本。

　　若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-011）。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《2023年度报告全文及摘要》

　　公司2023年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2024年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

　　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　经公司董事会审计委员会审核提议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2024-012）。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》

　　同意公司为下属子公司浙江万里扬新能源驱动有限公司、浙江万里扬智能制造有限公司、浙江万里扬智能传动有限公司、浙江万里扬新材料有限公司、芜湖万里扬变速器有限公司和浙江万里扬精密制造有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度为人民币400,000万元的担保。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告》（2024-013）。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生回避表决。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（2024-014）。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，同意对《公司章程》的部分条款进行修改。

　　同时，提请股东大会授权董事会全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（2024-015）。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于修改〈关联交易制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》的修订情况，同意对公司《关联交易制度》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关联交易制度》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（2024-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　公司决定于2024年5月15日（星期三）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2023年度股东大会，会议通知详见2024年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002434           证券简称：万里扬            公告编号：2024-017

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，决定于2024年5月15日召开公司2023年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2024年5月15日（星期三）下午13：30开始。

　　网络投票时间：2024年5月15日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月15日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2024年5月9日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年5月9日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2024年4月25日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　议案9为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，议案4和议案8为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2024年5月10日下午16：30前），不接受电话登记；

　　6、登记时间：2024年5月10日（星期五）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

　　7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

　　联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

　　邮政编码：321025

　　8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件于会前半小时到场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　3、会议联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月25日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362434。

　　2、投票简称：“万里投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月15日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日上午9：15，结束时间为2024年5月15日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2023年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：                      受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年    月    日

　　有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

　　投票说明：

　　1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2024-010

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2024年4月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2024年4月24日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席钱寿光先生主持。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　　一、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2023年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司已建立了较为健全的法人治理结构，建立了较为完善、合理的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，得到了有效的执行并不断加以完善，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　审议该议案时，关联监事古春山先生回避表决。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002434                证券简称：万里扬                公告编号：2024-020