部控制自我评价报告》。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》。

　　为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性， 给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024年一2026年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002809       证券简称：红墙股份       公告编号：2024-013

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》的议案。现将相关情况公告如下：

　　一、2023年利润分配方案情况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为8,551.38万元，提取法定盈余公积金 616.56万元，加年初未分配利润80,682.22万元，减去2023年度支付普通股利2,102.27万元，截至2023年12月31日公司合并报表可供股东分配利润为86,514.77万元。

　　公司（母公司）2023年度实现净利润6,165.62万元，提取法定盈余公积金616.56万元，加年初未分配利润53,513.08万元，减去2023年度支付普通股利2,102.27万元，截至2023年12月31日公司（母公司）可供股东分配的利润56,959.86万元。

　　结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本210,227,252股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），合计31,534,087.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股票期权激励计划自主行权事项等致使公司总股本发生变动的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划的相关规定。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、公司第五届监事会第十次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》的议案，监事会认为：公司2023年利润分配方案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司独立董事认为：公司本次提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002809       证券简称：红墙股份       公告编号：2024-015

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构申请

　　授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月24日召开了公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议案》。具体情况如下：

　　为满足公司生产经营及未来发展需要，保证公司及子公司的正常资金周转， 确保生产经营持续发展，公司及子公司拟向各家金融机构申请总额度不超过人民币30亿元的综合授信融资，为合并报表范围内子公司提供不超过人民币10亿元（含）额度的连带责任保证担保（本担保额度包含现有担保的展期或者续保及新增担保），其中对资产负债率70%以上的合并报表范围内子公司拟提供担保额度为8亿元，对资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司拟提供担保额度为2亿元。

　　上述预计担保额度为公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额的上限，实际担保额度以届时签署的担保合同或协议载明为准。

　　上述预计担保额度有效期自2023年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效，在上述预计担保额度内，董事会提请股东大会授权公司董事长或公司董事长指定的授权代理人签署相关各项法律文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、担保额度预计情况

　　1、对资产负债率70%以上的合并报表范围内子公司本次拟审批担保额度情况：

　　■

　　2、对资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司本次拟审批担保额度情况：

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　本次被担保的对象为公司合并报表范围内全资子公司，财务风险处于公司可控的范围之内。各子公司基本情况如下：

　　1、河北红墙基本情况如下：

　　①公司名称：河北红墙新材料有限公司

　　②法定代表人：孙铁钢

　　③注册资本：4,000万元

　　④营业期限：2010年03月11日至2030年03月10日

　　⑤地    址：沧州渤海新区化工产业园区精细化工区经五路西侧

　　⑥经营范围：生产混凝土外加剂；销售：减水剂、减水剂单体；汽车租赁；道路普通货物运输、货物专用运输（国家限制或禁止的除外）。

　　⑦公司持有河北红墙100%的股份，河北红墙是公司的全资子公司。

　　⑧最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　2024年3月31日和2024年1-3月财务数据未经审计。

　　⑨经查询，河北红墙不是失信被执行人。

　　2、浙江红墙基本情况如下：

　　①公司名称：浙江红墙材料科技有限公司

　　②法定代表人：王宏宇

　　③注册资本：5,000万元

　　④营业期限：2019年11月5日至长期

　　⑤地    址：浙江省嘉兴市秀洲区洪合镇塘濮路455号11#厂房

　　⑥经营范围：建筑用新型材料、建材添加剂（不含危险化学品及易制毒化学品）的研发、生产、销售；五金机电、建筑材料批发、零售；普通货运。

　　⑦公司持有浙江红墙100%的股份，浙江红墙是公司的全资子公司。

　　⑧最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　2024年3月31日和2024年1-3月财务数据未经审计。

　　⑨经查询，浙江红墙不是失信被执行人。

　　3、红墙化学基本情况如下：

　　①公司名称：惠州市红墙化学有限公司

　　②法定代表人：赵利华

　　③注册资本：21,000万元

　　④营业期限：2021年1月20日至无固定期限

　　⑤地 址：惠州大亚湾澳头石化区油城西路3号

　　⑥经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。

　　⑦公司持有红墙化学100%的股份，红墙化学是公司的全资子公司。

　　⑧最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　2024年3月31日和2024年1-3月财务数据未经审计。

　　⑨经查询，红墙化学不是失信被执行人。

　　4、广西红墙基本情况如下：

　　①公司名称：广西红墙新材料有限公司

　　②法定代表人：韩强

　　③注册资本：5,000万元

　　④营业期限：2010年9月6日至无固定期限

　　⑤地 址：钦州市皇马工业园四区

　　⑥经营范围：混凝土外加剂生产、销售；水泥、粉煤灰的批发；化工原材料（除危险化学品）的销售；汽车租赁；道路普通货物运输、货物专用运输；货物进出口业务（国家限制或禁止的除外）。

　　⑦公司持有广西红墙100%的股份，广西红墙是公司的全资子公司。

　　⑧最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　2024年3月31日和2024年1-3月财务数据未经审计。

　　⑨经查询，广西红墙不是失信被执行人。

　　5、红墙销售基本情况如下：

　　①公司名称：广东红墙新材料销售有限公司

　　②法定代表人：何元杰

　　③注册资本：3,000万元

　　④营业期限：2017年03月20日至2037年03月20日

　　⑤地    址：惠州大亚湾西区科技创新园科技路1号创新大厦第10层07号房（仅作办公）

　　⑥经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售。

　　⑦公司持有红墙销售100%的股份，红墙销售是公司的全资子公司。

　　⑧最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　2024年3月31日和2024年1-3月财务数据未经审计。

　　⑨经查询，红墙销售不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容以与银行实际签订的担保文件为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经审议后认为：本次被担保对象是公司合并报表范围内全资子公司，公司为子公司提供担保，有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年4月24日，公司及控股子公司实际对外担保总额为0.00元， 占公司最近一期经审计净资产的0.00%；公司为控股子公司提供担保的实际发生总额为37,804.31万元，占公司最近一期经审计净资产的22.88%。公司及控股子公司不存在违规担保和逾期担保情况。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002809       证券简称：红墙股份       公告编号：2024-016

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（九）决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；

　　（二）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　（三）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（四）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　（五）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　（六）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（七）根据本次发行的实施结果，授权董事会对公司章程等文件中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　（八）在发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（九）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

　　（十）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（十一）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

　　（十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

　　三、风险提示

　　通过简易程序向特定对象发行股票事宜，须经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002809       证券简称：红墙股份       公告编号：2024-018

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日披露了2023年年度报告，为了让广大投资者更加全面、深入了解公司经营情况，公司拟定于2024年4月29日（星期一）15:00-17:00在全景网举办2023年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　公司董事长、总裁刘连军先生，副总裁、董事会秘书、财务总监唐苑昆女士以及独立董事李玉林先生将出席本次网上业绩说明会。

　　为充分尊重投资者、提升公司与投资者之间交流效率及针对性，现就公司2023年年度业绩说明会提前向投资者征集问题，投资者可于2024年4月28日17:00前将关注的问题以文字形式发送至公司邮箱（hqir@redwall.com.cn），公司将在业绩说明会上针对投资者普遍关注的问题统一答复，欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002809       证券简称：红墙股份       公告编号：2024-017

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，决定召开2023年年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期：2024年5月20日（周一）15:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月20日上午9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2024年5 月13日

　　7、出席对象：（1）截至2024年5月13日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式见附件二），该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：惠州大亚湾澳头石化区油城西路3号红墙化学公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　1、上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，详细内容请查阅公司于2024年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、公司2023年度任职的独立董事李玉林先生、师海霞女士、王桂玲女士、陈环先生将在本次年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。

　　3、特别说明：本次会议所审议事项对中小投资者(指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、会议登记方式

　　（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人持股证明、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2024年5月17日16:00送达），不接受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东大会”字样；传真：0752-6113901。

　　2、登记时间：2024年5月17日8:30-11:30，13:00-16:00。

　　3、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。

　　4、联系方式：

　　会议联系人：陈任芝        联系电话：0752-6113907

　　传真号码：0752-6113901    电子邮箱：hqir@redwall.com.cn

　　5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　第五届董事会第十二次会议决议，

　　第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。

　　2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日上午9:15，结束时间为2024年5月20日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2024年5 月20日召开的2023年年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”；对于非累积投票提案委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”处划“√”,作出投票指示。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码（营业执照注册号）： 委托人持股数：

　　委托人证券账户号码： 受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　受托日期为2024年  月日，本次受托期限至2024年5月20日止。

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　未来三年(2024年-2026年)股东

　　回报规划

　　为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性， 给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》 等相关法律法规、规范性文件及《广东红墙新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制定了《未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”)，具体内容如下：

　　一、本规划制定的考虑因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划制定的原则

　　公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　三、公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划

　　1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

　　3、公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　4、现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的30%。

　　5、公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

　　6、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　四、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次公司《股东未来分红回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。《股东未来分红回报规划》由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者) 、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、本规划的实施

　　1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　董事会关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会于2023年8月25日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1973号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券，发行数量为3,160,000张，面值总额为人民币316,000,000.00元，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币316,000,000.00元，扣除从募集资金中直接支付的承销费用（不含税）共计人民币2,683,018.87元后，实际到位募集资金为人民币313,316,981.13元；除上述已从募集资金中直接扣除的承销费用（不含税）人民币2,683,018.87元外，扣除保荐费用、律师费用、审计、评级及验资费用、用于发行的信息披露费用、发行上市相关手续费用及材料制作费用合计（不含税）人民币2,456,198.12元后，实际募集资金净额为人民币310,860,783.01元。上述募集资金于2023年10月24日到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年10月24日出具众环验字(2023)0500027号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　■

　　截至2023年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已完成办理注销手续。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的要求，制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，募集资金使用实行总裁、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务中心审核后报财务总监和总裁批准后实施。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金在银行专项账户的余额为0.00元。募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　（三）募集资金三方监管情况

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2023年10月27日、2023年11月10日和2023年11月14日公司、全资子公司惠州市红墙化学有限公司（以下简称“红墙化学”）与保荐机构中泰证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、兴业银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行（以下统称“专户银行”）分别签署了募集资金三方监管协议，开设了三个募集资金专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况。

　　■

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　公司于2023年12月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，截至2023年10月31日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计45,920.26万元，同意公司使用募集资金30,300.02万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验，并出具了《关于广东红墙新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众环专字(2023)0500348号）。

　　3、尚未使用的募集资金用途及去向。

　　截至2023年12月31日，公司不存在未使用完毕的募集资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日