证券代码：002809                  证券简称：红墙股份          公告编号：2024-012

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以210,227,252为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主营业务情况

　　公司自成立以来专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是全国混凝土外加剂头部企业。

　　公司采用现代化自动化高分子化学聚合的方法，合成各类聚羧酸系外加剂母液和萘系外加剂母液，技术部门根据客户的材料，试验确定客户需求，通过各种母液复配并添加其他材料和水复配成不同浓度、具有差异化性能的外加剂最终产品。

　　公司注重技术服务，为客户提供定制化产品方案，并建立完备的售前售后服务体系，同时因混凝土外加剂使用专门运输车辆运输，并具有经济的运输距离，公司在全国设立二十多个生产基地，可及时有效服务当地客户。公司与广大商品混凝土生产商、预制混凝土构件生产商建立了长期合作关系。

　　（2）主要产品及其用途

　　公司现以聚羧酸系减水剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。目前公司最终产品涵盖聚羧酸系外加剂、萘系外加剂、聚羧酸保坍保塑剂、萘系保坍保塑剂、葡萄糖酸钠外加剂等多种外加剂产品，以及泵送剂、缓凝剂、早强剂、防冻剂、引气剂、防水剂、速凝剂等其他外加剂产品。

　　公司产品主要应用于商品混凝土、预制混凝土构件、预拌砂浆、铁路公路地铁、隧道与桥梁等领域，是制造优质混凝土必不可少的材料，其作用主要体现在：①可以减少搅拌和用水量，改善新拌混凝土和硬化混凝土的工作性能；②可以节约水泥用量、提高活性掺合料用量、降低成本、缩短工期、提高建筑物的质量和使用寿命等，有助于节约资源和环境保护；③满足现代建筑工业对混凝土技术性能的要求，推动混凝土向着流态化和高性能方向发展，公司混凝土外加剂产品多样而全面，有效解决客户工程建设当中的疑难问题。

　　（3）经营模式

　　公司拥有系统化的采购、生产和销售体系，根据行业变化及客户需求变化快速调整供产销的一体化运营模式。

　　①采购模式

　　公司供应中心协同技术服务中心、生产中心严格按照ISO9001、GB/T19001质量管理体系，依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输等情况筛选主要原材料供应商，将符合条件的供应商评定为合格供应商，每次实际采购时通过询价方式从合格供应商中选取相关厂商并签订供货合同。

　　②生产模式

　　公司目前采用以销定产的生产模式，根据客户需求确定产品定制化配方，并根据客户订购数量组织生产。公司的混凝土外加剂生产分为合成和复配两个阶段：合成阶段所产生的聚羧酸系外加剂母液及萘系外加剂母液通常作为中间产品供复配使用；复配阶段则是通过添加其他辅料等制成液态最终产品，并对外销售。

　　③销售模式

　　公司采用以技术为先导的营销策略，根据目标客户所使用的混凝土中各种材料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，综合考虑客户现场材料制定出最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。公司最终结合对客户资信情况的调查结果，确定与客户的合作条件，建立合作关系。公司设立市场营销中心，在公司市场营销中心总监的直接管理下开展市场营销工作。公司的产品主要采用直销模式进行销售。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），公司自2023年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。公司对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，按照本解释的规定进行调整。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照本解释和《企业会计准则第18号一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初相关财务报表项目。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年8月25日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号），公司于2023年10月18日向不特定对象发行了3,160,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额31,600.00万元。公司可转换公司债券于2023年11月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“红墙转债”，债券代码“127094”。“红墙转债”转股时间为2024年4月24日至2029年10月17日，转股的初始价格为10.89元/股。

　　三、重要事项

　　报告期内发生的重要事项，详见公司2023年度报告全文第六节重要事项。

　　证券代码：002809       证券简称：红墙股份       公告编号：2024-009

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议书面通知已于2024年4月19日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2024年4月24日于公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先生、封华女士、孙振平先生和独立董事李玉林先生、陈环先生、王桂玲女士通过通讯方式参加了本次会议。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　经审议，董事会认为，公司《2023年年度报告全文及其摘要》符合各项法律法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度总裁工作报告》。

　　经审议，董事会认为2023年度公司以总裁为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》中的“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”部分。

　　公司独立董事向董事会分别提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度财务决算报告》。

　　2023年度公司实现营业收入76,080.16万元，归属于上市公司股东的净利润 8,551.38万元，基本每股收益0.41元，截至2023年12月31日，公司总资产  244,068.16万元，归属于上市公司股东的所有者权益165,200.79万元。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度利润分配方案》。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为8,551.38万元，提取法定盈余公积金616.56万元，加年初未分配利润80,682.22万元，减去2023年度支付普通股利2,102.27万元，截至2023年12月31日公司合并报表可供股东分配利润为86,514.77万元。

　　公司（母公司）2023年度实现净利润6,165.62万元，提取法定盈余公积金616.56万元，加年初未分配利润53,513.08万元，减去2023年度支付普通股利2,102.27万元，截至2023年12月31日公司（母公司）可供股东分配的利润56,959.86万元。

　　结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本210,227,252股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），合计31,534,087.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股票期权激励计划自主行权事项等致使公司总股本发生变动的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》。

　　为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性， 给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制定了《未来三年（2024年一2026年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　1、第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、第五届审计委员会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002809       证券简称：红墙股份       公告编号：2024-010

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议书面通知已于2024年4月19日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2024年4月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席唐世民先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度财务决算报告》。

　　2023年度公司实现营业收入76,080.16万元，归属于上市公司股东的净利润 8,551.38万元，基本每股收益0.41元，截至2023年12月31日，公司总资产  244,068.16万元，归属于上市公司股东的所有者权益165,200.79万元。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度利润分配方案》。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为8,551.38万元，提取法定盈余公积金 616.56万元，加年初未分配利润80,682.22万元，减去2023年度支付普通股利2,102.27万元，截至2023年12月31日公司合并报表可供股东分配利润为86,514.77万元。

　　公司（母公司）2023年度实现净利润6,165.62万元，提取法定盈余公积金616.56万元，加年初未分配利润53,513.08万元，减去2023年度支付普通股利2,102.27万元，截至2023年12月31日公司（母公司）可供股东分配的利润56,959.86万元。

　　结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本210,227,252股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），合计31,534,087.8元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股票期权激励计划自主行权事项等致使公司总股本发生变动的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内

　　（下转B173版）