注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年

　　编制单位：江苏吴中医药发展股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600200        证券简称：江苏吴中           编号：临2024-031

　　江苏吴中医药发展股份有限公司关于

　　2024年度为所属全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中美学生物科技有限公司、江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司。

　　本次担保金额及已实际为其提供担保余额：2024年度江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）为所属全资子公司提供担保的最高限额为319,000万元。其中为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为204,000万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为115,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。截至本公告披露日，公司及所属子公司实际担保总额为144,960.04万元（均为公司对所属全资子公司提供的担保）。

　　本次担保是否有反担保：否

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2024年度公司拟为以下全资子公司银行融资和票据业务等提供担保，最高担保总额319,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。其中为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为204,000万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为115,000万元。最高担保限额明细如下：

　　（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度

　　■

　　（二）资产负债率高于70%（含）的子公司担保额度

　　■

　　2024年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。最长期限为自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。

　　上述事项已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过(逐项表决)，尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　上述各被担保人的基本情况如下：

　　1、江苏吴中医药集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：药品生产、销售（分支机构苏州制药厂、苏州中凯生物制药厂和生物医药研究所经营）；医药产业投资管理；医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

　　江苏吴中医药集团有限公司2023年末资产总额267,649.68万元，负债总额149,653.09万元，其中：流动负债总额145,733.49万元、银行贷款总额90,733.64万元，净资产117,996.59万元，净利润1,164.32万元。

　　2、江苏吴中医药销售有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：销售:药品、医疗器械、日用百货、化妆品、消杀剂(不含危险品);普通货物仓储;道路普通货物运输;市场调查;经济信息咨询;企业信息咨询;展览展示服务;会务服务;文化艺术交流活动策划;市场营销策划;企业形象策划;会展策划;企业管理服务;商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司。

　　江苏吴中医药销售有限公司2023年末资产总额89,842.66万元，负债总额71,749.43万元，其中：流动负债总额71,749.43万元、银行贷款总额26,031.68万元，净资产18,093.23万元，净利润62.61万元。

　　3、江苏吴中进出口有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：骆啸；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务;研发、销售:电力设备、橡塑制品、机械设备、金属材料、金属制品、建筑材料、非危险性化工产品、纺织品、纺织原料、五金、贵金属、纸制品、纸浆、食用农产品、计算机及配件、饲料、燃料油、玻璃、矿产品、木材、汽车配件、医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

　　江苏吴中进出口有限公司2023年末资产总额185,067.05万元，负债总额177,998.94万元，其中：流动负债总额177,990.56万元、银行贷款总额11,623.63万元，净资产7,068.12万元，净利润81.87万元。

　　4、中吴贸易发展（杭州）有限公司。注册地点：浙江省杭州市；法定代表人：骆啸；经营范围：批发、零售:电力设备,塑料制品,橡胶制品,普通机械,贵金属,金属材料,金属制品,钢材,建筑材料,装饰材料,化工产品及原料(除化学危险品及第一类易制毒化学品),家用电器,化妆品,通讯设备、矿产品(除专控),鞋帽,箱包,服装,日用百货,针纺织品,五金交电,金属材料,纸制品,初级食用农产品(除食品、药品),计算机及配件,玻璃制品,木材;服务:经济信息咨询(除商品中介),承接室内外装饰工程、水电工程【除承装(修、试)电力设施】(涉及资质证凭证经营);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

　　中吴贸易发展（杭州）有限公司2023年末资产总额25,863.20万元，负债总额22,745.78万元，其中：流动负债总额22,725.31万元、银行贷款总额0万元，净资产3,117.42万元，净利润20.56万元。

　　5、江苏吴中美学生物科技有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：钱群山；经营范围：包括许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人体干细胞技术开发和应用；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

　　江苏吴中美学生物科技有限公司2023年末资产总额8,675.94万元，负债总额819.88万元，其中：流动负债总额798.40万元，银行贷款总额0万元，净资产7,856.06万元，净利润-1,845.72万元。

　　6、江苏吴中海利国际贸易有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：骆啸；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；金银制品销售；有色金属合金销售；纸制品销售；纸浆销售；食用农产品批发；食用农产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；功能玻璃和新型光学材料销售；日用玻璃制品销售；玻璃纤维及制品销售；光学玻璃销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；木材销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司持股90%，江苏吴中医药销售有限公司持股10%。

　　江苏吴中海利国际贸易有限公司2023年末资产总额15,859.70万元，负债总额14,877.60万元，其中：流动负债总额14,877.60万元，银行贷款总额0万元，净资产982.10万元，净利润-6.79万元。

　　三、担保协议主要内容

　　担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等具体内容以与相关金融机构签署的协议约定为准。

　　四、董事会意见

　　鉴于上述公司为本公司的所属全资子公司，也是本公司的主要经营实体，本公司为支持上述公司银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转及票据业务正常开展的需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为144,960.04万元（均为公司对所属全资子公司提供的担保），占公司最近一期经审计(2023年度)净资产71.58%。具体情况如下：

　　1、江苏吴中医药集团有限公司，担保额为93,026.77万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　　2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，担保额为2,000万元。

　　3、江苏吴中医药销售有限公司，担保额为33,048.79万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　　4、江苏吴中进出口有限公司，担保额为16,496.86万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　　5、江苏吴中美学生物科技有限公司,担保额为387.62万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　　本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。

　　本次公司第十一届董事会第一次会议审议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将会根据公司经营业务发展实际需要严格控制贷款规模与担保额。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：临2024-033

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，具体情况如下：

　　一、本员工持股计划的实施进展

　　1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。

　　3、2022年3月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的370.50万股已于2022年3月14日非交易过户至公司第一期员工持股计划账户，过户价格为3.68元/股。

　　4、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，符合解锁条件的持有人共30人，对应股票权益数量为131.32万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2023年8月28日，公司召开第十届董事会第八次会议及十届监事会第八次会议，审议通过《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2024年4月23日，公司召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《公司关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

　　二、本员工持股计划第二个锁定期业绩考核完成情况及其解锁情况

　　根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，本员工持股计划业绩考核指标分为公司层面的业绩考核指标与个人绩效考核指标。本员工持股计划第二个锁定期业绩考核指标成就说明如下：

　　■

　　●  综上所述，本员工持股计划第二个锁定期设定的公司层面2023年业绩考核指标及持有人个人2023年度绩效考核指标均已达成，按照本员工持股计划的相关规定，实际参与公司本次员工持股计划认购的持有人共39人，除了4名员工已离职，其余35名员工第二个锁定期的份额解锁条件已成就，其中，符合首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的持有人为28名，符合预留份额分配第一个锁定期解锁条件成就的持有人为7名。对应股票权益数量为119.59万股，占公司总股本的0.17%。首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的份额为98.49万股，约占公司目前总股本的0.14%，预留份额分配第一锁定期解锁条件成就的份额为21.10万股，约占公司目前总股本的0.03%。公司将按照本次员工持股计划的规定对本员工持股计划的部分份额进行卖出清算。

　　三、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，对公司第一期员工持股计划第二个锁定期解除限售条件成就与否进行了核查，我们认为：根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度审计报告》, 2023年度公司营业收入为223,996.25万元，与2021年度营业收入相比，增长率为26.16%，满足解锁条件。符合本次员工持股计划解锁条件的持有人共35人，其中，符合首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的持有人为28名，符合预留份额分配第一个锁定期解锁条件成就的持有人为7名。对应股票权益数量为119.59万股，占公司总股本的0.17%。首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的份额为98.49万股，约占公司目前总股本的0.14%，预留份额分配第一锁定期解锁条件成就的份额为21.10万股，约占公司目前总股本的0.03%。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，公司第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　　（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。

　　（二）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　六、其他说明

　　公司将根据第一期员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600200       证券简称：江苏吴中      公告编号：临2024-034

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司将对以上4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票予以回购注销。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2022年3月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2022年3月14日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15,000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为109人，首次实际授予数量为330.4000万股。2022年3月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

　　6、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于4名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

　　7、2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于2023年1月12日完成注销。

　　8、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2024年4月23日，公司召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）本次回购注销的原因

　　根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　鉴于3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，公司将对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销事宜尚需提交股东大会审议。

　　（二）回购注销的数量和价格

　　根据《激励计划》规定，上述4名离职的激励对象均为主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计85,000股，其中首次授予部分回购注销75,000股限制性股票，预留授予部分回购注销10,000股限制性股票。首次授予部分限制性股票的回购价格为3.68元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为3.49元/股。

　　如上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司将按照《激励计划》相关规定调整回购限制性股票的数量及价格，具体回购注销实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。

　　（三）回购的资金总额及资金来源

　　公司本次限制性股票回购支付款项合计310,900元为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少85,000股，公司总股本将由712,285,832股变更为712,200,832股。

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响。

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响本次激励计划的继续实施。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于本次激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对以上4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书意见

　　浙江天册律师事务所认为：公司本次激励计划所涉限制性股票回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：临2024-035

　　江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟

　　变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  该事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的公司注册资本及《公司章程》为准。

　　2024年4月23日，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案》《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改〈公司章程〉部分条款的议案》,上述议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

　　一、注册资本变更情况

　　鉴于2021年限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经公司第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议审议通过，公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。

　　本次股份回购注销完成后，公司股份总数将由712,285,832股变更为712,200,832股，公司注册资本将由人民币712,285,832元变更为人民币712,200,832元。

　　二、《公司章程》修改情况

　　根据公司注册资本变更情况公司拟对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容见下表：

　　■

　　三、其他事项说明及风险提示

　　公司本次修订《公司章程》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次拟变更公司注册资本及修改《公司章程》事项尚须公司股东大会审议通过，审议通过后须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的册资本及《公司章程》为准，上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：临2024-037

　　江苏吴中医药发展股份有限公司关于

　　未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财事务所”）出具的《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度审计报告》（中兴财光华审会字[2023]第318092号），江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，具体情况如下：

　　一、情况概述

　　根据中兴财事务所出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-48,852.71万元，实收股本为71,228.58万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　二、未弥补亏损的主要原因

　　2021年、2022年、2023年，公司归属于母公司股东的净利润分别为2,274.73万元、-7,626.87万元、-7,194.52万元，导致公司合并财务报表未分配利润为-48,852.71万元，超过实收股本总额的三分之一。未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的主要原因：

　　1、化工板块的资产处置

　　公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）受“响水3·21爆炸事故”影响，2020年响水恒利达决定退出响水生态化工园区并进行资产处置，导致公司累计计提商誉减值准备37,977.43万元，并计提了大额的资产减值准备29,575.80万元，从而导致公司未弥补亏损大幅增加。

　　2、产业转型与业务拓展

　　公司在决定退出化工板块后进行了发展战略转型，重点聚焦医药大健康产业布局，一方面进一步巩固提升医药产业的核心地位；另一方面把医美生物科技产业等作为新兴大健康子行业重点培育。公司医美生科板块的快速发展增加了包括研发支出等各类费用；同时，受市场环境等方面的影响，公司医药板块为拓展市场，增加了营销费用的投入。

　　三、应对措施

　　公司将坚持医药大健康发展战略，深耕医药核心产业，加快布局拓展医美生科板块，积极改善公司的经营情况，提升整体的盈利水平，弥补前期亏损。具体措施如下：

　　首先，对于传统的医药制造和医药商业方面，通过全方位的巩固提升谋求快速的复合增长，充分利用公司组建的苏州市先进技术研究院为业务发展持续导入符合市场需求的主流产品，重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，为公司业务提供高水平的技术支撑；以“苏州市医药制造业的标杆”为目标，谋划新的产能布局，打造既能全方位保障公司自身产业需求，又能承接高水平的产品受托加工和MAH业务，并在高端仿制和创新药领域逐步发展CDMO核心能力；建立覆盖全国的高质量营销网络，实施包括合伙人和佣金合作制在内的“互利双赢”的新型营销激励政策和机制。

　　其次，在医美生物科技方面，以产品竞争力为导向，聚焦高端注射类产品，不断丰富产品管线。在研发方面，依托生物药的研发和产业化经验，围绕以重组胶原蛋白为核心的高端生物科技材料持续投入。在营销方面，侧重医生教育和培训，为产品的终端应用保驾护航。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600200       证券简称：江苏吴中      公告编号：临2024-038

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于2024年1-3月主要经营数据的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第六号一一医药制造（2022年修订）》及《关于做好主板上市公司2024年第一季度报告披露工作的重要提醒》的相关要求，现将江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务2024年1-3月主要经营数据情况公告如下：

　　2024年1-3月，公司医药业务累计实现主营业务收入47,593.87万元（其中医药工业16,663.30万元，医药商业30,930.57万元），较上年同期增加4,057.95万元，增加9.32%，医药业务主营业务毛利14,021.42万元，较上年同期减少203.86万元，减少1.43%。

　　公司医药工业按治疗领域划分的主营业务情况表：

　　■

　　2024年1-3月，公司收到各类医药补贴780.26万元。

　　2024年1-3月，公司医药研发累计投入1,209.92万元，其中费用化金额993.94万元，资本化金额215.98万元。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600200        证券简称：江苏吴中        公告编号：2024-039

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月16日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日   14点 30分

　　召开地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月15日

　　至2024年5月16日

　　投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2024年5月15日15：00至2024年5月16日15：00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案已经公司2024年4月23日召开的第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议审议通过。相关公告已于2024年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、特别决议议案：第6、10、11、12、13项议案。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第6、8、10、13项议案。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2024年5月15日15：00至2024年5月16日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-股东大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、企业营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年5月13日及5月14日

　　上午：9：00一11：00

　　下午：2：00一5：00

　　3、登记地址及相关联系方式

　　（1）地址：江苏省苏州市吴中区东方大道988号

　　（2）联系人：李锐

　　（3）联系电话：65686153

　　（4）传真：0512-65270086

　　（5）邮编：215124

　　六、其他事项

　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏吴中医药发展股份有限公司：

　　兹委托                  先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：                  受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：临2024-040

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  会议召开时间：2024年5月8日13:30-14:30

　　●  会议召开地点：上海证券报·中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/）

　　●  会议召开方式：网络互动方式

　　●  问题征集方式：投资者可于2024年5月6日17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：lirui@600200.com。本公司将在2023年年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行统一回答。

　　一、说明会类型

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日披露了公司2023年年度报告及2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2024年5月8日召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议，并在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年5月8日13:30-14:30

　　（二）会议召开地点：上海证券报·中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/）

　　（三）召开方式：网络互动方式

　　三、公司出席说明会的人员

　　公司董事长钱群山先生、财务总监孙曦先生、董事会秘书顾铁军先生、独立董事陈亮先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年5月8日13:30-14:30通过互联网直接登陆上海证券报·中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/），在线直接参与本次业绩说明会。

　　（二）欢迎广大投资者于2024年5月6日17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：lirui@600200.com。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　部门：董事会办公室

　　联系电话：0512-65618665/65686153

　　电子邮箱：lirui@600200.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券报·中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600200        证券简称：江苏吴中       公告编号：临2024-028

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　第十一届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议通知于2024年4月13日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2024年4月23日在公司会议室举行，会议召开方式为现场会议与通讯表决相结合的方式。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长钱群山先生主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度董事会工作报告

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度总经理工作报告

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度报告与年报摘要

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度报告与年报摘要》具体见上海证券交易所网站。

　　公司董事会审计委员会于2024年4月22日召开会议，审议通过了上述报告，并同意将上述报告提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站。

　　公司董事会审计委员会于2024年4月22日召开会议，审议通过了上述报告，并同意将上述报告提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度财务决算报告

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2024年度财务预算报告

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度社会责任报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度社会责任报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2024年度为所属全资子公司提供担保的议案（逐项表决）

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2024年度为所属全资子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案（逐项表决）

　　公司实行绩效考核，考核结果与整体薪酬挂钩，实际领取的年薪在基本年薪基础上，根据考核结果进行浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露。

　　10.1审议通过《关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案》

　　经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度业务经营情况，确定2024年度非独立董事薪酬标准。公司非独立董事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）为：公司董事长年薪80万元、副董事长年薪72万元，董事年薪30-55万元。非独立董事蒋中先生不在公司领取薪酬。

　　董事钱群山先生、钱群英女士、孙田江先生对本议案回避表决。

　　本事项在提交董事会审议前，已经公司第十一届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10.2审议通过《关于2024年度独立董事津贴的议案》

　　经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度业务经营情况，确定2024年度独立董事津贴标准为8万元/年（税前）。

　　独立董事陈峰先生、张文虎先生、陈亮先生对本议案回避表决。

　　本事项在提交董事会审议前，已经公司第十一届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10.3审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

　　公司监事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）为：监事会主席年薪42万元、监事年薪30-40万元。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10.4审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度业务经营情况，确定2024年度高级管理人员薪酬标准。公司高级管理人员实行年薪制，基本年薪标准（税前）为：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书年薪45-80万元。

　　总裁钱群山先生，副总裁孙田江先生对本议案回避表决。

　　本事项在提交董事会审议前，已经公司第十一届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避表决。

　　十一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度利润分配与资本公积金转增股本的议案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-71,945,211.87元，母公司净利润为-75,861,942.60元。2023年度，母公司年初未分配利润为-834,918,068.55元，本年度实现净利润-75,861,942.60元，年末未分配利润为-910,780,011.15元，因此2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬的议案

　　鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2023年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计135万元（其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为25万元）。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度审计委员会履职报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需向公司股东大会作报告。

　　十七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十八、审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于制定独立董事专门会议实施细则》的议案

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司关于制定独立董事专门会议实施细则》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度审计报告》,2023年度公司营业收入为223,996.25万元，与2021年度营业收入相比，增长率为26.16%，满足解锁条件。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的116名激励对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。其中，符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为100名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为16名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,321,351股，约占公司目前总股本的0.19%，其中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量为923,700股，约占公司目前总股本的0.13%，预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为397,651股，约占公司目前总股本的0.06%。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意意见。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　二十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案

　　根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，公司第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件已成就。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度审计报告》,2023年度公司营业收入为223,996.25万元，与2021年度营业收入相比，增长率为26.16%，满足解锁条件。公司第一期员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排、市场情况等综合因素决定是否出售公司股票。符合本次员工持股计划解锁条件的持有人共35人，其中，符合首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的持有人为28名，符合预留份额分配第一个锁定期解锁条件成就的持有人为7名。对应股票权益数量为119.59万股，占公司总股本的0.17%。首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的份额为98.49万股，约占公司目前总股本的0.14%，预留份额分配第一锁定期解锁条件成就的份额为21.10万股，约占公司目前总股本的0.03%。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意意见。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　二十一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对以上4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票予以回购注销，其中首次授予部分回购注销75,000股限制性股票，预留授予部分回购注销10,000股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2024年第一季度报告

　　《江苏吴中医药发展股份有限公司2024年第一季度报告》具体见上海证券交易所网站。

　　公司董事会审计委员会于2024年4月22日召开会议，审议通过了上述报告，并同意将上述报告提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　二十七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的议案

　　公司董事会决定于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600200       证券简称：江苏吴中       公告编号：临2024-029

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　第十一届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第一次会议通知于2024年4月13日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2024年4月23日在公司会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席吴振邦先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度监事会工作报告

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度报告与年报摘要

　　监事会经审议后认为：公司2023年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求；年报真实地反映了公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；年报编报过程中，各涉密部门和机构均履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告

　　公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2023年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2023年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：

　　1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

　　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

　　3、2023年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　综上所述，监事会认为，公司2023年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度财务决算报告

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2024年度财务预算报告

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　监事会经审议后认为：公司董事会编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司非公开发行募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定》和《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度利润分配与资本公积金转增股本的议案

　　监事会经审议后认为：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-71,945,211.87元,母公司净利润为-75,861,942.60元。2023年度，母公司年初未分配利润为-834,918,068.55元，本年度实现净利润-75,861,942.60元，年末未分配利润为-910,780,011.15元，因此2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。利润分配预案符合公司现状，不存在损害中小投资者利益情况。公司监事会同意该项议案。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案

　　监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期的限售期已届满，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售期相应的解除限售手续。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对

　　九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案

　　监事会认为：根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，公司第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对

　　十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对以上4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2024年第一季度报告

　　监事会经审议后认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规章制度的要求；季度报告全文及正文的内容和格式符合《临时公告格式指引第一百零一号一一上市公司季度报告》的规定,以及上海证券交易所2024年第一季度报告编报通知的要求,季度报告真实地反映了公司2024年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；季报编报过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反季报编制的保密规定。

　　表决结果：3票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：临2024-032

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为116名，其中，符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为100名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为16名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,321,351股，约占公司目前总股本的0.19%，其中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量为923,700股，约占公司目前总股本的0.13%，预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为397,651股，约占公司目前总股本的0.06%。

　　●  本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2024年4月23日召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2022年3月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2022年3月14日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15,000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为109人，首次实际授予数量为330.4000万股。2022年3月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

　　6、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于4名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据本次激励计划的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

　　7、2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于2023年1月12日完成注销。

　　8、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2024年4月23日，公司召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况

　　（一）首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售的时间说明

　　根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的30%。本次激励计划限制性股票首次授予的授予日为2022年2月16日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2024年2月15日届满。

　　预留授予限制性股票第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予的限制性股票总数的50%。本次激励计划预留授予日为2022年10月31日，预留授予限制性股票第一个限售期已于2023年10月30日届满。

　　（二）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本次激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据本次激励计划的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对象为116名，其中，符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为100名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为16名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,321,351股，约占公司目前总股本的0.19%，其中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量为923,700股，约占公司目前总股本的0.13%，预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为397,651股，约占公司目前总股本的0.06%。具体如下：

　　（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售情况

　　■

　　注：1、2023年1月12日公司已完成了4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票的回购注销手续；2023年7月17日公司已完成了2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票的回购注销手续。

　　2、公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定办理3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的75,000股限制性股票的回购注销工作。

　　3、上表已剔除离职激励对象获授的数量。

　　（二）预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售情况

　　■

　　注：1、公司后续将根据《管理办法》等相关规定办理1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票的回购注销工作。

　　2、上表已剔除离职激励对象获授的数量。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，116名激励对象符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》等有关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　公司监事会审核后认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期的限售期已届满，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售期相应的解除限售手续。

　　六、律师出具的法律意见

　　浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划所涉限制性股票解除限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，相关解除限售期已届满且解除限售的条件已成就，解除限售的激励对象及数量符合《管理办法》和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务并办理解除限售等手续。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600200       证券简称：江苏吴中      公告编号：临2024-036

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、决议有效期

　　决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日