第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-71,945,211.87元，母公司净利润为-75,861,942.60元。2023年度，母公司年初未分配利润为-834,918,068.55元，本年度实现净利润-75,861,942.60元，年末未分配利润为-910,780,011.15元，因此2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配议案已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事行业的情况

　　1、医药行业

　　医药制造行业是集高附加值和社会效益于一体的高新技术产业，作为我国国民经济的重要组成部分，也一直是我国重点支持发展的支柱型产业。随着我国经济的持续增长、人民生活水平的不断提高、医疗保障制度的逐渐完善、人口老龄化问题的日益突出、医疗体制改革的持续推进，我国医疗卫生费用支出逐年提高，医药制造业整体处于持续发展阶段。

　　2023年，医药行业受经济下行、行业政策、其他外部环境等因素的影响，整体收入和利润增速空间受到挤压，医药制造行业面临新机遇和新挑战。国家统计局数据显示，2023年1-12月，医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25205.7亿元,同比下降3.7%。

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　　医药行业没有明显的行业周期性，受政策调控的引导较为明显。近年来，随着医药行业的不断深化改革，规模化程度高、技术先进的医药制造代表性企业在激烈的市场竞争中更具优势，也引导我国医药制造业向集中化、规模化和规范化发展。

　　公司主营产品主要涵盖医药制造业一化药细分行业。化学制药行业是医药行业的支撑产业，是临床治疗、防疫救灾的重要战备物资来源。化学制药行业是由化学原料药和化学药品制剂两个子行业组成。随着全球人口老龄化的趋势，新药研发的需求不断增加。新药研发为化学制药企业提供了新的增长机会，尤其是在抗肿瘤、心血管、代谢性疾病等领域。未来几年，新药研发将继续成为化学制药行业的重要推动力。随着科技的不断进步，人工智能、大数据等技术在化学制药行业的应用越来越广泛。这些技术的应用有助于提高药物研发效率、降低成本、缩短研发周期，为化学制药企业提供更多的市场机会。未来，技术创新将成为化学制药行业发展的重要驱动力。

　　2、医美行业

　　医美行业是同时兼具医疗与消费双重属性的新兴行业。从供给端看，技术逐步成熟，产品日渐丰富，市场走向规范化，各类医美机构不断成长。从需求端看，经济发展、人均可支配收入的提高、市场教育逐步渗透，消费者群体不断扩大。与手术类医疗美容治疗相比，非手术医疗美容治疗操作更容易、恢复期更短、风险更低以及治疗效果有一定的可逆性，因此更加受到消费者的欢迎。近年来，非手术类治疗的总量增速已经超过整体医疗美容市场。公司聚焦非手术类医美生物科技上游注射类产品端展开布局，拓展产品管线。

　　皮肤填充剂是指能够修复皮肤软组织丢失、填补皱纹以恢复皮肤光滑饱满状态的一类物质。目前市面上有多种皮肤填充剂，并且新的产品也在不断进人市场中。目前中国皮肤填充剂行业主要包括如下几类产品：1）基于透明质酸（俗称“玻尿酸”）的皮肤填充剂；2）基于胶原蛋白的皮肤填充剂；3）基于聚乳酸/聚己内酯等生物高分子材料的皮肤填充剂（俗称“再生医美注射剂”）；4）基于自体脂肪移植等其它类的皮肤填充剂。在中国现行法律法规下，皮肤填充剂产品属于第三类医疗器械管理。

　　（1）基于透明质酸（俗称玻尿酸）的皮肤填充剂

　　由于透明质酸良好的生物相容性及其独特的物理特性，使其自问世以来，成为理想且常用的皮肤填充材料。根据Frost&Sullivan报告数据显示，以销售额（出厂价）计，2021年中国基于透明质酸的皮肤填充剂产品市场规模为人民币64亿，2017年至2021年的年复合增长率为19.7%。根据同一资料来源，在医疗美容注射类治疗疗程不断发展及基于透明质酸的新品推动下，透明质酸皮肤填充剂市场预计2026年将达到人民币196亿，2021年到2026年的年复合增长率为25.0%。

　　2017年-2030年（预测）中国基于透明质酸的皮肤填充剂产品市场规模（按销售额计）

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　　数据来源：Frost&Sullivan报告

　　（2）基于聚乳酸/聚己内酯等生物高分子材料的皮肤填充剂（俗称“再生医美填充剂”）

　　基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂产品（俗称“再生医美填充剂”）通常指将基于聚乳酸溶液/凝胶注射至皮肤深层，可注射到真皮层、皮下组织、筋膜层和肌肉层中，通过刺激人体自身胶原蛋白的再生从而起到重塑紧致、美容抗衰作用的皮肤填充剂。由于材料具有很好的生物相容性和可降解性，相关产品具有较好的市场前景。截至2024年2月21日，中国国家药品监督管理局先后批准了四款基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂取得注册证。同时还有多款产品在中国积极开展临床试验，预计在未来几年陆续上市。

　　中国基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂产品市场处于起步阶段，在未来几年内随着已上市品种推广活动的开展和消费者接受度提升，相关产品将迎来快速增长。根据头豹研究院的报告预测，以机构进货价计，中国大陆再生医美填充剂2022年市场空间达人民币14.5亿元，2021年至2022年的年复合增长率为259.4%，预计2027年销售将达人民币115.2亿元，2025年至2027年的年复合增长率为31.2%。

　　2018年-2027年（预测）中国大陆再生医美填充剂市场规模（按机构进货价计）

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　　数据来源：头豹研究院报告

　　基于透明质酸或是基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂都具有很高的技术壁垒。鉴于消费者对皮肤填充剂产品的需求日益多样化，填充剂产品生产商必须具备强大的研发能力以满足消费者需求，从而有效参与市场的竞争。此外，由于相关填充剂产品被纳入第三类医疗器械监管，新进入者需要面临严格的监管要求及较长的行政审批时间，新市场参与者必须具备相关技术及取证能力，才能在未来的市场上占有一定的份额。

　　（3）基于胶原蛋白的皮肤填充剂

　　作为人体中含量最多的蛋白质，胶原蛋白是一种护肤及皮肤护理产品的理想成分，例如功效性护肤品、医用敷料及肌肤焕活等。胶原蛋白可分为重组胶原蛋白和动物源性胶原蛋白。动物源性胶原蛋白自20世纪70年代起就应用于面部轮廓畸形治疗。但由于动物源胶原蛋在体内维持时间短，且存在免疫原性的问题，其市场份额慢慢被透明质酸材料所取代。

　　近年来，随着蛋白重组技术的进展，重组表达的胶原蛋白开始慢慢活跃于组织填充修复材料的市场中。重组表达的胶原蛋白具有安全性好、重现性好、质量稳定等优点，解决动物源的安全隐患问题，同时也改善了亲水性、免疫排异性等性能。但受限于技术的发展，目前的重组胶原蛋白为单链片段化表达，另外重组胶原蛋白缺失胶原结构中的羟脯氨酸单元，无法形成天然胶原的三股螺旋结构，进而导致生物力学性能不佳，与天然胶原蛋白存在较大差异。重组胶原蛋白目前主要应用于功效性护肤品及医用敷料，未来应用仍有非常大的拓展空间。Frost&Sullivan报告预测基于重组胶原蛋白的功效性护肤品市场规模（按零售额计）2027年达到人民币645亿元，2022年-2027年的年复合增长率为55.0%。Frost&Sullivan报告还预测基于重组胶原蛋白的医用敷料市场规模（按零售额计）2027年达到人民币256亿元，2022年-2027年的年复合增长率为28.8%。

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　　数据来源：Frost&Sullivan报告

　　（二）报告期内行业相关的重大政策变化

　　1、医药行业

　　2023年，是全力推动公立医院改革与高质量发展的一年。这一年，医药行业政策频发，尤其是监管方面的政策，对于医疗行业的影响巨大。据中国医药工业信息中心统计，2023年医药领域国家级政策超700条。

　　2023年作为“十四五”发展时期的第三年,国家发布多份规划性文件，对今后带量采购、挂网准入等工作的开展作出顶层规划。2023年深化医改重点工作的发布，为2023全年工作明确清晰的目标。此外，医保方面，备受关注的医保目录调整工作常态化推进；医保基金监管呈高压态势，从飞行检查、专项整治、日常监管、智能监控、社会监督五个维度出发，以点、线、面相结合的方式推进基金监管常态化；医疗方面，合理用药、公立医院改革、分级诊疗等方面均有重要政策发布；医药方面，主要包括参比制剂目录、药品监管等方面内容。2023年各部门持续发力，不断推动“三医联动”深入发展。

　　（1）纲领性文件

　　2023年政府工作报告中指出，深入推进和努力普及健康中国行动，深化医药卫生体制改革，把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供，进一步缓解群众看病难、看病贵问题。

　　2023年3月，健康中国行动推进办会同成员单位和其他有关单位研究制定了《健康中国行动2023年工作要点》，持续推动实施各项行动，确保各项任务目标如期实现，全方位、全周期保障人民健康。

　　2023年7月，国家卫生健康委会同国家发展改革委等6部门联合发布《关于印发深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务的通知》，主要部署六个方面具体任务，不断将深化医改向纵深推进。

　　2023年8月，国务院总理李强主持召开国务院常务会议。会议强调，医药工业和医疗装备产业是卫生健康事业的重要基础，事关人民群众生命健康和高质量发展全局，并审议通过《医药工业高质量发展行动计划(2023-2025年)》、《医疗装备产业高质量发展行动计划(2023-2025年)》，以推动医药工业向创新驱动转型，提升医疗装备产业高级化、产业链现代化水平。

　　（2）医药政策

　　2023年5月，国家药监局发布《关于加强委托生产药品上市许可持有人监管工作的通知（征求意见稿）》，就药品上市许可持有人质量安全主体责任相关监管要求向社会公开征求意见。2023年10月17日发布了《关于加强药品上市许可持有人委托生产监督管理工作的公告》，对药品上市许可持有人委托生产药品的许可管理、质量管理和监督管理等做了进一步的要求，同时于10月24日发布《药品上市许可持有人委托生产现场检查指南》，对公告内容进一步予以细化。

　　2023年7月，为规范和加强药品标准管理，建立最严谨的药品标准，保障药品安全、有效和质量可控，促进药品高质量发展，国家药监局组织制定并发布了《药品标准管理办法》，对加强药品全生命周期管理，全面加强药品监管能力建设，促进医药产业高质量发展和实现药品监管中国式现代化意义重大。

　　2023年9月，国家药品局药审中心公开就《仿制药质量和疗效一致性评价受理审查指南（征求意见稿）》征求意见。

　　2023年10月，国家市场监督管理总局发布《药品经营和使用质量监督管理办法》，《办法》围绕促进高质量发展的首要任务，着力以法制化、市场化的标准优化营商环境，激发市场活力，不断提升药品流通监管现代化水平。

　　（3）医保政策

　　2023年1月，全国医疗保障工作会议在北京召开。会议总结近五年我国医疗保障工作成果，会议指出2023年医保工作将围绕保基本、促创新、强监管展开。

　　2023年3月，国家医保局发布《关于做好2023年医药集中采购和价格管理工作的通知》，进一步完善医药价格形成机制，促进医保、医疗、医药协同发展和治理，向人民群众提供优质高效、经济合理、方便可及的医药服务。

　　2023年6月，国家医保局印发了《关于实施医保服务十六项便民措施的通知》，推出首批十六项医保服务便民措施，主要包括“减环节”“优流程”“优服务”“一站办”“减跑动”五个方面，以简化手续、精简材料、压缩时限、创新服务模式，为群众提供更便捷、更优质、更高效的医保服务。

　　2023年7月，国家医保局会同财政部、国家税务总局印发了《关于做好2023年城乡居民基本医疗保障工作的通知》，进一步深化医疗保障制度改革有关决策部署，持续推进健全覆盖全民、统筹城乡、公平统一、安全规范、可持续的多层次医疗保障体系，不断增强基本医疗保障能力，努力解除人民群众看病就医后顾之忧。

　　2023年12月，国家医保局印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2023年)》，自2024年1月1日起正式执行。共有126个药品新增进入目录，1个药品被调出目录。

　　（4）医疗政策

　　2023年1月，国家卫生健康委为进一步加强我国临床合理用药管理，根据《国家重点监控合理用药药品目录调整工作规程》,确定了《第二批国家重点监控合理用药药品目录》，供各地在加强合理用药管理、开展公立医院绩效考核等工作中使用。

　　2023年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步深化改革促进乡村医疗卫生体系健康发展的意见》，强调以基层为重点，以体制机制改革为驱动，加快县域优质医疗卫生资源扩容和均衡布局，推动重心下移、资源下沉，健全适应乡村特点、优质高效的乡村医疗卫生体系，让广大农民群众能够就近获得更加公平可及、系统连续的医疗卫生服务。

　　2023年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》。旨在推动医疗卫生发展方式转向更加注重内涵式发展、服务模式转向更加注重系统连续、管理手段转向更加注重科学化治理，促进优质医疗资源扩容和区域均衡布局。

　　2023年5月，国家卫生健康委、国家中医药局决定联合在全国开展为期三年的全面提升医疗质量行动，印发了《全面提升医疗质量行动计划（2023-2025年）》全面加强医疗质量安全管理，促进优质医疗资源扩容和均衡布局。从基础质量安全管理、关键环节和行为管理、质量安全管理体系建设等维度提出了28项具体措施和5个专项行动。

　　2、医美行业

　　医美行业的发展长期以来一直伴随着“行业不规范”的阴影，一方面加大了消费者选择医疗美容服务的顾虑，进而限制了整个行业的发展，另一方面违规成本低，不公平、不透明的竞争环境甚至在行业内造成“劣币驱逐良币”的现象。近年来医疗美容乱象已引起国家有关监管部门的高度关注，陆续出台各项政策法规，不断加强消费者权益保护，医疗美容进入“强监管”时代。

　　2023年1月28日，国家药监局发布关于YY/T 1888-2023《重组人源化胶原蛋白》医疗器械行业标准的公告，并于2023年7月20日实施。《重组人源化胶原蛋白》规定了重组人源化胶原蛋白的质量控制、技术要求、试验方法、稳定性、生物学评价以及包装、运输和贮存等，适用于作为医疗器械原材料的不含非人胶原蛋白氨基酸序列的重组人源化胶原蛋白的质量控制。这将进一步鼓励重组人源化胶原蛋白新型生物材料研发创新，推动医疗器械产业高质量发展。

　　2023年4月12日，国家药品监督管理局医疗器械技术审评中心发布《射频美容设备注册审查指导原则（2023年第8号）》，规范射频美容设备纳入医疗器械管理。其中要求，射频美容设备的适用范围描述应给出明确的应用部位、使用禁忌，鉴于射频美容设备的治疗有效性与能量强度存在直接的关联性，不同能量水平下的有效性需主要通过临床评价来证实。指导原则表明自2024年4月1日起，未依法取得医疗器械注册证的此类产品，不得生产、进口和销售。政策的出台推动了射频美容设备市场的规范化和科学化，加快不规范企业的淘汰退出，正规射频美容设备市场迎来了新的发展机会。

　　2023年4月18日，市场监管总局发布《医疗美容消费服务合同（示范文本）》，进而规范医疗美容服务行为，促进医疗美容行业规范健康持续发展，维护消费者合法权益。示范文本发布后，市场监管总局指导各地抓好落实，加大示范文本宣传推行力度，引导广大美容医疗机构与消费者积极使用示范文本签约、诚信履约，推动医疗美容服务市场有序运行、良性发展。这实现了医疗美容服务书面合同从无到有的突破，让医疗美容消费服务合同签订有据可依。

　　2023年5月4日，国家市场监管总局、公安部、商务部、国家卫健委、海关总署、国家税务总局、国家网信办、国家中医药局、国家药监局、最高人民法院、最高人民检察院等十一部门联合印发《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见》。《指导意见》就进一步加强医疗美容行业监管工作，规范和促进医疗美容行业发展提出一系列针对性举措。其中明确规定医疗美容服务属于医疗活动，必须遵守卫生健康有关行业准入的法律法规。《指导意见》还明确要求将医疗美容诊疗活动、涉医疗美容经营活动以及医疗美容用药品医疗器械等纳入综合监管重点事项，有助于明确监管重点，保持对行业乱象的监管压力常在。

　　2023年5月10日，国家卫健委等14部门联合发布《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，要求健全完善行风治理体系，重点整治医药领域突出腐败问题。要点中表明深入治疗医疗领域乱想，树牢违法违规行为惩治高压线，聚焦医疗美容、口腔、辅助生殖等重点领域，依法依规严厉打击虚假宣传、无证行医、非法生产经营使用相关药品医疗器械等问题，整治查处广告违法行为、违规开展诊疗服务，严格规范收费行为。

　　2023年5月23日，国家药监局医疗器械技术审评中心公布了《重组胶原蛋白创面敷料注册审查指导原则》、《重组人源化胶原蛋白原材料评价指导原则》2项医疗器械产品注册审查指导原则，以进一步规范重组胶原蛋白创面敷料等医疗器械的管理。《注册审查原则》的适用范围主要是针对第二类医疗器械管理的重组胶原蛋白创面敷料，其结构组成中含有重组胶原蛋白成分（不包括动物组织提取的胶原蛋白成分），用于非慢性创面及其周围皮肤的护理。

　　2024年1月15日，国务院办公厅印发《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》。《意见》中明确提出，要发展抗衰老产业，深化皮肤衰老机理、人体老化模型、人体毛发健康等研究，加强基因技术、再生医学、激光射频等在抗衰老领域的研发应用。

　　1、报告期内公司所从事的主要业务

　　公司医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司来组织运营，主营业务涉及药品研发、生产和销售，目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等领域。

　　公司医美生物科技板块主要聚焦高端医美注射类产品，通过外部引进、合作研发和自主研发等方式进行相关产品管线的布局。

　　2、报告期内公司的经营模式、主要产品及其用途

　　吴中医药拥有以化学仿制药为主的苏州制药厂生产基地。苏州制药厂主要生产化学药物制剂、化学原料药与现代中药为主，剂型分别有：大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、滴丸剂、乳剂和原料药（含抗肿瘤药）。同时吴中医药建有以江苏省基因药物工程技术研究中心（南京）、江苏吴中医药集团有限公司药物研发分公司（南京）和苏州本部为主体的企业技术中心。

　　目前吴中医药已形成以“抗感染类/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”为核心的产品群，多个主导产品为国内独家，匹多莫德口服溶液、盐酸阿比多尔片、注射用普罗碘铵、注射用卡络磺钠、美索巴莫注射液等为公司拳头产品。公司盐酸阿比多尔片进入2021版国家医保目录并成为国家卫健委《流行性感冒诊疗方案（2020年版）》官方推荐的抗流感病毒药物，另外还入选新型冠状病毒肺炎诊疗方案第六、七、八版（试行）及其修订版，盐酸阿比多尔片（仅片剂）列入国家医保支付标准试点药品，解除关于“限流感重症高危人群及重症患者使用”的医保支付限制，恢复至说明书用药，进入《成人普通感冒诊断和治疗临床实践指南(2023)》；盐酸曲美他片、美索巴莫注射液已首家通过仿制药一致性评价，注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、盐酸曲美他嗪缓释片、利奈唑胺氯化钠注射液也均通过或视同通过通过仿制药一致性评价；肿瘤治疗创新药YS001完成一期临床剂量递增爬坡研究。目前，公司重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，大力推进注射剂、片剂等品种的一致性评价，将为公司未来核心竞争力的提升提供更多产品支持；吴中医药建立了以终端销售、配送、招商、电商、OTC等多种销售模式，销售渠道包括全国各区域内的代理商、医疗机构和零售药店等。综合来看，吴中医药是一家具备完整产业链和具有一定发展前景的医药企业。

　　同时，公司依托药企基因快速切入医美生物科技产业，重点聚焦注射类上游产品端。报告期内，公司积极推进一款重组胶原蛋白医用敷料产品的营销体系建设和销售运营，为后续注射类医美产品的上市销售做好了前期铺垫工作。此外，公司在报告期内高效推进海外引进的AestheFill聚乳酸面部填充剂和注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶的临床注册工作，以及自主研发的重组胶原蛋白冻干纤维、利丙双卡因乳膏和去氧胆酸注射液的临床前研发工作。

　　3、报告期内公司所处市场地位

　　近年来，吴中医药发展良好，规模日益扩大，经济效益持续增长，被评定为高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省创新型企业、江苏省管理创新优秀企业、江苏省守合同重信用企业等，并入选苏州市生物医药产业首批潜力地标培育企业名单和苏州市第三批自主品牌大企业和领军企业先进技术研究院建设企业名单；获评医药经济报颁发的“头部力量中国医药高质量发展成果企业”。吴中医药多年位列“中国化学制药工业综合实力百强”，连续多年被评为AAA级资信企业，现为A级纳税信誉企业。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入223,996.25万元，比上年同期增加21,372.97万元，增加10.55%。其中主营业务收入222,420.00万元，比上年同期增加21,185.84万元，增加10.53%。实现营业毛利54,362.90万元，比上年同期减少3,603.26万元，减少6.22%，其中主营业务毛利53,587.96万元，比上年同期减少3,783.41万元，减少6.59%，实现归属于母公司净利润-7194.52万元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600200       证券简称：江苏吴中       公告编号：临2024-030

　　江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，现将本公司非公开发行募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2084号)核准，本公司获准非公开发行不超过4,538万股新股(以下简称“本次发行”)。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额513,896,796.40元(含发行费用)。扣除发行费用合计人民币11,519,544.24元后，本次募集资金净额为人民币502,377,252.16元，上述募集资金已于2015年9月29日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2015年9月30日出具了《验资报告》(信会师报字[2015]第115325号)验证。

　　(二)募集金额使用情况和结余情况

　　2015年度公司使用募集资金155,016,482.59元，2016年度公司使用募集资金95,989,632.36元，2017年度公司使用募集资金57,198,274.13元，2018年度公司使用募集资金34,233,833.35元，2019年度使用募集资金48,861,522.03元，2020年度使用募集资金21,956,213.55元，2021年度使用募集资金72,409,807.54元，2022年公司使用募集资金3,909,800.79元，2023年度公司使用募集资金3,797,900.52元，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金493,373,466.86元，未使用募集资金余额为29,125,689.28元（含利息收入和扣减手续费）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》(以下简称《管理办法》)，并提交公司2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同下属公司、保荐机构东吴证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议及2016年度股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”(具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　2017年6月8日，本公司、东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2017年6月9日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议及2019年第五次临时股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”中部分未使用资金约12,055万元进行变更，变更后的募集资金投向为抗肿瘤1类新药YS001的研发、西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价、利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制(具体见公司于2019年8月23日及9月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　2019年9月20日，本公司、东吴证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、苏州泽润新药研发有限公司/江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2019年9月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　2021年4月26日，经本公司第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议及2020年年度股东大会审议通过的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行的募集资金投资项目“西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目”中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用艾司奥美拉唑钠3个子研发项目，以及“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目”中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制 2个子研发项目，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。(具体见公司于2021年4月26日及5月19日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　2023年7月25日，本公司聘请中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）担任公司2023年向特定对象发行A股股票的保荐机构，并与中山证券签订了《江苏吴中医药发展股份有限公司与中山证券有限责任公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，东吴证券未完成的对公司非公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作由中山证券承继，本公司、中山证券、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、苏州泽润新药研发有限公司/江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2023年9月6日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　上述募集资金专户存储四方监管协议的内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二)募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

　　■

　　[注]：

　　注1：2017年6月8日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为475470328000，专户中的募集资金以活期存款的形式存在。该专户仅用于江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目募集资金的存储和使用。

　　注2：2019年9月4日，苏州泽润新药研发有限公司在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设募集资金专项账户，账号为10553301040017652，专户中的募集资金以活期存款的形式存在,该专户仅用于苏州泽润新药研发有限公司抗肿瘤1类新药YS001的研发项目募集资金的存储和使用。

　　注3：2019年9月5日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设1个募集资金专项账户，账号为10553301040017678，仅用于利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目募集资金的存储和使用，均以活期存款的形式存在。

　　注4：2019年9月6号，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设1个募集资金专项账户，账号为10553301040017694，仅用于西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目募集资金的存储和使用，均以活期存款的形式存在。

　　注5：截至2016年7月22日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012703)及交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户(账号325325400018800007690)。

　　注6：截至2017年12月8日，公司已注销中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:487167582565)及在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:530067627287)。

　　注7：截至2018年7月18日，公司已注销招商银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：512902474610829）。

　　注8：截至2019年10月17日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012760)。该专户注销时余额分项转入中国农业银行苏州南门支行募集资金专户（账号一10553301040017652，账号二10553301040017694，账号三10553301040017678）。

　　注9：截至2020年11月16日，公司已注销中国工商银行吴中支行开立的募集资金专用账户（1102026219000744978）。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　2023年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　(一)募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于2015年10月29日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53元。

　　(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(三)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2016年8月25日，公司召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　2017年8月21日，公司召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　2018年8月20日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。

　　2019年6月28日召开的第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。

　　2020年4月28日，公司召开第九届董事会第九次会议（通讯表决）和第九届监事会第九次会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　2021年3月15日，公司召开第九届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2021年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开发行募集资金进行现金管理事宜，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　截至2023年12月31日，理财产品余额为0万元，公司本报告期内使用闲置募集资金购买理财产品获得收益0万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况

　　2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

　　(二)变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　抗肿瘤1类新药YS001的研发

　　本项目为研发项目，项目完成后不会直接产生经济效益。如果项目成功上市，将会产生经济效益。

　　(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年

　　编制单位：江苏吴中医药发展股份有限公司                    单位：人民币万元

　　■

　　注3：原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂出具的《原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，其中：销售收入按该募投项目相关产品销售收入；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本按实际发生数扣减；相关费用参照可行性报告按销售收入比例估算。

　　注4：受市场影响,主产品匹多莫德产量及售价大幅下降，导致原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目效益不及预期。

　　注5：药品自动化立体仓库项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药销售有限公司出具的《药品自动化立体仓库项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，即用仓储的净利润额进行比较获得效益数据，其中；仓储收入按仓储药品货值的5%（含税）的毛利率计算；相关税金及附加按国家相关规定比例扣减；相关成本和费用按仓库运营中实际发生数扣减。

　　注10：已累计投入募集资金总额包含募集资金现金管理所获收益后再投入金额。

　　注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　公司代码：600200                                   公司简称：江苏吴中

　　（下转B169版）