一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,689,594,682为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司在PCB样板快件及批量板领域建立起强大的快速制造平台；在IC封装基板领域提供快速打样和量产制造服务；在半导体测试板领域打造业内领先的高层数、高厚径比、高平整度、小间距、高可靠性制造工艺能力和快速交付能力；并以印制电路板制造技术为基础，构建开放式技术服务平台，组建业内资深的技术顾问专家团队，形成电子硬件设计领域通用核心技术的综合解决方案能力，结合配套的多品种快速贴装服务能力，为客户提供个性化的一站式服务。

　　报告期内，公司专注于先进电子电路方案产业，围绕传统PCB业务和半导体业务两大主线开展。传统PCB业务聚焦于样板快件及批量板的研发、设计、生产、销售和表面贴装，深化推进PCB工厂的数字化变革，推动客户满意度提升和经营效率提升；在高阶PCB领域，公司通过收购北京兴斐实现对Anylayer HDI和类载板（SLP）业务的布局，成为国内外主流手机品牌高端旗舰机型的主力供应商之一，全力拓展高端光模块、毫米波通信市场；半导体业务聚焦于IC封装基板（含CSP封装基板和FCBGA封装基板）及半导体测试板，立足于芯片封装和测试环节的关键材料自主配套，一方面持续扩产，并通过数字化管理系统的建设提升工厂管理能力，打造品牌价值、获取客户信任；另一方面积极进行业务拓展，进一步加强与行业主流大客户的合作深度和广度。上述产品广泛应用于通信设备、工业控制、服务器、医疗电子、轨道交通、计算机应用、半导体等多个行业领域。

　　公司日常生产以客户订单为基础，采用“以销定产”的经营模式，为客户研发、生产提供高效定制化的服务。报告期内公司主要经营模式未发生重大变化。其中：

　　PCB业务采用CAD设计、制造、SMT表面贴装和销售的一站式服务经营模式。

　　半导体业务包含IC封装基板和半导体测试板业务。IC封装基板（含CSP封装基板和FCBGA封装基板）采用研发、设计、生产、销售的经营模式，应用领域涵盖存储芯片、应用处理器芯片、射频芯片、传感器芯片、CPU、GPU、FPGA、ASIC等。半导体测试板采用研发、设计、制造、表面贴装和销售的一站式服务经营模式，产品应用于从晶圆测试到封装后测试的各流程，产品类型包括探针卡、测试负载板、老化板、转接板。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司委托中证鹏元资信评估股份有限公司对本公司发行的可转债进行了信用评级，2023年5月5日出具《2020年深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【65】号02），公司主体信用等级维持为AA，“兴森转债”的债券信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、公司非公开发行A股票锁定期满解除限售上市流通

　　经中国证监会《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3305号）核准，公司向18名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票201,612,903股，每股发行价为9.92元/股，并于2022年9月6日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行股票自发行结束之日起锁定6个月。2023年3月6日前述新股已全部解除限售上市流通。

　　2、公司对子公司增资暨引入战略投资者

　　公司于2023年8月2日召开的第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对子公司增资暨引入战略投资者的议案》，同意对广州兴森半导体有限公司（以下简称“广州兴森”）增资并引入5名战略投资者。其中公司认缴出资55,500万元人民币，国开制造业转型升级基金（有限合伙）认缴出资45,000万元人民币，建信金融资产投资有限公司认缴出资25,000万元人民币，河南资产建源稳定发展股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资10,000万元人民币，嘉兴聚力展业拾号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资20,000万元人民币，广东省粤科创业投资有限公司认缴出资5,000万元人民币。截至报告期末，本次增资各方均已按《投资协议》的约定完成了认缴出资对价的缴付；公司已完成了注册资本、股东、董事、高级管理人员、《公司章程》等相关事项的工商变更登记（备案）手续，并取得了由广州市黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　3、出售下属子公司股权

　　公司于2023年8月8日召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》，同意兴森快捷香港有限公司FASTPRINT HONGKONG CO.,LIMITED（以下简称“兴森香港”）出售其持有的FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC（以下简称“目标公司”，其持有Harbor Electronics,Inc.100%股权）100% 股权。兴森香港向Technoprobe S.p.A.出售其持有的目标公司100%股权，本次交易的基础价格为49,999,999美元，扣除约定费用后为47,258,815.98美元。2023年8月，本次交易已完成，标的公司已不再纳入公司合并报表。

　　4、变更部分募集资金用途

　　公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”主要生产多层板，投产后将新增8万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目前PCB行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，公司拟放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入使用的部分募集资金用于收购北京兴斐100%股权和收购广州兴科25%股权项目。

　　公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十四次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更本次非公开发行部分募集资金用途，用于兴斐控股（原兴森投资）收购北京兴斐100%股权项目、公司收购广州兴科25%股权项目。截至本报告披露日，兴斐控股（原兴森投资）收购北京兴斐100%股权项目及公司收购科学城（广州）投资集团有限公司持有的广州兴科25%股权项目已完成并均已完成工商变更登记手续。

　　5、子公司收购股权事项

　　2022年12月16日公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购股权的议案》，同意公司全资子公司兴森投资以176.61亿日元（税前，按20.3日元=1元人民币的汇率计算为8.7亿元人民币，定价基准日为2022年6月30日）作为基础购买价格（将就净资产变动额等调整项对基础购买价格进行调整）收购揖斐电株式会社持有的北京揖斐电100%股权。

　　2023年5月24日公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署〈购买价格调整的确认协议〉暨收购股权事项的进展的议案》，同意公司与交易对手方签署《关于购买价格调整的确认协议》。经交易双方确认，若预计实际预付经济补偿金与最终实际预付经济补偿金的差额在约定范围内，兴森投资收购北京揖斐电100%股权的最终价格为159亿元日币（税前，约8.2亿元人民币，人民币金额将以换汇日实际汇率折算为准），其中35,000万元为募集资金，其余为公司自筹资金。

　　2023年6月20日，北京揖斐电完成了工商变更登记手续，并取得了由北京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，北京揖斐电更名为北京兴斐电子有限公司。

　　2023年7月，本次交易已完成，北京兴斐电子有限公司已纳入公司合并报表范围。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　法定代表人：邱醒亚

　　二〇二四年四月二十三日）

　　证券代码：002436           证券简称： 兴森科技          公告编号：2024-04-025

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议的会议通知于2024年4月13日以电子邮件的方式发出。

　　2、本次董事会于2024年4月23日9：30在在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。其中董事臧启楠女士通讯表决。

　　3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　4、公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。

　　6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为：2023年度公司总经理带领的管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议。

　　《2023年度总经理工作报告》详见《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”相关内容。

　　2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”相关内容。

　　公司独立董事刘瑞林先生、王明强先生、朱宁先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将分别在公司2023年年度股东大会做述职报告。《独立董事2023年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事刘瑞林先生、王明强先生、朱宁先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度独立性情况自查表》，董事会据此编写了《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：《2023年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

　　第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告》摘要（公告编号：2024-04-027）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　2023年度，公司实现营业收入535,992.39万元、同比增长0.11%；归属于上市公司股东的净利润21,121.20万元、同比下降59.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,776.35万元、同比下降87.92%；总资产1,493,539.87万元、较上年末增长25.55%；归属于上市公司股东的净资产533,394.01万元、较上年末下降18.42%。上述财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

　　该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

　　第六届监事会第二十五次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为21,121.20万元，母公司实现净利润7,124.17万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金712.42万元,母公司期末可供股东分配利润为11,127.70万元。

　　公司2023年度利润分配预案拟定为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数（因公司可转债处于转股期，公司股本总数可能发生变化），向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），

　　证券代码：002436               证券简称：兴森科技              公告编号：2024-04-027

　　（下转B064版）