独立财务顾问

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　　二〇二四年四月

　　独立财务顾问声明

　　华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任景谷林业重大资产购买（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的规定和要求，华创证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次重组的持续督导报告。

　　本独立财务顾问持续督导意见不构成对景谷林业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：景谷林业向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。景谷林业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问请投资者认真阅读景谷林业发布的与本次重组相关的文件全文。

　　释义

　　在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：

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　　说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　华创证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

　　一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易方案概述

　　上市公司以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27,030.00万元，具体情况如下表所示：

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　　本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。

　　（二）本次交易的定价

　　本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27,045.43万元。

　　交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为27,030.00万元。

　　（三）本次交易的决策及批准情况

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2022年9月14日，上市公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署〈股权转让框架协议〉的议案》。

　　2022年10月31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684号），对公司收购汇银木业股权案不实施进一步审查。

　　2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　2023年2月24日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　　2、交易标的已履行的决策和审批程序

　　2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。

　　3、交易对方已履行的决策程序和审批程序

　　2022年9月13日，京保基金召开投资决策委员会2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司。

　　2022年9月13日及2023年1月12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重大资产重组履行了法定决策、审批（备案）程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（四）本次交易的实施情况

　　1、标的资产交付情况

　　2023年2月28日，汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核发的新的营业执照，汇银木业51%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有汇银木业51%股权。

　　2、交易对价收付情况

　　根据《股权转让框架协议》《〈股权转让框架协议〉之补充协议》约定，本次交易的股权转让款，在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，景谷林业应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。

　　截至本报告出具之日，景谷林业已依据上述约定，向京保基金支付了全部股权转让款4,076.76万元，向技改基金支付了全部股权转让款913.72万元。

　　根据《〈股权转让框架协议〉之补充协议》的约定，在景谷林业按照约定向崔会军、王兰存支付本次交易的第一期股权转让价款后，崔会军、王兰存将向标的公司提供本金为9,011.10万元（即1.839亿元*49%）的借款，并同意标的公司将崔会军、王兰存提供的上述借款全部用于清偿标的公司对景谷林业的借款本金；崔会军、王兰存同意，为简便操作，前述崔会军、王兰存向标的公司提供的借款将与前述第一期股权转让价款在同等金额内相互抵消，景谷林业仅需按照约定以现金方式向崔会军、王兰存支付抵消后第一期股权转让价款的剩余部分。

　　2023年3月1日，景谷林业、崔会军、王兰存签署了《确认函》，确认于《确认函》签署日，景谷林业向崔会军、王兰存支付的第一期股权转让款、崔会军及王兰存向标的公司提供的9,011.10万元借款本金、标的公司向景谷林业偿还的9,011.10万元借款本金，既已在同等金额内相互抵消，即，景谷林业已在《确认函》签署日，按照《股权转让框架协议》《〈股权转让框架协议〉之补充协议》的约定向崔会军、王兰存支付了9,011.10万元股权转让款，其中景谷林业分别向崔会军、王兰存支付了4,505.55万元股权转让款；崔会军、王兰存即已按照《〈股权转让框架协议〉之补充协议》的约定向汇银木业提供了9,011.10万元借款本金；汇银木业即已向景谷林业偿还了9,011.10万元借款本金。截至本报告出具之日，景谷林业已分别向崔会军、王兰存支付了其第一期股权转让价款的剩余部分1,114.53万元，因此景谷林业已分别向崔会军、王兰存支付了全部第一期股权转让价款。

　　剩余的股权转让款应于交割后根据《股权转让框架协议》、《〈股权转让框架协议〉之补充协议》等的约定支付。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产已完成过户至景谷林业名下的相关工商变更手续，上市公司已根据股权转让框架协议》、《〈股权转让框架协议〉之补充协议》等的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务。

　　（五）独立财务顾问持续督导意见

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易的重大资产购买的标的资产已完成过户的相关工商变更手续，交易各方已根据约定履行了股权转让款支付义务，实施过程合法、合规，本次交易已经实施完毕。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　本次交易过程中，交易相关各方做出的相关承诺具体如下：

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　　经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺履行情况良好，未出现违反承诺的情形。

　　三、盈利预测或者利润预测的实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易未能在2023年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。

　　崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。

　　标的公司2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。

　　（二）业绩补偿的方式及计算公式

　　上市公司有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：

　　（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格一累积已补偿金额

　　（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

　　当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格一累积已补偿金额

　　按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。

　　若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

　　标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

　　现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

　　补偿股权将由上市公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。

　　崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。

　　业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价27,030.00万元。

　　（三）减值测试补偿

　　在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。

　　如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连带责任。

　　（四）超额业绩奖励

　　业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的40%，由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。

　　（五）业绩承诺实现情况

　　根据中审众环出具的《关于云南景谷林业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)1600047号），汇银木业2023年业绩承诺实现金额为4,693.04万元，超过承诺数4,353.00万元，完成本年业绩承诺的107.81%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：汇银木业2023年业绩承诺已经实现。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。具体业务构成如下：

　　（一）人造板制造业务

　　1、业务概述

　　报告期内公司的人造板产品主要包括胶合板、纤维板、刨花板、单板、细木工板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。

　　2023年2月，公司完成了对汇银木业控股权的收购。汇银木业现有年产23万立方米刨花板生产线和年产24万立方米高中密度纤维板生产线。为了更好地为刨花板和密度板生产线提供优质原材料，有效缓解枝丫材等原材料供应的季节性价格波动问题，促进废弃木料的循环利用，汇银木业于2022年启动建设废弃木料综合利用项目，该项目于2022年8月12日办理完毕企业投资项目备案。该项目的主要工艺流程是通过机器设备对废弃建筑模板、门窗料、木质家具及木质包装物等木料进行破碎、清洗、分离等加工后，形成的废旧木料由粉碎机粉碎后进入木质冲料仓，定量喂入辊筛分出大木料和细木料，大木料进入清洗塔，清洗塔将木料内石块、金属等异物简选出，剩余的合格木料进入存储料仓，辊筛选出细木料进入风选机，将内部石子、金属选出，合格木料进入存储料仓，最终形成满足后续生产需求的木片物料。截至本报告披露日，汇银木业废弃木料综合利用项目已办理完成相关的不动产权证书，项目施工许可批文分别于2022年12月27日和2023年7月27日获取完毕，目前正在申请办理项目验收申报手续。

　　2、业务经营模式

　　（1）采购模式

　　公司人造板产品的原材料主要为原木、半成品板材及枝丫材、锯末等木质原料和尿素、甲醛等非木质的化工原材料，采购模式为自主采购，由公司采购部门结合生产计划、市场价格、安全库存量需要制定相应的采购计划，根据采购流程，选择相应的合格供应商进行采购。

　　（2）生产模式

　　公司人造板产品的生产模式为自主生产，基本采用以销定产的方式，依据市场环境及订单数安排生产。生产部门根据生产计划，组织协调各工序，并对产品质量等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。

　　（3）销售模式

　　公司的人造板销售采取“直销”和“经销”相结合的销售模式。直销客户主要包括家具制造厂商、板材加工厂商等生产型企业及承接施工项目较大的建筑施工、装修企业；经销客户主要为建材批发零售企业。

　　（二）林产化学品制造业务

　　1、业务概述

　　公司通过委托加工的模式生产松香、松节油等初加工产品及歧化松香产品。

　　2、业务经营模式

　　（1）采购模式

　　公司林化产品的主要原材料为松脂，采购模式为自主采购，因松脂主要依靠人工采集，公司直接向脂农收购松脂原料。

　　（2）生产模式

　　公司林化产品的生产模式为委托加工生产。公司向兴发林化租赁其拥有所有权或使用权的松香、松节油生产设备，并将自有松脂移交兴发林化进行生产加工，兴发林化按照合同约定的质量标准及数量向公司交付生产后的林化产品，交付的林化产品经公司验收合格后入库，以备销售。公司与兴发林化签订的委托加工协议中严格规定了委托生产加工的产品品类、数量及质量等要求，保证了公司对生产环节的有效控制。

　　（3）销售模式

　　公司对林化产品采取“直销为主，经销为辅”的销售模式，满足不同的客户需求。直销客户主要是林化产业链下游的深加工生产型企业，经销客户主要是从事林化产品批发分销的贸易商。

　　（三）营林造林业务

　　1、业务概述

　　报告期内，公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究，主要产品为木材及活立木，主要用于原木加工和木制品的生产、制造。

　　2、业务经营模式

　　公司营林造林业务的销售分为林木销售及活立木销售等方式。公司林木销售的方式为委托劳务人员将采伐后的原木销售给客户；活立木销售的模式是公司将活立木和一定期限的林地使用权一并转让，公司不负责采伐、运输作业。

　　公司于2023年2月28日完成了对汇银木业的控股权收购，汇银木业自2023年3月起纳入公司合并报表范围内。汇银木业自2012年成立以来，专注于高端刨花板和高中密度纤维板的生产与营销，完成汇银木业的控股权收购后，公司现有的人造板制造板块的产品结构更加丰富。汇银木业人造板业务模式与公司既有人造板业务模式相似。整体而言，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等未发生重大变化。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、证监会和上交所相关规定要求，制定了各项治理制度并持续完善，建立了由股东大会、董事会、监事会、专门委员会和独立董事专门会议组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的协调制衡机制，并结合公司实际情况，不断建立完善公司治理结构和各项规章制度，积极践行规范运作，合规经营，努力降低经营风险，强化信息披露，保障公司规范治理和良好运营。同时积极拓展业务方向、促进公司持续经营发展。公司治理情况与相关规定不存在差异。

　　1、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司2022年年度股东大会审议通过，补选徐洪才先生为公司第八届董事会独立董事（详见公司于2023年5月19日披露的编号为2023-032的公告）。

　　2、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，修订了《董事会战略与投资委员会工作细则》（详见公司于2023年5月19日披露的编号为2023-033的公告及相关制度）。

　　3、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第六次会议审议通过，修订了《董事会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》；制定了《战略管理制度》《内部审计管理制度》《对外股权投资管理制度》《金融投资管理制度》《货币资金管理制度》《预算管理制度》《财务报告管理制度》及《组织架构管理制度》（详见公司于2023年8月15日披露的编号为2023-041的公告及相关制度）。

　　4、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制定了《会计师事务所选聘制度》（详见公司于2023年10月31日披露的编号为2023-044的公告及相关制度）。

　　5、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事管理制度》及《募集资金使用管理制度》；制定了《对外担保管理制度》（详见公司于2023年11月18日披露的编号为2023-048的公告及相关制度）。

　　6、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司第八届监事会2023年第三次临时会议审议通过，修订了《监事会议事规则》（详见公司于2023年11月18日披露的编号为2023-049的公告及相关制度）。

　　六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

　　本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。

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