证券代码：300282           证券简称：*ST三盛       公告编号：2024-055

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函（六）〔2024〕第78号的部分回复公告（一）

　　全体董事对回复内容的真实、准确、完整的确认意见：

　　1、董事长戴德斌：内容真实、准确

　　2、董事刘大成：对于任职前的事项，没有参与。不表达个人意见。

　　3、董事张锦贵：1、公司2023年6月6日披露的回函显示，谢华负责执行实际控制人资金占用、违规担保等违规行为，系相关违规行为的主要责任人员。从公司实际运行中，谢华作用明显属于实控人委派人员，其所担职务职级模糊，是公司为其量身定做的新设岗位，看似不属董监高，但其作用和对公司运行的影响力明显大于董监高，为了确保公司治理体系合法有效，建议，要么解聘，要么让其担任需要承担法律责任的职务。2、关于天雄新材的被执行情况、是否新增违规担保和资金占用情形的回复意见，由于监管部门和投资者不断质疑，本人不负责相关工作，无法确认本次“回复”相关内容真实、准确、完整。3、关于公司前期信息披露的完整性的回复，鉴于前期披露存在问题，本人不负责相关工作，无法确认本次“回复”相关内容真实、准确、完整。

　　4、独立董事蒋克奇：对于任职前的事项，没有参与。不表达个人意见。

　　5、独立董事范茂春：内容真实、准确

　　公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年4月17日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函（六）》（创业板关注函〔2024〕第78号）（以下简称“《78号关注函》”），现公司就《78号关注函》回复如下：

　　我部于2024年4月11日向你公司发出《关注函（五）》（创业板关注函〔2024〕第66号）就年审会计师、律师、评估机构未及时发表核查意见、公司未完整回复；北京兴荣华的独立性以及拟实施的审计程序是否有效；董事会在购买审计意见、管理层凌驾于控制之上等问题的分歧；有关交易是否构成以非现金资产清偿占用的上市公司资金等问题要求你公司及相关中介机构予以核实说明。你公司和年审会计师北京兴荣华于2024年4月17日晚间披露《关于深圳证券交易所关注函（五）〔2024〕第66号的部分回复公告（一）》，但对多数问题未予以回应。有关事项对投资者影响重大，我部对此表示高度关注。请你公司及中介机构核实并说明以下事项：

　　1.关于北京兴荣华是否违反独立性，公司及其管理团队过往或当前是否直接或间接向北京兴荣华购买审计意见

　　2024年4月11日，我部发出《关注函（五）》要求北京兴荣华说明与公司沟通承接2023年度审计工作过程中公司推荐人的具体名称、时间、事项，并结合董事张锦贵发表的意见，说明北京兴荣华是否与公司治理层直接沟通注册会计师的独立性以及具体情况，北京兴荣华与公司是否就审计意见等做出相关约定或利益安排、是否存在其他协议安排等事项。公司回函称“北京兴荣华的推荐人是公司运营总监谢华”。公司2023年6月6日披露的回函显示，谢华负责执行实际控制人资金占用、违规担保等违规行为，系相关违规行为的主要责任人员。截至目前，谢华仍担任公司运营总监。同时，北京兴荣华称“相关问询事项正在核查过程中”。

　　请北京兴荣华在三个工作日内（2024年4月22日前）对《关注函（五）》之“2（3）”予以明确回复，同时请北京兴荣华：

　　（1）说明北京兴荣华在初步业务活动中与公司运营总监谢华具体沟通的情况，是否已关注到谢华负责执行资金占用、违规担保等违规行为，北京兴荣华在“确定不存在因管理层诚信问题而可能影响注册会计师保持该项业务的意愿的事项”过程中的具体措施，是否符合《中国注册会计师审计准则第1201号一一计划审计工作》（以下简称《1201号准则》）第六条及《1201号准则》应用指南之“三、6.”的有关规定。

　　（2）结合对《关注函（五）》之“2（3）”的回复情况，说明公司及其管理团队过往或当前是否直接或间接向北京兴荣华购买审计意见，北京兴荣华是否以或有收费方式提供审计服务，是否符合《中国注册会计师审计准则第1101号一一注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十七条、《中国注册会计师职业道德守则第4号一一审计和审阅业务对独立性的要求》第一百五十九条、财政部《关于严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务的通知》的有关规定。

　　（3）说明对《关注函（五）》其余问题以及创业板关注函〔2024〕第30号、第34号、第45号的核查进展，对2023年年度报告财务报表、审计意见可能产生的影响，并报备有关核查证据。

　　公司回复：

　　公司目前正在与北京兴荣华沟通回复函内容。

　　请上市公司说明针对大额资金占用、违规担保事项实施的公司治理、内部控制整改情况，包括整改措施、整改时间、取得的效果及评价依据等；请公司说明对违法违规责任人员的处理情况，说明谢华仍在公司担任重要职务的原因，是否符合公司整改要求，是否可能导致公司进一步出现违法违规行为，是否导致管理层凌驾于内部控制之上。

　　公司回复：

　　公司设内部审计岗位，负责对资金使用的合规性进行定期检查和评估。加强与外部审计机构的合作，进行年度财务审计和专项资金审计。定期对财务和相关员工进行资金使用规范和风险防范的培训。通过案例分析，提高员工对违规资金占用行为的警觉性。对涉及担保业务的员工进行法律法规和合规操作的培训，提高他们的风险意识和合规意识。邀请法律专家进行定期讲座，解读相关法律法规和政策变化。

　　公司对谢华进行相应处理。谢华目前担任公司运营总监职务，不属于董监高。公司认为谢华在业务运营和战略规划方面具有深厚的经验和专业知识。基于之前的违规事件，公司内部经过深入调查和评估，认为谢华在认识错误并接受相应处罚后，有能力并愿意为公司做出积极贡献。公司为确保谢华的行为符合公司整改要求，对其进行了严格的监督和指导。

　　2.关于天雄新材的被执行情况、是否新增违规担保和资金占用情形

　　公开信息显示，你公司控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）涉及一起案号为“(2024)云2624执496号”的执行信息，立案时间为2024年4月12日，执行标的金额为148,500元。2024年3月28日，湖南大佳新材料科技有限公司将其持有的天雄新材股权出质给深圳大佳实业集团有限公司，出质股权数额为5,000万元。

　　天雄新材前期收购的锰渣库土地使用权、110KV变电站房屋建筑物均未办理产权登记，评估价值分别为890.22万元、4,297.69万元，你公司在2024年2月21日回函称将尽快办理相关的产权登记手续，资产出售方云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称文山天雄）、云南麓丰售电有限公司（以下简称麓丰售电）分别向公司出具承诺，如因未办理产权登记致使天雄新材无法正常使用锰渣库及土地使用权、110KV变电站，将赔偿天雄新材因此所受的全部损失。你公司《2022年年度报告》显示，天雄新材前期向文山天雄租用的土地、厂房、锰渣库等资产已被文山天雄抵押和质押给华融国际信托有限责任公司（以下简称华融信托），文山天雄在华融信托借款本金3.1亿元已逾期。

　　公开信息显示，文山天雄数次被法院列为失信被执行人〔案号：(2022)云2624执177号、(2022)云2624执119号、(2022)鲁0113执恢31号、(2022)云2624执24号、(2021)渝01执1587号、(2021)冀1102执恢76号、(2018)冀1102执356号〕；麓丰售电被法院列为限制高消费企业〔案号：(2021)粤03执8971号〕，且涉及一起案号为“（2024）粤03执恢460号”的执行信息，立案时间为2024年4月16日，执行标的金额为100,610,411元。请你公司：

　　（1）说明天雄新材本次被法院强制执行的原因、被执行标的的具体情况、对你公司及天雄新材正常生产经营的影响。

　　（2）说明天雄新材截至目前主要资产（包括但不限于锰渣库、变电站）的权属状况以及权利限制情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，天雄新材产权是否清晰，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

　　（3）说明文山天雄的借款偿还义务是否已实质转移至你公司，你公司是否新增违规担保和资金占用情形及其具体情况（如适用）。结合前述情况，核实并说明华融信托是否拟行使或已行使其对天雄新材有关资产的抵质押权利。如仍未行使有关权利，请说明原因及合理性。

　　（4）说明锰渣库的土地使用权、110KV变电站中房屋建筑物的产权办理进展情况，是否存在实质性障碍，资产出售方是否有能力履行其对公司出具的承诺，并结合前述情况说明你公司对有关资产的减值测试情况，相关交易是否存在向特定对象输送利益的情形。

　　（5）结合你公司最近十二个月诉讼、仲裁情况说明你公司及天雄新材是否具备持续经营能力，你公司是否及时履行了信息披露义务，是否符合本所《创业板股票上市规则》第8.6.3条的规定。

　　请律师对（1）（2）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。请年审机构对（4）（5）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）说明天雄新材本次被法院强制执行的原因、被执行标的的具体情况、对你公司及天雄新材正常生产经营的影响。

　　2024年1月19日，天雄新材收到《云南省麻栗坡县人民法院民事判决书》（（2023）云2624民初1228号），判决结果为“天雄新材于本判决生效之日起十五日内支付胡付山挖机租赁费148,500.00元”。判决生效后，天雄新材未提起上诉，未履行付款义务。

　　2024年4月15日，天雄新材收到《麻栗坡县人民法院执行通知书》（（2024）云2624执496号），天雄新材被申请强制执行支付胡付山挖机租赁款148,500.00元。

　　诉讼仲裁被冻结148,500.00元，金额较小，因此，本期强制执行不会对天雄新材正常生产经营造成重大影响。

　　（2）说明天雄新材截至目前主要资产（包括但不限于锰渣库、变电站）的权属状况以及权利限制情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，天雄新材产权是否清晰，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

　　（一）资产权属状况

　　标的公司的主要资产情况如下：

　　1、自有不动产

　　截至回复出具日，天雄新材料未拥有任何自有不动产。

　　2、租用不动产

　　（1）资产情况

　　2019年12月18日，天雄新材料与文山天雄签署《租赁经营合同》，约定文山天雄将包括房屋建筑物在内的“云南文山麻栗坡县8万吨电解锰项目”所形成的全部电解锰厂项目资产租赁给天雄新材料，租赁期限为2018年11月1日起至2031年12月31日止。

　　2022年9月18日，天雄新材料与文山天雄签署《租赁经营合同补充协议》，约定租赁经营主要资产的范围为：

　　①土地使用权具体情况如下：

　　■

　　②房屋（包括建筑物、构筑物和在建工程）

　　租用上述土地上未完工的房屋、建筑物等在建工程或后续附属土建工程和设备制作安装工程等。

　　（2）抵押情况

　　2013年湖南天雄矿业集团有限公司（湖南天雄新材曾用名）与华融国际信托有限责任公司签署《信托贷款合同》（合同编号：华融信托[2013]集信第142号一贷第1号），向华融信托借款3.5亿元，借款期限自发放首期贷款之日起计至30个月期满之日，贷款利率为12.5%。

　　文山天雄作为共同债务人与华融信托签署《抵押合同》（华融信托[2013]集信第142号一抵第7号），约定将其享有的位于云南省麻栗坡县麻栗坡镇237,167平方米的土地使用权（麻国用（2013）第000249号）提供抵押担保，同时承诺贷款存续期间，前述土地上新增房产一并提供抵押担保。

　　2017年3月15日，华融信托就上述抵押办理抵押登记并取得他项权证书《不动产登记证明》（云（2017）麻栗坡县不动产证明第0000148号）。

　　根据2022年9月27日麻栗坡县不动产中心出具的房产土地调查档案，不动产权证（麻国用（2013）第000249号）对应在建工程处于抵押状态，抵押权人为华融信托，被担保债权数额为25,650万元，债务履行期间为2017年3月14日至2019年9月14日。

　　截至本回复出具之日，该土地使用权及土地上在建工程、房屋等均处于抵押状态。

　　3、设备

　　（1）资产情况

　　截至本回复出具之日，标的公司主要设备为6条生产线对应的生产设备、制粉厂设备。

　　（2）抵押情况

　　2019年8月1日，标的公司与麻栗坡县工业园区投资开发有限责任公司签署《借款合同书》，约定麻栗坡县工业园区投资开发有限责任公司向标的公司提供3,000万元借款，借款期限为6个月。同时，标的公司约定将其第一条生产线的部分设备抵押给借款方。

　　（二）对外担保情况

　　截至本回复出具之日，标的公司不存在对外担保情况。

　　（三）主要负债、或有负债情况

　　1、截至回复出具之日，标的公司存在的主要负债情况如下：

　　2019年度公司因生产经营需要向麻栗坡工业园区投资开发有限公司借款3,000万元。2024年4月11日，公司与麻栗坡工业园区投资开发有限公司达成调解协议，按照协议约定如下：

　　麻栗坡天雄新材料有限公司同意偿还麻栗坡县工业园区投资开发有限责任公司借款本金2700万元及利息，从2024年6月起至12月，每月30日前偿还借款本金200万元，2024年12月30日前偿还2022年12月22日至2023年12月21日的利息263万元，剩余本金1300万元及2023年12月22日起的利息，从2025年1月起至6月，每月28日前偿还借款本金200万元，剩余借款本金100万元及2023年12月22日起利息和罚息（利息和罚息以未还本金为基数，按年利率13.8%计算至本金还清之日为止，利息和罚息以与云南麻栗坡县农村商业银行股份有限公司结算为准），于2025年7月30日前还清剩余本金和利息，若麻栗坡天雄新材料有限公司未按期履行任意一期还款义务，麻栗坡县工业园区投资开发有限责任公司即可对全部剩余未还款项申请强制执行。

　　2、截至2023年末，公司应付账款合计5199.98万元，其他应付款为8552.99万元。

　　综上所述，鉴于上述部分资产存在抵押等权利限制的情形，因此上述资产存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属变更的情况。提请广大投资者理性投资，注意相关风险。

　　（3）说明文山天雄的借款偿还义务是否已实质转移至你公司，你公司是否新增违规担保和资金占用情形及其具体情况（如适用）。结合前述情况，核实并说明华融信托是否拟行使或已行使其对天雄新材有关资产的抵质押权利。如仍未行使有关权利，请说明原因及合理性。

　　1、文山天雄的借款偿还义务不存在已实质转移至公司的情形，具体情况分析如下：截至本回复出具之日，湖南大佳以及文山天雄与华融信托就华融信托与湖南天雄新材、文山天雄、秀山天雄锰业科技有限公司等主体签订的信托贷款合同项下3.5亿元借款事项正在积极沟通协商中，但由于文山天雄及借款人目前资金尚缺，尚未就具体的还款计划达成一致，但根据湖南大佳作出的保证，若华融信托行使抵押权导致天雄新材料租赁的土地使用权和房屋被拍卖时，其将尽最大努力拍得或买得文山天雄用于抵押的土地使用权及房屋（包括但不限于在建工程、构筑物等全部生产经营性用房），用于维持天雄新材料的持续租赁经营。具体情况：“……2、华融信托作为目前天雄新材料租赁土地和房屋的抵押权人，若华融信托行使抵押权时，本公司将积极与华融信托沟通，代替天雄集团偿还债务，避免将天雄新材料租赁的资产进行拍卖，保证天雄新材料经营的云南麻栗坡电解锰项目的持续生产经营；3、若华融信托行使抵押权导致天雄新材料租赁的土地使用权和房屋被拍卖时，本公司将尽最大努力拍得或买得文山天雄用于抵押的土地使用权及房屋（包括但不限于在建工程、构筑物等全部生产经营性用房），用于维持天雄新材料的持续租赁经营。”

　　2、华融信托“拟行使或已行使其对天雄新材有关资产的抵质押权利的情形”的可能性不大，原因：

　　（1）2013年向华融信托借款的3.5亿元，除文山天雄的土地使用权和厂房提供抵押担保外，还包括共同债务人文山市公大矿业有限公司以其持有的云南省砚山县花鱼塘锰矿采矿权（采矿权证号：C5300002011012110105991）提供采矿权抵押担保、共同债务人云南碧莲矿业有限公司以其持有的莲花坡锰矿采矿权（采矿权证号：C5300002009112120057477）提供采矿权抵押担保、共同债务人文山市鑫文商贸有限公司以其持有的广南县老龙铁锰多金属矿老龙矿段采矿权（采矿权证号：C5300002011122110121728）提供采矿权抵押、共同债务人秀山县天源矿业有限公司以其持有的黄家河脚锰矿采矿权（采矿权证号：C5000002011102130119083）提供采矿权抵押担保，文山天雄对华融信托的抵押资产仅为该笔借款对应的抵押资产之一。

　　（2）2020年5月9日，华融信托参与中国建设银行组织的电话会议，会议中华融信托表示：愿意支持帮扶湖南天雄新材，支持盘活企业；若云南麻栗坡电解锰项目全线复工后，可以暂时不用归还之前所欠利息、罚息；同意保证云南麻栗坡电解锰项目正常的生产运营。

　　（3）债务人文山天雄债务逾期时间较长，债务逾期过程内，华融信托未行使其抵押权；天雄新材控股股东湖南大佳已承诺，若未来华融信托行使抵押权，湖南大佳将积极与华融信托沟通，代替出租方文山天雄偿还债务，避免将天雄新材租赁的资产进行拍卖，保证天雄新材经营的云南麻栗坡电解锰项目的持续生产经营；若华融信托行使抵押权导致天雄新材租赁的土地使用权和房屋被拍卖时，湖南大佳将拍得或买得出租方用于抵押的土地使用权及房屋（包括但不限于在建工程、构筑物等全部生产经营性用房），用于维持天雄新材的持续租赁经营。

　　虽然湖南大佳已承诺若华融信托行使抵押权导致天雄新材租赁的土地使用权和房屋被拍卖时将拍得或买得出租方用于抵押的资产用于维持公司的持续租赁经营，但在公开市场拍得公司承租经营资产存在一定的不确定性，相关的不确定性可能对公司未来经营产生影响。

　　（4）说明锰渣库的土地使用权、110KV变电站中房屋建筑物的产权办理进展情况，是否存在实质性障碍，资产出售方是否有能力履行其对公司出具的承诺，并结合前述情况说明你公司对有关资产的减值测试情况，相关交易是否存在向特定对象输送利益的情形。

　　锰渣库未办理土地使用权产权登记的原因系在建设期间,麻栗坡县没有足够的工业用地指标。标的公司将积极与麻栗坡县政府相关部门进行沟通，待麻栗坡县工业用地指标缓解后，将尽快办理相关的产权登记手续。

　　变电站中房屋建筑物未办理产权登记的原因系在建设期间，麻栗坡县没有足够的工业用地指标。标的公司将积极与麻栗坡县政府相关部门进行沟通，待麻栗坡县工业用地指标缓解后，将尽快办理相关的产权登记手续。

　　标的公司所购买的锰渣库、110kV变电站资产，其建设手续齐全，在项目建成竣工后，锰渣库依法聘请贵州郎洲安全科技有限公司编制了《云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司年产8万吨电解金属锰渣库工程安全验收评价报告》，在依法完成自主验收后，向麻栗坡县应急管理局进行了备案登记；110kV变电站于2015年8月5日取得了《麻栗坡县发展和改革局关于麻栗坡县天雄8万吨电解锰厂110kV送变电工程竣工验收的通知》（麻发改发〔2015〕162号）。除土地使用权未办理登记外，锰渣库、110kV变电站建设及竣工验收手续齐全，不会对标的公司的正常生产经营造成影响。

　　综上，锰渣库、110kV变电站虽因麻栗坡县工业用地指标短缺等原因未办理土地使用证，但其建设手续齐全，项目竣工后也办理了竣工验收手续，不存在实质性障碍，其对标的公司生产经营造成的影响有限，因此资产出售方有一定能力履行对公司出具的承诺。

　　（5）结合你公司最近十二个月诉讼、仲裁情况说明你公司及天雄新材是否具备持续经营能力，你公司是否及时履行了信息披露义务，是否符合本所《创业板股票上市规则》第8.6.3条的规定。

　　请律师对（1）（2）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。请年审机构对（4）（5）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司最近十二个月诉讼、仲裁情况如下：

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　　■

　　目前2023年度审计工作正在进行中，关于“公司及天雄新材是否具备持续经营能力”，待审计结束，公司披露年报后一并回复。

　　律师核查意见：

　　公司暂未收到律师对（1）（2）（3）（4）（5）的核查意见。

　　年审机构核查意见：

　　公司暂未收到会计师对（4）（5）的核查意见。

　　3.关于你公司前期信息披露的完整性

　　公开信息显示，2021年8月22日15时许，麻栗坡天雄新材料有限公司发生一起较大中毒窒息事故，造成4人死亡，5人受伤。有权单位对涉事单位及单位相关负责人均已按相关法律法规作出了行政处罚，对涉嫌事故责任相关单位和个人均作出了相应处理。你公司2024年3月6日披露的《关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第34号的回复公告》未针对问题“说明天雄新材最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否发生环保事故或安全生产事故，是否存在有关负面媒体报道”披露与前述情况有关的任何信息。我部已于2024年3月25日发函要求你公司全面自查并说明公司自2023年12月29日以来的信息披露是否真实、准确、完整。请你公司根据前述要求进行全面自查，并补充披露前述信息。

　　公司回复：

　　1、2021年8月22日15时许，麻栗坡天雄新材料有限公司发生一起较大中毒窒息事故，造成4人死亡，5人受伤。公司已于〔2022〕第414号关注函之“12.补充披露天雄新材最近三年是否受到环保等行政处罚，是否发生安全生产事故，并核实说明天雄新材主营业务、拟新建生产线是否属于高污染、高能耗项目，是否需履行主管部门审批或核准程序，是否通过节能审查、环境影响评估。”对8月22日相关问题进行披露。

　　2、公司在收到《78号关注函》后，立即组织开展“信息披露的完整性的全面自查”工作，通过邮件问询公司实际控制人、控股股东、全体董事监事和高级管理人员等信息披露责任人，要求其依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《三盛教育：信息披露管理制度》等相关规定，自查自2023年12月29日以来的信息披露是否真实、准确、完整，自查的进度结果如下：

　　（1）公司已收到控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙），董事戴德斌、刘大成、张锦贵、范茂春，监事刘凤民、肖玲艳、董璇，高管周俊、曹磊、张发军，公司总部法务部门负责人、公司总部审计部门负责人、子公司北京汇冠触摸技术有限公司、湖南三盛贸易有限公司、湖南三盛新能源有限公司、麻栗坡天雄新材料有限公司、恒峰信息技术有限公司的自查结果反馈，均表示“不存在涉及本人（本公司）应披露未披露的信息”。

　　（2）目前公司信息披露的完整性的全面自查工作仍在进行中，如涉及应披露未披露信息，公司将及时进行信息披露。

　　除前述的年审机构未发表明确意见之外，截至目前，你公司仍未对我部前期发出的关注函〔2024〕第54号、第66号予以完整回复，你公司律师仍未对我部前期发出的关注函〔2024〕第34号、第45号、第54号、第66号完整发表明确意见，评估机构仍未对我部前期发出的关注函〔2024〕第45号发表明确意见，请你公司说明公司未完整回复的具体原因，律师、评估机构未完整发表意见的具体原因及核查进展情况。

　　公司回复：

　　1、截止回复日，上述律师、会计师、评估机构的专业意见仍未全部收到。近日公司收到前任年审会计师深圳旭泰、评估机构深圳中科华资产评估有限公司的相关回复。

　　2、深圳旭泰对“54号关注函问题2：关于深圳旭泰已开展的审计工作”相关问题的回复：

　　本所核实回复：

　　1、我们严格按照《中国注册会计师审计准则第1201号一一计划审计工作》（以下简称《1201 准则》）的规定实施计划审计工作，项目合伙人和项目组关键成员均参与计划审计工作、并按规定报备了相关证明材料。

　　2、我们严格按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》（以下简称《1153 准则》）的规定与前任会计师沟通，与前任注册会计师进行了书面和微信的沟通，但因时间原因我们尚未查阅前任注册会计师的工作底稿，暂未发现前任注册会计师审计的财务报表可能存在重大错报，具体沟通内容参见三盛教育于2024年2月21日公告的“*ST三盛:三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告”。

　　3、我们与三盛教育于2023年10月对2023年年报审计工作事项进行了初步接洽，2023年11月执行风险评估、进一步了解被审计单位财务、内部控制状况等预审工作；2023年12月至年报公告日前，实施监盘、函证、控制测试等进一步实质性程序，于年报公告日前完成相关底稿、审核、沟通、总结和正式报告等工作。我们与三盛教育于2024年2月27日签订了《审计业务约定书》，于2024年3月20日签定了《审计业务约定书解除协议》。前期拟定对本项目配备注册会计师四名，高级审计经理及助理人员八名，共计十二名具体工作人员。随着对项目了解的不断深入，发现项目复杂程度增大，比预计要大幅增加审计程序，估计无法按时完成公司2023年度的年报审计工作。

　　3、深圳中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）对“30号关注函问题4：关于高溢价收购锰渣库、110KV变电站的必要性及估值合理性”相关问题的回复：

　　对于锰渣库本次评估是采用重置成本法进行评估，根据相应的工程量按照基准日相应的市场价进行评估，考虑相应的成新率最终确定的价值，土地是按照当地征收补偿相应的标准进行价值评估最后得出锰渣库的价值，符合目前实际情况及相应的评估准则要求；对于变电站的评估同样是采用重置成本法进行评估，根据目前实际房屋建筑物及电力设备的情况，考虑合理的安装及基础费用得出的价值，该价值符合目前实际情况。评估机构对于上述评估均通过了现场仔细勘察核实，结合工程造价及咨询专业人士综合得出的结论，该结论具有客观性及合理性，符合《资产评估执业准则》的有关规定。

　　4、中科华随以上30号关注函的回复意见、提供了2023年3月2日出具的“深圳中科华资产评估有限公司关于对三盛智慧教育科技股份有限公司拟收购麻栗坡天雄新材料有限公司部分股权所涉及的该公司股权市场估值报告的声明”：

　　2023年9月，我所接受贵公司的委托，对麻栗坡天雄新材料有限公司截至2023年8月31日的净资产进行评估，后签署补充协议，将评估基准日调整至2023年9月30日。2023年10月28日，我所出具了深中科华估咨[2023]003号估值报告，2023年12月29日，贵公司将我所出具的深中科华估咨[2023]003号估值报告在深圳证券交易所披露，同时披露的还有公司拟收购云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司持有的实物资产及无形资产（锰渣库）及拟收购云南麓丰售电有限公司持有的110KV变电站资产。

　　公司在我所出具深中科华估咨[2023]003号估值报告时，未及时将公司后续资产收购计划与我所进行沟通，导致我所在对麻栗坡天雄新材料有限公司截至2023年9月30日净资产进行评估时，未考虑公司后续资产收购计划，即收购锰渣库、110KV变电站对公司的影响。考虑到深中科华估咨[2023]003号估值报告出具后，其评估的基础发生了在短时间内重大的变化，不建议公司在报告目的时不再参考我所评估结果，而是另行聘请专业机构对麻栗坡天雄新材料有限公司截至2023年9月30日净资产进行评估。

　　4.你公司认为应予说明的其他事项。

　　公司回复：

　　截至本回复日，公司认为不存在应予以说明的其他事项。

　　敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二四年四月二十四日

　　证券代码：300282     证券简称：*ST三盛        公告编号：2024-056

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于股票交易异常波动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、2022年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告、且导致无法表示意见事项的影响至今未能完全消除，存在因2023年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的可能；公司股票存在被终止上市的风险。

　　2、公司三次被立案调查。截止本公告披露日，2023年10月9日、2023年12月29日两次立案尚未结案。

　　3、公司资金占用、违规担保事项尚未完全解决。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票收盘价涨跌幅偏离值连续3个交易日内（2024年4月22日、2024年4月23日、2024年4月24日）累计偏离34.18%。根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、说明关注、核实情况

　　针对公司股票交易异常波动情况，公司董事会采用通讯方式，向公司持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就近期公司股票交易发生异常波动相关问题进行发函核实，现将有关情况说明如下：

　　1、公司已于2024年1月31日披露了《2023年度业绩预告》，目前年审会计师尚未向公司提供审定会计报表，暂未发现应修正业绩预告的情况；

　　2、公司前期披露的信息未发现需要更正、补充之处；

　　3、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　4、公司目前经营情况及内外部经营环境未发现重大变化；

　　5、公司控股股东和实际控制人尚未回函；

　　6、公司未发现违反信息公平披露的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　（一）资金占用、违规担保事项尚未完全解决

　　资金占用、违规担保事项尚未完全解决，具体详见公司关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告。

　　（二）公司被三次立案调查

　　1、2022年11月2日，公司与公司时任董事长林荣滨先生收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号），因公司与时任董事长林荣滨先生涉嫌信息披露违法违规被立案。目前公司与公司时任董事长正在被立案调查中；公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2023]19号），并于2023年12月13日披露了《关于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2023-076）；公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]11号），并于2023年12月29日披露了《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2023-079）。

　　2、2023年10月9日，公司与公司董事长戴德斌先生、时任董事长林荣滨先生收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字03720230101号、证监立案字03720230099号、证监立案字03720230100号），因公司、戴德斌、林荣滨涉嫌信息披露违法被立案，目前公司与公司董事长、时任董事长正在被立案调查中。

　　3、2023年12月29日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023025号），公司因涉嫌信息披露违法违规被立案，目前公司正在被立案调查中。

　　（三）2023年年度报告编制及最新审计进展情况

　　1、2023年12月24日公司第六届董事会第十七次会议与2024年1月18日公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　2、公司与深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）于2024年2月27日就2023年度财务报表审计工作达成《审计业务约定书》，2024年3月20日公司与深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）签署“审计业务约定书解除协议”。

　　3、2024年3月22日公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》，拟解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构。同时，通过了《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》，拟聘请北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年，聘用北京兴荣华议案表决结果生效的前提条件是公司股东大会决议：同意解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）作为公司2023年度财务报表审计机构。

　　4、2024年3月29日公司与北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）签署“审计业务约定书”（公司盖章时间为3月26日、兴荣华盖章时间为3月29日），该约定书自双方签订之日成立、自公司2024年4月11日股东大会审议通过相关议案并公告之日起生效。

　　5、公司关注到中国注册会计师协会下发给公司拟聘会计师事务所北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）的“上市公司2023年年报审计监管书面约谈函”，提示公司存在较高审计风险，并要求会计师事务所说明新承接的上市公司客户2023年年报审计开展情况，同时，公司关注到中注协于2024年3月21日发布了《中注协约谈会计师事务所提示临近年报披露日承接上市公司年报审计风险防范》，具体内容可见公司于2024年4月3日披露的《关于拟聘会计师事务所收到中国注册会计师协会上市公司2023年年报审计监管书面约谈函的公告》（公告编号：2024-045）。

　　6、2024年4月11日公司2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》，解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构。同时，审议通过了《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》，聘请北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度审计机构、聘期一年。

　　7、2024年4月12日北京兴荣华致函本公司：我所已按照双方签订的《业务约定书》组建三个项目组同时驻场开展审计工作，目前项目现场工作尚未结束，函证工作也未完成，部分审计发现正在开展进一步审计程序，存在部分重要审计资料尚未提供，前期会计差错未更正等事项。同时由于公司管理层存在凌驾内部控制的情况，存在内部管理混乱，未严格按照公司治理规则等情形。

　　我所严格按照《注册会计师法》、《注册会计师执业准则》和《业务约定书》约定开展工作，周密计划，严格执行，但由于项目在审计过程中存在新的审计发现或审计范围受限等预期之外的情形，因此可能存在导致公司无法在法定期限内披露审计报告的情形。

　　8、2024年4月16日北京兴荣华致函本公司：我所于2024年4月11日才经贵公司2024年第3次临时股东大会审议通过聘请为贵公司2023年年度审计机构。

　　目前我所已按照双方签订的《业务约定书》组建三个项目组同时驻场开展审计工作，目前项目现场工作尚未结束，相关问询事项正在核查过程中，部分审计证据和走访工作尚未完成。

　　按审计计划，我所拟于2024年4月22日前完成审计现场工作，并经我所质控审核后，才能出具相关核查意见。因工作时间需要，申请延期至2024年4月24日前回复。

　　特别提醒，我所已于2024年4月11日，应贵公司管理需要向贵公司提供《审计进展情况的说明》，目前审计工作仍在进行中，审计资料仍在收集中。但由于项目在审计过程中存在新的审计发现或审计范围受限等预期之外的情形，因此可能存在导致公司无法在法定期限内披露审计报告的情形。

　　（四）公司股票可能被终止上市的情形

　　资金占用与违规担保等事项尚未完全解决，导致公司2022年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，且导致无法表示意见事项的影响至今未能完全消除；存在因2023年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的可能；公司股票存在被终止上市的风险。

　　公司目前仍存在未在法定期限内出具审计报告、披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告的可能，存在《创业板股票上市规则》10.3.10第（四）项股票交易被终止上市的风险。

　　除上述事项之外，根据《创业板股票上市规则》10.3.10规定“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意。公司追溯重述导致出现第10.3.1条第一款第一项、第二项情形，或者因第10.3.1条第一款第四项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第四项至第六项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第一项至第三项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”若公司2023年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司敬请广大投资者审慎、理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二四年四月二十四日