证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2024-029

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2024年4月23日以通讯的方式召开。本次董事会已于2024年4月17日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、同意《关于为子公司士兰明镓提供担保的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-030。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　2、同意《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-031。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：600460        证券简称：士兰微      公告编号：临2024-031

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月17日  13点30分

　　召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年4月7日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议和2024年4月23日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过并提交。会议决议公告已于2024年4月9日、4月24日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(二) 特别决议议案：无

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8

　　应回避表决的关联股东名称：议案6：陈向东、范伟宏；议案7：陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚；议案8：宋卫权、陈国华

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2024年5月15日下午16:30前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。

　　4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号三楼投资管理部

　　（三）登记时间：2024年5月15日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

　　（四）联系方式：

　　联系人：马先生、陆女士、张女士

　　联系电话：0571-88212980

　　传真：0571-88210763

　　电子邮箱：600460@silan.com.cn

　　六、其他事项

　　（一）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　（二）出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。

　　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州士兰微电子股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托人或受托人联系电话：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2024-030

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于为子公司士兰明镓提供担保的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称 “士兰明镓”）。士兰明镓为本公司之控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　公司本次拟为士兰明镓3亿元项目贷款本金及利息等费用提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为士兰明镓实际提供的担保余额为2.36亿元。

　　● 本次担保无反担保

　　● 公司不存在逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　1、本公司之控股子公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）拟向国家开发银行厦门市分行申请项目贷款人民币3亿元，用于“SiC功率器件生产线建设项目”建设，贷款期限12年。本公司拟为士兰明镓该笔贷款本金及利息等费用提供全程全额第三方连带责任保证担保。同时，士兰明镓以该项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。

　　2、本次担保不构成关联担保。本次担保无反担保。士兰明镓其他股东未提供同比例担保。

　　3、截至本公告披露日，公司为士兰明镓实际提供的担保余额为2.36亿元。

　　4、2024年4月23日，公司召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为子公司士兰明镓提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人士兰明镓的基本情况

　　■

　　2、士兰明镓现有股权结构：

　　■

　　3、士兰明镓最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币 万元）

　　■

　　4、士兰明镓为本公司之控股子公司，其未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保事项是为了满足子公司士兰明镓“SiC功率器件生产线建设项目”建设的资金需求，有利于公司主营业务的发展。被担保人士兰明镓生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。

　　士兰明镓为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能够及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。

　　本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年4月23日召开的第八届董事会第二十一次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司士兰明镓提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。在股东大会批准本次担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。

　　六、公司担保情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为48.066亿元，占公司最近一期经审计净资产的39.98%。公司对控股子公司提供的担保总额为39.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的33.15%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.83%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月24日